溫州木材集團有限公司 周琦瑜

1 新時代國有企業(yè)改革上市的意義

國有企業(yè)上市不僅可以增強企業(yè)發(fā)展實力與后勁，也使企業(yè)走向更為寬廣的市場競爭舞臺。通過改制上市能快速募集企業(yè)發(fā)展資金，進行資產(chǎn)配置與股權(quán)流轉(zhuǎn)，有利于拓寬企業(yè)的融資渠道，提升核心競爭力。通過改制上市能有效打響企業(yè)品牌，為企業(yè)帶來良好的聲譽，獲得客戶的青睞和信任，從而更利于經(jīng)營活動的開展，吸引更多國內(nèi)乃至全球的戰(zhàn)略伙伴，提升市場價值，實現(xiàn)企業(yè)長期健康發(fā)展。

2 國有企業(yè)多元化經(jīng)營的優(yōu)勢與缺陷

多元化經(jīng)營是指企業(yè)同時生產(chǎn)或提供兩種以上基本經(jīng)濟用途不同的產(chǎn)品和勞務，進入不同市場的企業(yè)經(jīng)營戰(zhàn)略。21世紀經(jīng)濟得到快速發(fā)展，眾多國有企業(yè)為了提升自身綜合競爭實力，競相采用多元化經(jīng)營模式，然而多元化經(jīng)營給企業(yè)帶來顯著效益的同時，也伴隨著一定的財務風險。

國有企業(yè)進行多元化經(jīng)營可最大程度地實現(xiàn)生產(chǎn)能力、人才技術(shù)、資金統(tǒng)配、網(wǎng)絡平臺等資源的共享與互補，通過多元化投資產(chǎn)生內(nèi)部化效應和協(xié)同效應，提高資本配置效率，提升市場競爭力。國有企業(yè)通過優(yōu)化資產(chǎn)組合結(jié)構(gòu)進行多元化經(jīng)營還能有效分散企業(yè)經(jīng)營風險。當企業(yè)在某一經(jīng)營領域遭受替代品威脅時，其他產(chǎn)品、經(jīng)營領域不受影響，規(guī)避單一產(chǎn)品受諸多因素引起的經(jīng)營風險，保障企業(yè)收益的相對穩(wěn)定。

但事物往往具有兩面性，多元化經(jīng)營在促進國有企業(yè)發(fā)展的同時，也可能給其帶來一定的弊端。一方面，分散企業(yè)資源，有限的資源分散于每一個發(fā)展領域時，勢必會造成某些關鍵技術(shù)的投入得不到滿足；另一方面，多元化戰(zhàn)略的推進，不僅使經(jīng)營費用增加，管理難度增加，而且還會加大組織決策的不確定性風險，分散經(jīng)營力量，使企業(yè)發(fā)展方向不明確。

3 多元化經(jīng)營模式下國企上市籌備財務問題分析

3.1 多元化經(jīng)營模式下國企擬上市資產(chǎn)選擇存在障礙

多元化經(jīng)營的國有企業(yè)在經(jīng)營過程中往往是跨行業(yè)、多產(chǎn)品、多業(yè)務、多領域經(jīng)營。那么，哪項業(yè)務、哪類板塊、哪些資產(chǎn)適合上市，如何進行資產(chǎn)剝離，如何進行有效整合？此時擬上市資產(chǎn)的選擇往往存在著障礙，主要基于以下幾個方面：(1)對企業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀、產(chǎn)業(yè)特征、產(chǎn)品相關外部信息、財務情況以及未來發(fā)展趨勢了解調(diào)研過程不夠嚴謹，信息不完整。(2)資產(chǎn)評估時對于商譽商標以及土地使用權(quán)等重要無形資產(chǎn)的評估價值難以確定。(3)剝離不良資產(chǎn)，處置不必要資產(chǎn)時涉及剝離成本與核銷處置費用企業(yè)額外開支的承受能力。(4)對資產(chǎn)重組后產(chǎn)生的財務效應無法進行全面預測分析，以及重組后對企業(yè)未來經(jīng)營發(fā)展所帶來的具體影響無法準確估量。

因此充分調(diào)研國有企業(yè)多元化業(yè)務模式，根據(jù)國有企業(yè)的特有屬性仔細剖析擬上市企業(yè)的各類資產(chǎn)特性，掃清障礙，正確選擇利于上市的資產(chǎn)與業(yè)務組合，是上市籌備前期非常關鍵的財務問題。

3.2 多元化經(jīng)營模式下國企擬上市主體難以確定

多元化經(jīng)營模式下國企對于上市主體的選擇是上市籌備期另一至關重要的財務問題，一般有以下兩種途徑。

(1)以原有公司作為擬上市主體。將已選的核心業(yè)務、優(yōu)質(zhì)板塊、關聯(lián)度密切的資產(chǎn)整合以原公司上市；將其余業(yè)務、資產(chǎn)和人員剝離出來，交由新公司承接。優(yōu)點：改制前的業(yè)績與贏利能連續(xù)計算，可縮短申報期；并且繼續(xù)擁有原有公司帶來的品牌效應與產(chǎn)業(yè)地位。缺點：一方面，國有企業(yè)成立時間悠久，原有公司可能存在法律上財務上的瑕疵；另一方面，如果被剝離的項目發(fā)展不好，職工收入水平與上市公司的職工懸殊過大，則會引起攀比，給企業(yè)管理帶來難度，影響企業(yè)的穩(wěn)定和改制的進程。

(2)新設公司為上市主體。將核心資產(chǎn)轉(zhuǎn)移至新設子公司運營，進行上市；或引入另一個股東，共同設立一家新公司（公司形式可以設立有限責任公司再整體變更為股份公司或直接設立股份公司）作為上市主體。優(yōu)點：核心業(yè)務明確，股權(quán)清晰，獨立性強，可以規(guī)避歷史財務、法律瑕疵。缺點：新設立子公司需運營滿3年，上市過程時間較長，可能會錯過行業(yè)上市的黃金期。

通過上述分析，兩種上市主體路徑各有優(yōu)缺點，如何選擇需權(quán)衡利弊、慎重考慮。

3.3 多元化經(jīng)營模式下國企的歷史遺留問題

歷史遺留問題一直是阻礙國企順利上市的絆腳石。國企若要改革上市，必須先解決歷史包袱問題，這已然成為當前國企改革和國有經(jīng)濟發(fā)展所面臨的嚴峻現(xiàn)實問題。

為拓展企業(yè)產(chǎn)業(yè)多元化，許多國有老企業(yè)出資創(chuàng)辦了為集團公司提供配套產(chǎn)品或勞務服務的分公司、子公司。這些下屬公司在延伸產(chǎn)業(yè)鏈方面發(fā)揮了作用。但是，隨著市場競爭的日益激烈化,這些國企下屬公司由于機制不活、創(chuàng)新不足、人員冗余等問題導致經(jīng)濟效益下滑，逐漸被市場所淘汰。而要清算注銷這類下屬公司時，總會遇到諸多因產(chǎn)權(quán)不明確、賬務不清晰等原因而無法按現(xiàn)行國資規(guī)定予以注銷的現(xiàn)象，因而成為國企沉重的負累。

此外，多元化經(jīng)營作為一種將過剩員工重新安排給企業(yè)新業(yè)務和非核心業(yè)務的重要戰(zhàn)略選擇，老國有企業(yè)的社會化機構(gòu)，成為了安置員工、安排職工子女就業(yè)的大營地。社會化機構(gòu)是指一些老國企興辦與自身生產(chǎn)經(jīng)營并無直接關聯(lián)卻承擔產(chǎn)前產(chǎn)后服務、職工生活福利、社會保障等社會職能的機構(gòu)與設施，例如食堂、澡堂、保健站、幼兒園、托兒所、小學、資金社、民兵連、派出所、職工聯(lián)建房等。國企籌備上市前必須處理好此類問題，否則上市之路將舉步維艱。

3.4 多元化經(jīng)營模式下國企的激勵機制不完善

任何不能充分激勵領導和員工積極性和潛能的企業(yè)，都無法開展創(chuàng)新活動并建立競爭優(yōu)勢。因此在上市籌備時也要充分考慮現(xiàn)行我國多元化經(jīng)營模式下國企普遍存在的活力不足，激勵機制不完善，薪酬方案與市場環(huán)境變化、社會發(fā)展相脫節(jié)的現(xiàn)存問題。主要表現(xiàn)在以下三個方面：(1)經(jīng)營者薪酬過低。國企經(jīng)營者管理者的年薪遠不如外資公司、私營企業(yè)。就競爭性行業(yè)而言，過低的薪資報酬無法起到足夠激勵的作用，也無法吸引優(yōu)秀管理者企業(yè)家和賢人能士。(2)缺乏長期有效激勵。國企現(xiàn)行薪酬和獎勵制度主要針對年度經(jīng)營考核目標，這必然導致短期行為。曾經(jīng)風靡一時的國企承包制或租賃制之所以失敗，就是因為不能建立一套系統(tǒng)的國有資產(chǎn)保值增值長效機制。(3)激勵手段不夠多樣化。物質(zhì)激勵難以同外資企業(yè)和我國民營企業(yè)豐富多樣的獎勵方式相比。而精神激勵通常只停留在年度表彰先進等傳統(tǒng)形式上，激勵手段函待豐富。

4 多元化經(jīng)營模式下國企上市籌備財務問題對策

4.1 突出核心資產(chǎn)，發(fā)揮優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)整合優(yōu)勢

針對“多元化業(yè)務”，深入分析企業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀與未來發(fā)展趨勢，掌握產(chǎn)業(yè)特征與產(chǎn)品相關外部信息，科學測算各項財務指標數(shù)據(jù)。選擇適當?shù)脑u估途徑和方法，高效、簡捷、合理地估測公司的各項資產(chǎn)價值。準確測算剝離成本與核銷處置費用，對公司各項資源進行科學謀劃與全面分析。在此基礎上，將公司的稀缺資源、優(yōu)質(zhì)資源、創(chuàng)新競爭力、價格競爭力、品牌競爭力以及核心人才、核心能力、核心技術(shù)、核心產(chǎn)品來構(gòu)建企業(yè)的核心竟爭力，構(gòu)建企業(yè)獨有的核心資產(chǎn)。

通過財務評價分析，科學制定資產(chǎn)組合方案，加強產(chǎn)業(yè)板塊間的業(yè)務關聯(lián)度，將公司突出的核心業(yè)務、行業(yè)中處于領先地位和發(fā)展前景趨于前端的產(chǎn)品進行強強整合。分析資產(chǎn)整合后產(chǎn)生的財務效應，不斷完善改進資產(chǎn)組合方案，使企業(yè)保持強勁的競爭優(yōu)勢，形成穩(wěn)定的市場開拓、產(chǎn)品開發(fā)、盈利能力以及先進有效的運行機制，為企業(yè)后期成功上市奠定堅實基礎。

4.2 規(guī)范主體架構(gòu)，擇優(yōu)上市主體

上市主體的選擇應從符合企業(yè)自身特性，對投資者的財務吸引力等角度出發(fā)，無論選擇哪個方式的主體上市，都要基于主體資格規(guī)范運行、財務獨立、盈利能力、稅收籌劃等因素進行統(tǒng)籌考慮。往往歷史沿革規(guī)范、股權(quán)清晰、主業(yè)突出、資產(chǎn)優(yōu)質(zhì)、盈利能力強的確定為上市主體， 并以此為核心構(gòu)建上市架構(gòu)。消除同業(yè)競爭、減少不必要的關聯(lián)交易，保持資產(chǎn)、機構(gòu)、業(yè)務、人員、財務的獨立性。建立健全完善的內(nèi)控制度，董監(jiān)高各施其職、依法履行職責。確保改制上市能有利于企業(yè)戰(zhàn)略的實施和各板塊未來業(yè)務的長期生存與發(fā)展，實現(xiàn)上市資產(chǎn)與存續(xù)資產(chǎn)共同良性發(fā)展。主體產(chǎn)權(quán)關系清晰，不存在法律障礙，股權(quán)結(jié)構(gòu)規(guī)范合理。涉及資產(chǎn)剝離時爭取國有企業(yè)改制上市的特有的優(yōu)惠政策，獲取相關政策支持，選擇稅費成本相對低的剝離方式，促進國企上市順利開展。

4.3 科學調(diào)整，統(tǒng)籌解決歷史包袱

國有企業(yè)若要處理歷史遺留問題必須采取統(tǒng)籌解決的辦法，需將企業(yè)遺留的巨額債務科學合理地進行梳理調(diào)整，分別對待。對于國家政策扶植“技改貸”等形成企業(yè)債務，經(jīng)上級主管部門審核批準后，轉(zhuǎn)增資本金。對于企業(yè)間的債務，經(jīng)雙方協(xié)商達成一致后，將債權(quán)轉(zhuǎn)為上市成功后的股權(quán)。對于政策性虧損造成的銀行掛帳，在認真清理甄別的基礎上，尋求政策性的減免，由國家專業(yè)銀行給予一次性豁免債務。對于債務負擔較重，但發(fā)展前景光明的國有企業(yè)，特別是行業(yè)內(nèi)的明星國有企業(yè)，其下的品牌效應商標價值都難以估量，可上報相關部門將其銀行貸款債務轉(zhuǎn)為公司股改后的股權(quán)。

只有科學統(tǒng)籌地解決歷史遺留問題，全面加強賬款清收工作，強化企業(yè)內(nèi)部審計與核算，加大風險評估力度，正確應對壞賬，合理化解剝離，才能為國企卸下包袱，輕裝上市。

4.4 融入股權(quán)激勵，激發(fā)企業(yè)活力

響應國企混改政策號召，上市主體公司可融入股權(quán)激勵方案，實施管理層及核心員工股權(quán)激勵計劃。(1)充分論證股權(quán)公允價值（若引入私募基金等投資者，則引入時的股權(quán)價格通常會被認定為市場公允價格），考慮股權(quán)激勵所涉股份支付的金額，避免因股份支付嚴重影響公司利潤。(2)遵循國有企業(yè)員工激勵的相關管理辦法，嚴格履行國有資產(chǎn)評估、國有產(chǎn)權(quán)登記等法定程序，避免出現(xiàn)股權(quán)激勵涉嫌違反國企法規(guī)之嚴重情形。(3)可設置10%的股份為“高管+核心業(yè)務”人員制定激勵方案，同時可設計業(yè)績對賭協(xié)議，激勵高管和核心業(yè)務人員全身心做好業(yè)績，為企業(yè)上市打好攻堅戰(zhàn)。

5 結(jié)語

綜上所述，多元化經(jīng)營模式下的國有企業(yè)在上市籌備時要基于財務相關問題關鍵點，清除上市資產(chǎn)選擇障礙，規(guī)范上市主體框架，擇優(yōu)上市主體，科學統(tǒng)籌解決國企歷史遺留問題，引入股權(quán)激勵激發(fā)企業(yè)活力等，以為多元化經(jīng)營模式下國有企業(yè)順利發(fā)行上市奠定基礎。