呂丹丹

一、上市公司商譽特點

（一）商譽規(guī)模增長速度較快

根據(jù)Wind 資訊顯示：進入21 世紀(jì)以來，我國的上市公司的并購交易案例呈現(xiàn)出逐漸增多的趨勢，在此過程中并購方通過高溢價方式收購被并購企業(yè)，由此形成的商譽金額也呈現(xiàn)大規(guī)模增長趨勢。截至2018 年三季度末，A 股上市公司商譽規(guī)模達到1.45 萬億元，占上市公司總體凈資產(chǎn)的比例為3.7%。尤其是從2010 年2018 年三季度末，我國上市公司商譽規(guī)模增長“迅速”，從不足1000 億元迅速上升到1.45 萬億，不到十年時間商譽增長規(guī)模超過十幾倍。以2018 年三季度末統(tǒng)計，存在商譽的A 股上市公司有大約2100 家，合計凈利潤約1.97 萬億元，但是這些上市公司的商譽金額占公司凈利潤的比重超過70%。

（二）商譽行業(yè)差異日趨明顯

根據(jù)Wind 資訊顯示：A 股上市公司商譽的行業(yè)間差距較大，分化明顯。傳媒、醫(yī)藥生物、計算機、化工、機械設(shè)備等行業(yè)商譽金額偏大，是本次上市公司商譽風(fēng)險的“重災(zāi)區(qū)”，而傳統(tǒng)的鋼鐵、建筑材料、食品飲料等行業(yè)商譽金額普遍較小。傳媒業(yè)是商譽金額最高的行業(yè)，金額高達1500 億元，而與此相反，商譽規(guī)模最小的鋼鐵行業(yè)金額僅為11 億元。

（三）商譽減值風(fēng)險增大

以上市公司2017 年年報數(shù)據(jù)分析，2017 年度我國A 股上市公司計提的商譽減值準(zhǔn)備規(guī)模達到359 億元，與以前年度相比增長較快，商譽減值金額占同期商譽總額的比例呈現(xiàn)“大幅”增加趨勢。在上市公司并購浪潮興起情況下，出現(xiàn)了多家A 股上市公司財務(wù)報表中商譽金額過大、被并購標(biāo)的企業(yè)業(yè)績對賭期后凈利潤迅速“跳水”等現(xiàn)象。更為嚴(yán)重的是，有的上市公司因為商譽減值造成公司“業(yè)績暴雷”，使得我國上市公司商譽減值風(fēng)險增加。

（四）商譽減值成為部分上市公司虧損的“罪魁禍?zhǔn)住保鲜泄炯w“大洗澡”。

2018 年年末到2019 年伊始，“大批”上市公司“業(yè)績踩雷”，而業(yè)績虧損的“罪魁禍?zhǔn)住本褪遣①忂^程中形成的商譽減值。如海陸重工計提商譽減值準(zhǔn)備金額約為7.5億—8.5 億元；傳媒業(yè)上市公司—博瑞傳播預(yù)計計提商譽減值損失約8 億元；醫(yī)藥行業(yè)上市公司—人福醫(yī)藥發(fā)布公告稱擬計提商譽減值損失和無形資產(chǎn)減值損失金額高達30 億元；天神娛樂預(yù)計計提商譽減值準(zhǔn)備約為49 億元。

二、上市公司商譽風(fēng)險形成原因

（一）風(fēng)起云涌的并購浪潮是商譽形成的主要原因

上市公司商譽規(guī)模的迅速增長，要從風(fēng)起云涌、人人爭先的并購浪潮說起。

2014 年，國務(wù)院發(fā)布《關(guān)于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》，中國證監(jiān)會也根據(jù)市場變化和政策需要，“簡政放權(quán)”、發(fā)揮市場主導(dǎo)作用，修訂了《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》和《上市公司收購管理辦法》。2015 年，監(jiān)管層進一步放寬了政策限制，并購市場利好不斷。在此背景下，資本市場并購業(yè)務(wù)突飛猛進。

2017 年，上市公司并購重組有所降溫，交易金額為1.87 萬億元，但規(guī)模仍然很大。到了2018 年，并購重組交易規(guī)模再度飆升。隨著并購重組噴涌，A 股全市場的商譽不斷累積。根據(jù)Wind 資訊，2013—2017 年期間，上市公司商譽規(guī)模逐步攀升，各年末分別為0.21 萬億元、0.33 萬億元、0.65 萬億元、1.05 萬億元、1.30 萬億元。

（二）評估機構(gòu)的評估方法和評估體系“變相抬高”了我國上市公司的商譽規(guī)模

“不懷好意”的并購是我國上市公司商譽出現(xiàn)問題的一個常見原因，這些“動機不純”的并購過程中，我國評估行業(yè)的評估體系和評估機構(gòu)的評估方法“變相抬高”了商譽規(guī)模，成為上市公司商譽問題的“元兇”之一。這其中的最為典型的案例之一就是華誼兄弟并購浙江東陽浩瀚影視娛樂有限公司。

2015 年10 月22 日，上市公司華誼兄弟發(fā)布公告稱，擬以7.56 億元收購浙江東陽浩瀚影視娛樂有限公司70%的股權(quán)。該被并購標(biāo)的企業(yè)成立日期為收購日期的前一天，且公司注冊資本僅為1000 萬元，公司沒有開展任何實際經(jīng)營活動。在這種情況下，華誼兄弟仍以10.8億的企業(yè)估值，收購被并購標(biāo)的企業(yè)70%的股權(quán)，此次收購溢價差額高達7.49 億，便形成了華誼兄弟財務(wù)報表上的商譽。由此可見，評估機構(gòu)的評估方法對上市公司商譽規(guī)模的擴大起了“推波助瀾”的作用。

（三）商譽減值的會計處理方法不合理，成為上市公司操縱利潤的“手段”

上市公司商譽減值并不規(guī)范，即使當(dāng)年業(yè)績未達承諾，多數(shù)公司亦不會選擇在業(yè)績承諾期內(nèi)采取商譽減值，而是在承諾期結(jié)束后“一次性處理”。具體到我國證券市場，2015 年是并購重組的井噴之年，按照上市公司并購的業(yè)績承諾期3 年推算，將有大批公司的業(yè)績承諾在2018 年到期。在經(jīng)濟增速放緩的大環(huán)境下，被并購企業(yè)業(yè)績承諾難以完成的可能性大幅增加，從而也就加大了商譽減值的可能。

2018 年11 月16 日，中國證監(jiān)會為了規(guī)范商譽減值測試，發(fā)布了《會計監(jiān)管風(fēng)險提示第8 號——商譽減值》，通過風(fēng)險提示的方式又一次明確由于企業(yè)合并形成的商譽需要在每個會計年度進行減值測試的要求。上市公司不得以任何理由不進行商譽減值測試，并購方業(yè)績承諾期不進行減值測試的理由變得“行不通”。

此外，有關(guān)商譽會計核算方式的討論和可能發(fā)生的政策變化觸動了部分上市公司的“神經(jīng)”，商譽是攤銷還是減值引發(fā)各領(lǐng)域討論。若商譽處理改為攤銷，上市公司業(yè)績將持續(xù)受到影響，業(yè)績不佳者甚至?xí)媾R凈利潤連續(xù)無法覆蓋商譽攤銷而虧損退市的可能。商譽攤銷政策尚未正式落地，而上市公司通過一次性計提大額商譽減值方式進行盈余管理和“業(yè)績大洗澡”的行動已經(jīng)開始。

三、上市公司商譽風(fēng)險的應(yīng)對策略和建議

（一）加強監(jiān)管，做好源頭控制

并購重組是上市公司整合產(chǎn)業(yè)鏈、實現(xiàn)規(guī)模效應(yīng)、提高生產(chǎn)經(jīng)營效率的重要手段。在并購重組過程中產(chǎn)生商譽是正常的、合理的。因此，不能因噎廢食，為了控制商譽規(guī)模和風(fēng)險，否認上市公司業(yè)務(wù)發(fā)展過程中必需的“并購重組”。需要通過加強監(jiān)管，防止“忽悠式”重組、“惡意式”并購，從并購重組源頭控制商譽規(guī)模，防范商譽風(fēng)險。比如，通過監(jiān)管政策將并購重組過程中商譽規(guī)模控制在一定比例范圍內(nèi)，關(guān)注并購重組過程中明顯不符合商業(yè)邏輯和市場價格形成的商譽進行限制、規(guī)范。將“有形的手”和“無形的手”相結(jié)合，做好商譽風(fēng)險的源頭控制。

（二）改進商譽后續(xù)計量方法

目前，商譽后續(xù)計量是方法是：并購企業(yè)需要在購買日對被并購企業(yè)進行價值評估，將并購支付對價大于被并購企業(yè)可辨認凈資產(chǎn)公允價值的差額確認為商譽。并購過程中形成的商譽每年需要做減值測試外，不進行攤銷。而之前的商譽傳統(tǒng)會計處理方法是對其按照一定年限（一般不超過40 年）進行攤銷，但在執(zhí)行了十多年之后，在商譽的處理上面臨著兩難的處境。

由于受技術(shù)、獨立性等因素影響，在并購過程中許多應(yīng)當(dāng)被辨識并從商譽中分離出來的無形資產(chǎn)并沒有被充分確認。加之，通常情況下，商譽減值測試存在這主觀性較強、及時性較差等特點，使得上市公司商譽規(guī)模大、減值測試不規(guī)范。

現(xiàn)行的商譽后續(xù)計量方法不合理“加劇”了上市公司并購的盲目性，金額較高的商譽不攤銷、難測算、易操控，成為上市公司進行盈余管理的重要方法和途徑。鑒于此，需要改進商譽后續(xù)計量方法，尋找攤銷或減值之外更符合商譽特點的會計處理方法。

（三）完善評估機構(gòu)的評估方法和體系

商譽泡沫主要是并購重組過程中形成的，而評估機構(gòu)在并購重組中對于并購價格和商譽形成具有至關(guān)重要的作用。

評估機構(gòu)在并購重組過程中應(yīng)當(dāng)運用多種方式，做好合并對價分?jǐn)偣ぷ?，盡可能規(guī)避人為因素導(dǎo)致的被收購方可辨認資產(chǎn)不能完整識別或量化的問題。在后續(xù)計量方面，評估機構(gòu)應(yīng)利用各種方法和技術(shù)對商譽進行減值測試，力爭使商譽后續(xù)計量盡可能真實的反映被并購標(biāo)的的價值。促進并購重組行為的理性回歸，推動資本市場健康發(fā)展。