黃湘源

本周，*ST康得內(nèi)斗大戲落幕。7月1日晚間，公司披露公告，董事長、總裁肖鵬和副總裁、代董秘侯向京因個人原因雙雙辭去了公司職務(wù)。這場大股東與管理層間的博弈，最終以職業(yè)經(jīng)理人離場分出勝負(fù)，事件充分說明，維權(quán)者一念之差也會念壞一本好經(jīng)。

聘請投資咨詢公司醉翁之意不在酒

如果大股東康得集團(tuán)舉報屬實，公司管理層要花一個億聘用一家剛剛在香港1元注冊的投資咨詢公司，這在明眼人看來，無疑是讓歪嘴和尚念壞了一本好經(jīng)。對于*ST康得來說，為了更好的實現(xiàn)同大股東的切割，接下來順理成章之舉本應(yīng)是發(fā)起召開股東大會或臨時股東大會。管理層如果對此類業(yè)務(wù)不熟悉或仍有顧慮，也可以聘請律師事務(wù)所來提供相關(guān)顧問服務(wù)。可結(jié)果卻是請來了一家風(fēng)馬牛不相及的投資咨詢公司。

投資咨詢公司不同于律師事務(wù)所，作用是為客戶提供投資理財建議。*ST康得當(dāng)前急需恢復(fù)生產(chǎn)經(jīng)營，值此資金緊缺之際，這么一大筆資金不投入正業(yè)，卻想靠投資理財來幫助企業(yè)脫出困境，即使此舉醉翁之意不在酒，暗藏著為即將召開的股東大會征集流通股股權(quán)或買票的深意，也未必具有可行性。一則，投資咨詢公司雖然不妨以受托管理的名義在二級市場收集到一些流通股份額，并由此取得以流通股股東代表的名義主張權(quán)利的資格，但通過這種曲線救國的方式所能取得的流通股份額極為有限，對于代表流通股股東主張權(quán)利所能起到的作用更是杯水車薪。二則，用公司的錢去委托他人收集公司的股份，不管是現(xiàn)在還是將來，都不可避免地將會發(fā)生一個如何支配股份歸屬的問題，一個不小心，就有可能觸及利益侵占的紅線，最終與侵占上市公司利益的大股東殊途同歸。三則，如果把這筆支付出去的錢說成是包含給對方報酬在內(nèi)的交易成本，那對方又能提供什么與如此巨額之報酬或交易成本相符的投資回報承諾呢？如果對方的所謂承諾，不過是一些只可意會而不可言傳更無法載之于文字的口頭承諾，那一旦發(fā)生失信毀諾，則很難通過正常的法律途徑去追究其失信毀諾的責(zé)任并維護(hù)自己的合法權(quán)益。

旁門左道的維權(quán)終究沒有出路

*ST康得的管理層之所以將維權(quán)的希望寄托在這種鏡花水月般的委托行為上，與其說是出于維權(quán)心切慌不擇路，不如說是掛羊頭賣狗肉，畢竟作為管理層的主事者，一個是閱歷不可謂不豐富的職業(yè)經(jīng)理人，一個更是以其律師職稱足以令人炫目，如果他們不是與被委托方之間有著什么不可告人的默契，必然不敢如此輕易地將高達(dá)一億元的巨款委托于人。即使該筆款項在剛匯出2000萬元的時候就被當(dāng)?shù)卣浦梗冶淮蠊蓶|和盤托出，至今也沒見到他們就相關(guān)事宜作出什么交代，究竟是什么原因讓他們啞口無言，各種玄機(jī)只有事情的始作俑者心知肚明。

內(nèi)斗升級的關(guān)鍵時刻，一邊是因前董事長遭刑拘而暫時失去了上市公司實際控制權(quán)的大股東困獸猶斗，在今年的第一次股東大會上否決了全部十項議案，此前還提議召開第二次股東大會罷免現(xiàn)任董事會。另一邊是，作為當(dāng)權(quán)的董事會，除了之前一連三發(fā)的《告公眾股東書》和一份《中小股東來信》之外，所謂的重磅炸彈無非就是控告大股東占款157億元的老調(diào)。雖然一度也曾有過擬發(fā)起召開第三次股東大會的說法，頗有點不惜拉開架子唱對臺戲的樣子，但終究不免色厲內(nèi)荏。現(xiàn)在看來，其所以當(dāng)斷不斷反受其亂，肯定是有原因的。最重要的或許就是上述一億元的投資咨詢合同成了其有可能不得不受制于人的把柄。

其實，*ST康得管理層如果真的是出于公心而無任何雜念，即使一時糊涂做錯了事，只要敢于說出來，勇于承擔(dān)責(zé)任，并用實際行動改正自己所犯的錯誤，或許還是有可能取得大家的諒解的。這也是他們將維護(hù)上市公司和廣大中小股東利益的初衷貫徹始終最重要的也是最根本的前提。不過，現(xiàn)在來看，*ST康得在兩位主事者雙雙辭職的情況下，恐已不堪繼續(xù)舉起維權(quán)大旗之重任了。當(dāng)事者的一念之差就這樣斷送了維權(quán)的大業(yè)，也實屬令人感到遺憾。

不管決定公司前途命運的選擇權(quán)將來落到誰的手上，無論如何，《公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》和《公司章程》才是指引上市公司合規(guī)運行的指路明燈。上市公司維權(quán)一定要走正道，旁門左道始終是沒有出路的。