李因斐

[摘 要] 海底撈火鍋如今是家喻戶(hù)曉的中餐火鍋品牌，近幾年更是發(fā)展迅速，快速擴(kuò)張的背后需要強(qiáng)大的資金保證和支持，在餐飲企業(yè)上市難的背景下，海底撈選擇“曲線上市”的策略，使母公司順利上市。通過(guò)介紹海底撈集團(tuán)的業(yè)務(wù)發(fā)展過(guò)程和面臨上市難的問(wèn)題，闡述了海底撈選擇先將其關(guān)聯(lián)子企業(yè)上市，再將其主體公司在港交所上市，這種“曲線上市”的原因和具體上市全過(guò)程。為使企業(yè)上市成功，“曲線上市”也不失為一種有效策略。

[關(guān)鍵詞] 海底撈;上市;產(chǎn)業(yè)鏈;控制權(quán)

[中圖分類(lèi)號(hào)] F275;F832.51[文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼] A[文章編號(hào)] 1009-6043（2019）05-0167-02

2018年9月26日，海底撈這家備受矚目的餐飲界“航空母艦”在港交所成功上市了。海底撈（06862.HK）首日以18.8港元高開(kāi)，最高漲至19.64港元，漲幅達(dá)到10.34%，市值一度突破1000億港元。

兩年前，張勇第一次在港交所敲鑼的時(shí)候，并未吸引如此多的媒體目光。當(dāng)時(shí)，海底撈的全資子公司頤海國(guó)際上市，被外界認(rèn)為是海底撈上市的前哨。兩年后，張勇在港交所再次敲鑼。鑼聲落下，海底撈正式在香港上市。

一、海底撈發(fā)展之路

（一）業(yè)務(wù)發(fā)展之路

張勇夫婦等四人在1994年創(chuàng)建了第一家海底撈火鍋餐廳，海底撈的主營(yíng)業(yè)務(wù)為融匯各地火鍋特色于一體的川味火鍋。四川做火鍋，競(jìng)爭(zhēng)異常激烈，張勇漸漸發(fā)現(xiàn)，相對(duì)于其他餐飲，火鍋間品質(zhì)差別不大，就要從服務(wù)上著眼，他認(rèn)為應(yīng)當(dāng)從許多商家忽視的服務(wù)入手，優(yōu)質(zhì)的服務(wù)能夠彌補(bǔ)味道上的不足。

只要顧客有需求，都盡力去做，力求體貼每一位顧客，打造顧客需求至上的服務(wù)。憑借這種“夸張式服務(wù)”，海底撈很快打開(kāi)局面，逐步發(fā)展壯大起來(lái)。

（二）全產(chǎn)業(yè)鏈布局之路

很多人把海底撈的成功歸功于其顧客至上的服務(wù)，但其實(shí)這背后有個(gè)更加重要的原因，那就是海底撈集團(tuán)強(qiáng)大的全產(chǎn)業(yè)鏈布局與開(kāi)放生態(tài)。

海底撈不僅是一家火鍋店。張勇夫婦及施永宏共實(shí)際控股七家公司，間接控制八家有代表性的產(chǎn)業(yè)上下游公司，完成了對(duì)火鍋產(chǎn)業(yè)鏈七大環(huán)節(jié)的布局，在戰(zhàn)略上規(guī)劃了一個(gè)千億級(jí)的產(chǎn)業(yè)價(jià)值鏈企業(yè)群。涉及領(lǐng)域包括調(diào)味品、食材、供應(yīng)鏈、技術(shù)等，火鍋行業(yè)在餐飲領(lǐng)域中具有很大的發(fā)展?jié)摿?，結(jié)合海底撈在火鍋相關(guān)產(chǎn)業(yè)鏈上的拓展延伸就能給集團(tuán)帶來(lái)不小的收益。

（三）投資發(fā)展之路

張勇也不是一個(gè)簡(jiǎn)單的餐飲老板。除了火鍋帝國(guó)海底撈，張勇夫婦還帶領(lǐng)著“不差錢(qián)”的海底撈活躍在投資領(lǐng)域，在投資生意上大顯身手。

早在2012年，海底撈就成為了和邦公司的股東，并與硅谷天使投資、德泉投資等風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)一起，成為PE的戰(zhàn)略投資者。當(dāng)時(shí)，海底撈斥資約1000萬(wàn)元，認(rèn)購(gòu)和邦股份200萬(wàn)股，持股比例達(dá)到了0.57%。同年，在張勇的領(lǐng)導(dǎo)下，海底撈設(shè)立了全資子公司上海海悅投資有限公司，負(fù)責(zé)海底撈的對(duì)外投資管理。從戰(zhàn)略規(guī)劃來(lái)看，張勇不僅是成功的餐飲業(yè)主，還是一個(gè)長(zhǎng)袖善舞，對(duì)企業(yè)有長(zhǎng)遠(yuǎn)布局，能夠做好資本運(yùn)作的杰出企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理者。

二、海底撈上市之路面臨選擇

（一）火鍋“獨(dú)角獸”上市動(dòng)因

1.擴(kuò)張新店資金告急

海底撈正在快速發(fā)展階段，為了保證盈利，擴(kuò)張新店是當(dāng)務(wù)之急。2016年新開(kāi)30家餐廳，2017年新開(kāi)97家餐廳，為了配合上市規(guī)劃海底撈在年會(huì)里明確提出在2018年要新開(kāi)設(shè)180-220家餐廳，想要完成開(kāi)設(shè)新店的預(yù)期，融資就迫在眉睫。

2.上市公司“身份”保護(hù)

在《海底撈你學(xué)不會(huì)》這本書(shū)里，創(chuàng)始人張勇談到了自己對(duì)上市的理解，他說(shuō)，海底撈是一個(gè)平民公司，沒(méi)有任何根基，沒(méi)有任何背景;現(xiàn)在做這么大，而且會(huì)越來(lái)越大。生意越大，麻煩越多;如果我們是上市公司，碰到惹不起的人和麻煩，可能就多一層保護(hù)，至少上市公司的地位和社會(huì)股東也會(huì)幫幫我們。從這也可以看出，海底撈上市的另一個(gè)重要原因就是需要上市公司的身份保護(hù)。

（二）餐飲企業(yè)面臨上市難

餐飲企業(yè)上市大多是為了以更快的速度、更小的風(fēng)險(xiǎn)獲得融資，上市融資也意味著要加強(qiáng)財(cái)務(wù)監(jiān)管的透明度。由于行業(yè)的經(jīng)營(yíng)特性，在許多附加服務(wù)上有很多模糊區(qū)域，做到完全標(biāo)準(zhǔn)化、財(cái)務(wù)透明，對(duì)于餐飲企業(yè)的成本控制是個(gè)不小的挑戰(zhàn)。同時(shí)，雖然上市不像風(fēng)險(xiǎn)投資進(jìn)入企業(yè)那樣，明顯的話語(yǔ)權(quán)減小，但股東的存在事實(shí)上也攤薄了話語(yǔ)權(quán)。

在這種背景下，幫助公司上市，規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)獲得融資，可將母公司的關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)獨(dú)立出來(lái)進(jìn)行資本運(yùn)作，顯然難度相對(duì)較小，也不失為一種有效策略。

（三）海底撈“曲線上市”規(guī)劃

同一體系的加工企業(yè)先于餐飲公司主體登陸資本市場(chǎng)，母公司將自己的業(yè)務(wù)獨(dú)立拆分為一家公司，孵化相關(guān)聯(lián)企業(yè)進(jìn)行資本運(yùn)營(yíng)，再將資金回饋給母公司，在餐飲企業(yè)難上市的情況下，這種曲線上市的方法有利于規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，順利上市。

首先，關(guān)聯(lián)企業(yè)先上市有業(yè)務(wù)方面的優(yōu)勢(shì)，目前國(guó)內(nèi)食品安全問(wèn)題相對(duì)敏感，食品安全問(wèn)題的發(fā)生勢(shì)必會(huì)引起較大動(dòng)蕩，孵化關(guān)聯(lián)企業(yè)上市能夠揚(yáng)長(zhǎng)避短、避重就輕，規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)最大的部分，還能享受到上市所帶來(lái)的豐盈的資金鏈紅利。

此外，將公司的關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)孵化成獨(dú)立公司運(yùn)營(yíng)，企業(yè)穩(wěn)定的業(yè)務(wù)需求可以支持子公司的運(yùn)營(yíng)，公司直接面向市場(chǎng)，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)可以激活相關(guān)業(yè)務(wù)的活力，與其他市場(chǎng)合作也是新的盈利觸角，有利于企業(yè)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。

三、“曲線上市”過(guò)程

（一）頤海國(guó)際港股上市

2016年7月16日，海底撈旗下火鍋原料供應(yīng)商頤海國(guó)際（01579.HK）正式于港交所上市。頤海國(guó)際是海底撈集團(tuán)火鍋底料的獨(dú)家供應(yīng)商，張勇夫婦直接持股35.59%，通過(guò)持股68%的靜遠(yuǎn)投資，間接持有頤海國(guó)際47.76%的股份，為頤海國(guó)際的最大股東，也是其實(shí)際控制人。

2013年起，海底撈開(kāi)始拆分其旗下的復(fù)合調(diào)味料生產(chǎn)銷(xiāo)售業(yè)務(wù)，頤海國(guó)際從海底撈集團(tuán)剝離出來(lái)，并在開(kāi)曼群島注冊(cè)成立為投資控股公司。2014年至2015年，海底撈集團(tuán)對(duì)其進(jìn)行了重組，成功整合旗下所有調(diào)味品生產(chǎn)銷(xiāo)售業(yè)務(wù)，成立獨(dú)立公司——頤海國(guó)際控股有限公司，2016年頤海國(guó)際順利上市。

對(duì)于海底撈來(lái)說(shuō)，分拆旗下火鍋底料業(yè)務(wù)先上市，既可以通過(guò)資本市場(chǎng)的表現(xiàn)來(lái)觀察海底撈的市場(chǎng)認(rèn)可度，又可以促進(jìn)總公司現(xiàn)代企業(yè)制度的轉(zhuǎn)型。

（二）U鼎冒菜新三板上市

海底撈系第二家上市公司，是2017年4月在新三板掛牌的優(yōu)鼎優(yōu)餐飲股份有限公司，其實(shí)際控制人是張勇弟弟——張碩軼。張勇夫婦通過(guò)子公司靜海投資，共持有鼎優(yōu)餐飲55.9%的股份。

從戰(zhàn)略布局的角度來(lái)看，優(yōu)鼎優(yōu)冒菜沖擊IPO，肩負(fù)重大使命。上市獲得融資，可以解決密集開(kāi)店的資金問(wèn)題，借助新三板掛牌，吸攏資金，再開(kāi)設(shè)新店，形成自有品牌影響力，通過(guò)加盟店的方式，達(dá)到快速開(kāi)店和布局全國(guó)市場(chǎng)的目的?？梢詫?shí)現(xiàn)快速開(kāi)店，布局全國(guó)市場(chǎng)的目標(biāo)。優(yōu)鼎優(yōu)上市成功，項(xiàng)目可實(shí)現(xiàn)穩(wěn)定增長(zhǎng)，贏得連名帶利的綜合效益。

（三）“曲線上市”模式逐漸呈現(xiàn)

隨著U鼎冒菜在資本市場(chǎng)登陸，海底撈的“曲線上市”模式也基本呈現(xiàn)。

將兩家關(guān)聯(lián)子公司先上市，頤海國(guó)際主要針對(duì)上游產(chǎn)業(yè)市場(chǎng)，U鼎冒菜主要針對(duì)下游消費(fèi)市場(chǎng)。海底撈要大規(guī)模擴(kuò)張必然要通過(guò)上市融資來(lái)支撐，不同業(yè)務(wù)板塊的代表性子公司率先上市，也是在試探資本市場(chǎng)的接受程度。

對(duì)于海底撈來(lái)說(shuō)，商業(yè)租金、食品安全控制、綜合盈利、店鋪管理等一系列問(wèn)題都是需要考慮的。因此，海底撈并不急于整體上市，而是在布局整個(gè)上下游產(chǎn)業(yè)鏈，為未來(lái)的集團(tuán)整體上市準(zhǔn)備更多的空間。

四、海底撈赴港成功上市

2018年9月26日，海底撈主體在港聯(lián)交所主板掛牌交易。此次海底撈上市聲勢(shì)浩大，以IPO定價(jià)區(qū)間的上限每股17.8港元上市，開(kāi)盤(pán)股價(jià)即上漲5.62%，每股報(bào)價(jià)18.76港元。海底撈也是近十年以來(lái)，香港市場(chǎng)第一個(gè)大型消費(fèi)服務(wù)IPO。

此次全球發(fā)售4.25億股股票，其中香港出售3820.8萬(wàn)股，公告顯示香港公開(kāi)發(fā)售獲適度超額認(rèn)購(gòu)。海底撈接獲共1.31億股公開(kāi)申請(qǐng)，認(rèn)購(gòu)共2.12億股，相當(dāng)于香港公開(kāi)發(fā)售初步可供認(rèn)購(gòu)股份總數(shù)的5.56倍。

國(guó)際發(fā)售方面更是獲大幅超額認(rèn)購(gòu)。IPO定價(jià)國(guó)際發(fā)售股份為3.86億股，在完成前，海底撈已獲得3.75億美元基石投資，共有5家重量級(jí)投資機(jī)構(gòu)參與，包括高瓴資本、景林、摩根士丹利投資管理、雪湖和WardFerry。

五、海底撈上市后展望

海底撈作為餐飲企業(yè)上市有其獨(dú)特的優(yōu)勢(shì)，企業(yè)可以融集資金，提高知名度和品牌形象，還可以起到完善公司治理的作用。依托餐飲市場(chǎng)的爆發(fā)以及國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)的布局，將會(huì)對(duì)企業(yè)資金鏈、品牌、產(chǎn)業(yè)鏈等各方面產(chǎn)生強(qiáng)有力的支撐。

從公開(kāi)數(shù)據(jù)中可以看出，海底撈資本營(yíng)運(yùn)策略相對(duì)比較激進(jìn)，其招股書(shū)明確說(shuō)，海底撈本次募集資金的15%擬用于還貸，順利上市解決了海底撈的燃眉之急。

但是海底撈選擇在盈利水平最高、擴(kuò)張速度最快時(shí)上市，給市場(chǎng)帶來(lái)了很高的增長(zhǎng)預(yù)期，后期還有許多潛在的隱患存在。品牌運(yùn)營(yíng)水平提高，隨之也帶來(lái)管理難度加大，如何展現(xiàn)出強(qiáng)大的品牌綜合實(shí)力也需要進(jìn)一步觀察。

總之，上市為海底撈帶來(lái)快速擴(kuò)張的資金，從中取得更大的資源、權(quán)益和發(fā)展空間，對(duì)其國(guó)際化布局非常有利，同時(shí)也會(huì)對(duì)海底撈的業(yè)績(jī)利潤(rùn)提出更高要求。海底撈面臨風(fēng)險(xiǎn)表現(xiàn)如何，是否能夠做到持續(xù)發(fā)展，我們拭目以待。

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[責(zé)任編輯：史樸]