張瑞

摘 要：消費者與公司利益密切相關(guān)，然而該類群體在公司法和公司運營中無參與機制，這樣就很難維護消費者的利益。所以，應(yīng)當(dāng)打破傳統(tǒng)公司治理和法理，探索消費者利益的公司法保護路徑，確保股東、公司和消費者之間的利益平衡。因此，在完善我國公司法和發(fā)展機制的同時需要在公司法中明確消費者保護條例，并且將信義義務(wù)擴張至消費者，對公司信息披露機制進行完善，使社會和消費者可以對公司的生產(chǎn)經(jīng)營進行管理。

關(guān)鍵詞：消費者利益;公司法;保護路徑

中圖分類號：D913.991 ? ? ? ?文獻標(biāo)志碼：A ? ? ?文章編號：1673-291X（2019）13-0195-02

公司的良好運營工作能夠為社會帶來較多經(jīng)濟收益，不僅可以提供工作機會，還可以為消費者提供產(chǎn)品/服務(wù)，提升社會福利水平。因此，利益相關(guān)者會直接影響公司經(jīng)營效果。我國所實行的公司法中明確規(guī)定了董事、監(jiān)事和高管對公司的責(zé)任與義務(wù)，職工可以通過職工大會訴求利益。然而對于消費者群體來說，無法直接向公司訴求利益，之后通過“社會責(zé)任”解釋公司對于消費者利益訴求的尊重。企業(yè)通過產(chǎn)品/服務(wù)可實現(xiàn)發(fā)展，但是消費者只能被動接受公司產(chǎn)品/服務(wù)，盡管可以通過消協(xié)等保護措施進行救濟，但是由于存在明顯滯后性，導(dǎo)致實現(xiàn)難度比較大。

一、走出消費者困境的法律需求

按照傳統(tǒng)概念可知，消費者處于上帝角色，該尊貴位置表明了消費者的自由消費觀，也在一定程度上約束了經(jīng)營者。盡管消費者具備各項必要信息，但是由于其屬于集體行為對象，還一定程度上影響了消費者主權(quán)。在此期間，不能將集體行為籠統(tǒng)地看作公共利益的促成角色。導(dǎo)致集體行為困境的成因在于“搭便車”心態(tài)，消費者所做出的選擇不能反映出其偏好，也不能夠反映出消費者選擇對企業(yè)所造成的影響。合同聯(lián)結(jié)體理論對于集體選擇問題的重視程度比較低，希望能夠通過外部因素對該問題進行約束。

集體行為的失靈性會導(dǎo)致消費者成為直接受害者，若消費者能夠代表社會整體，則消費表明公司行為的社會效果不屬于完全無利，其能夠代表消費者的集體選擇結(jié)果。消費者無法正確理解生產(chǎn)與消費特定產(chǎn)品所導(dǎo)致的社會問題。但從本質(zhì)上看，只要造成的效果存在危害性，此時公司就會發(fā)揮作用。部分企業(yè)雖然實行了對社會存在危害的商業(yè)行為，消費者也無法將其與產(chǎn)品/服務(wù)聯(lián)系在一起。由于消費者在識別產(chǎn)品時主要是應(yīng)用品牌方法實現(xiàn)，不直接分析消費產(chǎn)品的生產(chǎn)企業(yè)。與此同時，在集體行為失靈之后，相對理性的消費者能夠按照自身喜好進行消費，然而當(dāng)權(quán)益遭受侵害，在獲得救濟時會存在較大難度。由于生產(chǎn)經(jīng)營企業(yè)組織健全，盡管我國實行了《消費者保護法》，也會延長消費者的救濟時間，但無法對求償后果進行預(yù)測。此外，我國《民事訴訟法》等保護法無法為權(quán)益遭受侵害的消費者提供及時有效的救濟，并且不能通過引導(dǎo)消費者的集體行為來改善消費者群體處境，也無法提升消費者福利?；谝陨戏矫妫枰e極尋找消費者利益保護的生產(chǎn)企業(yè)內(nèi)部約束和保障機制，以此作為消費者的保護措施。

二、公司法理缺乏保護消費者利益的內(nèi)容

按照公司契約理論能夠看出，公司屬于交易雙方所形成的自愿行為。按照該理論可知，公司法只是給予交易雙方合同條款，并且降低了協(xié)商成本。按照支持公司治理中股東優(yōu)先原則的論點，公司契約理論人員所持有的觀點為公司利益相關(guān)者聯(lián)盟。公司可以為股東承諾利益，以此吸引投資，隨著股東資本的聚集可以形成規(guī)?；?jīng)濟，為社會提供較多工作機會。大量資本和勞動力結(jié)合可以產(chǎn)生出大量廉價產(chǎn)品，對消費者有利。所以，實現(xiàn)投資者最大化利益課余幫助其他利益相關(guān)者。按照公司契約論可以看出，員工在提供勞動力期間可以有效維護公司利益。消費者可以通過自身判斷購買公司的產(chǎn)品/服務(wù)。在多種場合下，消費者和員工沒有與公司管理人員簽訂合同，利益相關(guān)者利用合同簽訂方法實現(xiàn)間接協(xié)商。公司在競爭性市場運營當(dāng)中，管理人員需要向利益相關(guān)者提供合理的價格和待遇，以免其背離公司。

公司契約論將消費者作為公司的當(dāng)事人，然而由于沒有關(guān)注此種模式如何有效維護消費者利益，秉持股東優(yōu)先的人員認(rèn)為通過利潤動機能夠取石競爭市場的企業(yè)滿足消費者偏好。處于競爭市場中的消費者選擇能夠反映出自身偏好，這屬于契約聯(lián)結(jié)體的基本依據(jù)。所以對于理性消費者來說，為了滿足自身消費偏好，會對市場中有價值的信息進行收集和評估。消費者屬于經(jīng)濟資源分配的主體，需要通過選擇意向決定產(chǎn)品/服務(wù)的生產(chǎn)方式和質(zhì)量，從以上內(nèi)容能夠決定社會供給分配。然而由于消費者的理性消費具有局限性，因此在消費期間不可避免會出現(xiàn)信息不對稱問題，在公司契約論中沒有重視該項問題。

公司治理的模式不能解釋公司治理中的消費者利益維護問題。公司法認(rèn)為公司董事可以對股東與其他利益相關(guān)者的判斷力進行平衡，此種方法被稱為管理主義，在公司理論中具有較長發(fā)展時間。公司管理人員認(rèn)為公司屬于利益相關(guān)者所形成的院隊團隊，董事會在分配和管理期間需要將團隊利益最大化作為目標(biāo)追求，因此團隊成員需要服從最高管理人員。

但是，團隊生產(chǎn)理論比較注重公司運營期間員工的各項利益，沒有注重消費者利益。從本質(zhì)上看，公司契約論將消費者作為契約方，但是團隊生產(chǎn)理論卻沒有明確消費者的構(gòu)成角色。只是按照企業(yè)管理者的經(jīng)驗判斷，無法對消費者起到保護作用。在此期間，如果公司董事沒有承擔(dān)對消費者的執(zhí)行義務(wù)，其可以為了保障股東利益而導(dǎo)致消費者利益損失。

三、公司經(jīng)營忽視消費者利益保護價值

對于食品消費行業(yè)來說，公司可以對市場進行操縱，還會對消費者的選擇造成影響。由于當(dāng)前人們的飲食結(jié)構(gòu)大多偏向高熱量食物。即使食品種類比較豐富，消費者對進食還存在誤解，將饑餓感作為身體能量補充的象征，因此食品經(jīng)營企業(yè)由于受到市場競爭壓力的影響，采用此種錯誤理解引導(dǎo)市場消費。例如，企業(yè)所生產(chǎn)的高鹽分和高熱量視頻充斥在消費者工作生活的方方面面。人類飲食體系運行對于理解反應(yīng)比較遲鈍，在受到常識和知覺引導(dǎo)之后常常會出現(xiàn)誤解，使自身飲食行為受到某種約束。大多數(shù)消費者都曾關(guān)注食品零售市場，所以容易受到剝削和操縱。

食品生產(chǎn)企業(yè)主要是通過廣告宣傳使消費者理解和購買產(chǎn)品/服務(wù)。生產(chǎn)經(jīng)營者投入較多資本宣傳和銷售垃圾食品，消費者對于該類產(chǎn)品所導(dǎo)致的后果不太關(guān)心，部位利用消費者直覺產(chǎn)生的誤解引導(dǎo)消費。例如，垃圾食品廣告經(jīng)常倡導(dǎo)食品的健康屬性，并且與人體機能相聯(lián)系，甚至某些廠家將魔法概念灌輸給小孩子。通常情況下，消費者保護法將此類廣告定性為夸大宣傳，認(rèn)為不會對普通消費者的判斷造成影響，一般消費者不會以虛假廣告起訴企業(yè)。因此，消費者保護法是以理性開始和結(jié)束的，并且錯誤地認(rèn)為消費者的思想與消費偏好不受到經(jīng)營者的影響。

四、維護消費者利益的公司法路徑

1.立法目的延伸至消費者保護。公司立法的最重要的考慮因素在于經(jīng)濟性，促進公司的生產(chǎn)經(jīng)營，股東和公司權(quán)益成為公司法的核心保護對象。然而，隨著公司社會影響力不斷增加，公司社會責(zé)任修正和補充了股東利益最大化。與員工、消費者等非股東利益相關(guān)者來說，在公司法修訂期間，基本實現(xiàn)了社會責(zé)任立法化。然而由于立法沒有明確公司社會責(zé)任的內(nèi)涵，并且社會責(zé)任存在宣誓屬性，無法適用于司法。所以，在完善公司法期間，既要明確界定公司社會責(zé)任，使其朝著司法化方向發(fā)展，還需要將公司法保護對象延伸至所有利益相關(guān)者。

2.董事信義義務(wù)延伸至消費者利益考量。在公司與消費者交易過程中，消費者市場可能會出現(xiàn)失靈情況。如在交易后的不確定時間內(nèi)產(chǎn)品會健康造成影響，市場規(guī)制救濟不及時。擴展至消費者信義義務(wù)，能夠?qū)⒍伦鳛橄M者和股東的代理人，不能以剝削消費者利益增加股東利益。在對公司治理中的職工保護機制進行分析能夠看出，公司可以在多重信義體制下獲取利益。消費者作為公司利益相關(guān)者，在避免公司財產(chǎn)不合理管理上與股東所具備的利益相同。信義義務(wù)的擴張主要是基于消費者利益進行討論，若董事會存在背棄信義義務(wù)行為，就需要承擔(dān)消費者起訴所引出的責(zé)任。

3.建立和完善公司信息披露機制。公司信息披露機制可以為其與消費者的溝通交流提供重要渠道。信息披露機制主要是在股東和投資者考慮前提下，注重發(fā)布公司經(jīng)營財務(wù)問題，不會牽扯到公司員工和消費者的信息。公司發(fā)布社會責(zé)任報告的目的在于吸引消費者。從本質(zhì)上看，公司經(jīng)營效果能夠為消費者提供產(chǎn)品/服務(wù)的真實信息，確保消費者能夠及時了解公司經(jīng)營狀況，并且在理性消費觀指導(dǎo)下可以合理選擇產(chǎn)品/服務(wù)。所以，公司法在保護消費者基礎(chǔ)上，公司可以通過網(wǎng)站等方式向社會和消費者公開產(chǎn)品/服務(wù)的質(zhì)量，并且接受監(jiān)管部門的監(jiān)督和管理。

五、結(jié)語

綜上所述，此次研究主要是圍繞公司法和消費者利益展開討論，詳細分析了消費者保護的法律需求。在我國現(xiàn)行的公司法中缺乏消費者利益保護內(nèi)容，并且公司經(jīng)營忽視消費者利益保護價值，基于以上方面，司法部門應(yīng)當(dāng)將公司法立法目的延伸至消費者保護，經(jīng)營企業(yè)需要將董事信義義務(wù)延伸至消費者，通過建立和完善公司信息披露機制等多項有效措施全面提升消費者利益保護效果，實現(xiàn)生產(chǎn)經(jīng)營企業(yè)與消費者利益的同步增長。

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