賴丹妮 張亦辰

摘?要：經過十多年的發(fā)展歷程，P2P網貸機構積累的問題集中且突出，如非法集資問題、開展違規(guī)業(yè)務問題、超過合規(guī)上限收費問題，以及其他經營問題。研究發(fā)現(xiàn)，誘發(fā)P2P機構各種問題原因包括未被滿足的投資需求與借貸需求巨大，準入門檻低且長期處于監(jiān)管真空狀態(tài)，以及金融科技加速跑馬圈地。因此，回歸信息中介的職能、嚴厲打擊非法集資、發(fā)揮業(yè)務優(yōu)勢以滿足需求，以及認識平臺與資本的責任，是P2P機構以及整個網貸行業(yè)可持續(xù)發(fā)展的出路。

關鍵詞：P2P網貸機構?非法集資?違規(guī)業(yè)務?誘因

從2007年中國第一家P2P網貸機構（以下簡稱“P2P機構”）拍拍貸成立至今，中國網絡借貸行業(yè)發(fā)展大致經歷了起步探索、快速發(fā)展、風險爆發(fā)、規(guī)范調整幾個階段。據網貸之家統(tǒng)計數據顯示，截至2018年12月底，中國正常運營的P2P機構數1021家，累計問題機構數5409家，占比超過84%，其涉及投資人數215.4萬人，涉及貸款余額1766.5億元。

當前，社會談P2P色變，對P2P機構及整個網絡借貸行業(yè)充滿負面認知，如高利貸、暴力催收、理財騙局等討伐之詞甚為嚴厲。那么，P2P機構在中國的發(fā)展出現(xiàn)了哪些問題？是什么原因導致這些問題的發(fā)生？給我們帶來什么教訓與啟示？P2P機構與網絡借貸行業(yè)的可持續(xù)發(fā)展出路又在哪兒？

一、P2P網貸機構的問題

經過十多年的發(fā)展歷程，P2P機構的積累的問題集中且突出。第一，非法集資問題。通過自融模式、資金池模式、超級債權人模式等進行操作;第二，開展違規(guī)業(yè)務問題。包括校園貸、現(xiàn)金貸、需金融牌照與資質業(yè)務等;第三，超過合規(guī)上限收費問題。通過違規(guī)定價、線下或第三方合作機構收取息費等方式進行操作;第四，其他經營問題。包括風險管理不合規(guī)（如自保）、暴力催收、虛假宣傳、未履行客戶保護義務、信息披露管理不符合要求等。

（一）非法集資問題

截至2018年12月底，非法集資案件投資人信息登記平臺記錄在案的P2P機構有131家。P2P機構涉嫌非法集資的主要違規(guī)操作方式包括自融模式、資金池模式、超級債權人模式。

1.自融模式。自融模式一般是P2P機構以互聯(lián)網平臺為基礎，通過虛構的借貸主體或使用可控制的賬戶，向社會公眾募集資金，而資金的真實流向是機構或機構控制人的關聯(lián)項目，則被認定為非法吸收公眾存款。以美貸網①及其關聯(lián)機構信達財富、中融資本為例，據美貸網財務總監(jiān)王景的證言可知，3家P2P機構只有1筆60萬元是真實標的，其他標的所收投資款除用于機構運營費用與支付利息費用之外，都投到了機構控制人的香港、河源項目。3家P2P機構未提現(xiàn)金額達8.9億元，涉案資金巨大，機構高管非法吸收公眾存款罪的指控成立。

2.資金池模式。資金池模式一般是P2P機構通過期限錯配、債權錯配、虛假標的等操作，產生資金歸集與沉淀。如果資金池模式涉及到變相自融、挪用資金等問題，也被認定為非法吸收公眾存款。以廣州通融易貸電子商務有限公司資料來源：《通融易貸提現(xiàn)困難董事長親口承認存資金池》，https：//www.p2peye.com/thread-475231-1-1.html。為例，機構控制人承認該P2P機構一直存在資金池和短債長投的問題，機構還把投資者的資金挪用到一些大額項目，并且為關聯(lián)項目提供借款。機構相關負責人被認定構成非法吸收公眾存款罪。

3.超級債權人模式。超級債權人模式一般是由P2P機構的相關人員或關聯(lián)機構充當超級放貸人的角色，向眾多借款人發(fā)放貸款后，取得相應債權，再將債權打包，通過P2P機構的互聯(lián)網平臺出售給投資人。超級債權人模式容易發(fā)生拆標、期限錯配、借新還舊、資金池等操作，如存在自融、挪用資金等情況，也涉嫌非法吸收公眾存款。以e租寶資料來源：《聯(lián)合發(fā)布》，http：//finance.eastmoney.com/news/1670，20160817656075836.html。為例，其A2P（Asset to Peer）是由融資租賃公司與承租人簽訂融資租賃合同后獲得融資租賃債權，再向e租寶提出轉讓申請，e租寶進行風險審核之后，將融資租賃債權設計成不同利率的產品出售給投資人，由承租人向投資人完成本息償還后獲得租賃設備的所有權。A2P在設計上并沒有問題，只是e租寶在實際運作過程中發(fā)生了虛構融資項目、自融自投、超額擔保、關聯(lián)擔保、虛假宣傳等操作，機構相關負責人被認定構成非法吸收公眾存款罪。此外，由于e租寶相關負責人存在主觀上非法占有投資人資金、以欺詐手段集資，從而還構成了集資詐騙罪。e租寶案例涉案金額762億，涉及人數115萬人，影響極惡劣。

（二）開展違規(guī)業(yè)務問題

P2P機構開展違規(guī)業(yè)務違反了相關禁止性規(guī)定，及重點領域相關監(jiān)管要求。《網絡借貸信息中介機構合規(guī)檢查問題清單》中明確指出，P2P機構開展的違規(guī)業(yè)務包括校園貸、現(xiàn)金貸，以及相關需金融牌照與資質的業(yè)務等。

1.校園貸業(yè)務。校園貸業(yè)務是P2P機構以學校學生為放款對象而開展的校園網貸，違反了重點領域的相關監(jiān)管要求。2017年6月之后，P2P機構一律暫停校園貸業(yè)務。根據網貸之家不完全統(tǒng)計數據顯示，在整治期限之前，即截至2017年2月底，全國共有74家互聯(lián)網金融平臺開展校園貸業(yè)務，主要是消費分期平臺和P2P機構。以靠譜鳥資料來源：《p2p平臺靠譜鳥創(chuàng)始人鄔財浩：深度揭露社交金融和監(jiān)管校園貸的意義》，https：//www.sohu.com/a/215884317_402903。為例，最早以校友社交金融業(yè)務起家，為北大、清華等著名高校的畢業(yè)校友和在校校友提供理財和借款的撮合服務，被認為是校園貸業(yè)務。

2.現(xiàn)金貸業(yè)務?，F(xiàn)金貸業(yè)務是P2P機構開展的“無場景依托、無指定用途、無客戶群體限定、無抵押等特征”的貸款業(yè)務，違反了重點領域的相關監(jiān)管要求。2017年12月20日之后，P2P機構不允許開展現(xiàn)金貸業(yè)務，并被要求壓縮存量業(yè)務，并制定退出時間。根據網貸之家不完全統(tǒng)計數據顯示，在整治期限之前，即截至2017年10月底，仍有68家資料來源：《現(xiàn)金貸遇強監(jiān)管這68家P2P或受影響》，https：//www.wdzj.com/news/yc/1535465.html。P2P機構有現(xiàn)金貸業(yè)務。以善林寶為例，其提供的小額信貸項目就涉及現(xiàn)金貸業(yè)務，具有“四無”特征。

3.需金融牌照與資質的業(yè)務。需金融牌照與資質的業(yè)務是P2P機構自行發(fā)售或代銷貸款、理財、資管、基金、保險、信托等金融產品，以及開展類資產證券化業(yè)務，違反了禁止性規(guī)定。其中，2017年7月15日之后，P2P機構不允許再與各類地方金融交易場所開展合作業(yè)務，并被要求轉化或清償存量合作業(yè)務。在整治期限之前，即截至2017年7月6日，全國共有46家資料來源：董毅智《“P2P+交易所”模式已宣告死亡？》，http：//column.iresearch.cn/b/201707/803899.shtml?；ヂ?lián)網金融平臺與金交所合作，并仍在發(fā)布金交所產品。以僑興私募債風波資料來源：《“僑興債”始末：一場私募債違約引發(fā)的五方糾紛》，https：//finance.qq.com/a/20161231/008581.htm。為例，2014年僑興電訊、僑興電信在廣東金融高新區(qū)股權交易中心有限公司（簡稱“粵股交”）完成10億元私募債的備案，粵股交將這些私募債推送給招財寶，招財寶再將其分拆并包裝成“個人貸”，出售給投資者。此外，為了給產品做增信，僑興集團實際控制人承擔無限連帶責任擔保，浙商財險提供履約保證保險?？梢姡瑑S興私募債突破了政策紅線，并將產品分銷給風險承受能力較弱的投資者。

（三）超過合規(guī)上限的收費問題

超過合規(guī)上限的收費問題是P2P機構被視為“高利貸”的主要原因，違反重點領域的相關監(jiān)管要求。根據北京大學匯豐商學院中小企業(yè)研究中心和網貸之家聯(lián)合發(fā)布的《2013中國網絡借貸行業(yè)藍皮書》分析，被稱為“互聯(lián)網金融元年”的2013年，在74家問題P2P機構中，有21家標的的綜合收益率超過50%，43家超過40%。

P2P機構超過合規(guī)上限收費的違規(guī)操作方式主要包括高息借貸（違規(guī)定價）和變相高息借貸（線下或第三方合作機構收取息費）兩種。

1.違規(guī)定價。超過合規(guī)上限的定價模式是P2P機構對產品的定價與其他收費的總和超過了最高人民法院關于民間借貸逾期利率的上限規(guī)定?！渡钲谑芯W絡借貸信息中介機構整改驗收工作指引表》規(guī)定更嚴格，要求逾期利息、滯納金、違約金、罰息或其他費用等之和不得超過年利率24%。以家家貸資料來源：《P2P亂象發(fā)酵：家家貸陷兌付危機涉嫌非法集資》，https：//www.wdzj.com/news/guonei/6798.html。為例，據大公財經報道，該P2P機構的年化收益率是22.40%，投資者投標后還可以獲得年化利率之外的投標獎勵，部分獎勵高達9.2%，即投資者可獲得的年化收益率達31.6%。再以“給你花”資料來源：《網貸平臺變相砍頭息：包裝成咨詢費等突破利息上限》，https：//baijiahao.baidu.com/s？id=1594244096994406087&wfr=spider&for=pc。為例，據北京商報記者調查發(fā)現(xiàn)，某借款人借款5600元，實際到賬5000元，分12期還，每期利息600多元。這就是“砍頭息”或變相“砍頭息”的操作方式之一，變相突破法定民間借貸利息上限。目前，“給你花”稱未開展過、未來也不開展網貸業(yè)務。

2.線下或第三方合作機構收取息費。線下或第三方合作機構收取息費模式是P2P機構采用線下或第三方合作機構向借款人收取利息與其他費用的方式，用以規(guī)避綜合息費上限的要求，相當于變相高息借貸?！毒W絡借貸信息中介機構合規(guī)檢查問題清單》已明確，此種收取息費的方式不合規(guī)。

（四）其他經營問題

P2P機構還存在不少經營問題，包括風險管理不合規(guī)（如自保）、暴力催收、虛假宣傳、未履行客戶保護義務、信息披露管理不符合要求等。譬如自保，P2P機構以風險準備金的形式為借款人提供保證，但風險準備金極有可能被挪用而形同虛設。再如虛假宣傳，P2P機構通過虛假宣傳來過度包裝自己，包括股東資質、背景、業(yè)績等，增加P2P機構的可信賴度，以吸引更多的出借人和借款人。

以號稱交易量達800億的唐小僧資料來源：《一家P2P公司的倒閉背后：看唐小僧的四大緊箍咒套路》，https：//baijiahao.baidu.com/s？id=1606290930729350249&wfr=spider&for=pc。為例，該P2P機構善于虛假宣傳，如“央企背景”“履歷光鮮的高管團隊”“P2F的安全模式”“高額返利”等虛假或部分不實信息，誘導出借人入局。

目前看來，P2P機構發(fā)展過程中積累的問題一環(huán)扣一環(huán)，只要某個環(huán)節(jié)出現(xiàn)問題，就很容易牽出其他問題。況且，在整體經濟下行的背景下，資產端信用風險上升，最終引發(fā)了P2P機構的倒閉潮。不過，歸根結底還是P2P機構自身的經營能力不足，不僅沒有一套嚴格的風控體系，還通過各種違規(guī)操作沖破監(jiān)管底線，其信息中介的本質已經成為了信用中介。

二、P2P網貸機構問題產生的誘因

研究發(fā)現(xiàn)，誘發(fā)P2P機構各種問題的原因包括：未被滿足的投資需求與借貸需求巨大，準入門檻低且長期處于監(jiān)管真空狀態(tài)，以及金融科技加速跑馬圈地。

第一，未被滿足的投資需求與借貸需求巨大。網貸之家統(tǒng)計數據顯示，截至2018年12月底，P2P網貸行業(yè)累計成交量已高達8.03萬億元。中國互聯(lián)網金融協(xié)會官網數據顯示，截至2018年12月底，118家P2P機構累計借貸筆數3.1億筆，累計服務借款人和出借人分別是1.01億人、4061萬人?？梢?，中國仍有大量的投資需求和借貸需求未被滿足，出借人積極尋找提供更高收益的投資渠道，借款人則尋找更方便、快捷、靈活的借貸渠道。在如此巨大的需求面前，逐利資本，甚至違法資本，便想辦法削尖腦袋擠入市場，意圖分一杯羹。

第二，準入門檻低且長期處于監(jiān)管真空狀態(tài)。準入方面，在2016年《網絡借貸信息中介機構備案管理登記指引》印發(fā)之前，P2P機構的設立主要完成工商登記注冊即可;指引印發(fā)之后，P2P機構除需完成工商登記注冊外，還要及時到地方金融監(jiān)管部門申請備案登記，完成備案登記后再到通信主管部門申請增值電信業(yè)務經營許可，以及與銀行業(yè)金融機構簽訂資金存管協(xié)議。行業(yè)監(jiān)管與業(yè)務規(guī)范方面，2016年的《網絡借貸信息中介機構業(yè)務活動暫行管理辦法》明確提出了13項禁止性行為，2017年2月的《網絡借貸資金存管業(yè)務指引》明確了網貸資金存管業(yè)務的操作規(guī)則，2017年8月的《網絡借貸信息中介機構業(yè)務活動信息披露指引》明確了P2P機構需要向公眾披露的信息，至此網貸行業(yè)“一個辦法三個指引”悉數落地，再加上2018年的《網絡借貸信息中介機構合規(guī)檢查問題清單（108條）》，P2P機構的業(yè)務納入全面監(jiān)管。實際上，2012年到2015年期間，監(jiān)管環(huán)境寬松，在巨大的市場需求和利益的驅動下，P2P機構野蠻擴張，風險不斷積聚并最終爆發(fā)出來。

第三，金融科技加速了跑馬圈地。P2P機構借助金融科技的力量，大大縮短了觸達時間、降低了成本、提高了效率，切切實實助力P2P機構業(yè)務呈指數級增長。但無論是銀行系、國資系、上市系，還是風投系、民營系，在跑馬圈地的時代，問題P2P機構不惜踩踏紅線，借道金融科技，能撈一把是一把。最終，金融科技成為問題P2P機構走向覆滅的加速器。

三、P2P機構與網貸行業(yè)可持續(xù)發(fā)展的對策

回歸信息中介的職能、嚴厲打擊非法集資、發(fā)揮業(yè)務優(yōu)勢滿足需求，以及認識平臺與資本的責任，是P2P機構以及整個網貸行業(yè)血與淚的教訓。

第一，P2P機構回歸信息中介的職能，納入全面監(jiān)管。P2P機構作為出借人和借款人的鏈接中介，是出借人尋找投資標的與借款人發(fā)布借款需求的信息渠道。因此，P2P機構需要剝離所有不合規(guī)業(yè)務，尤其不能涉足需要金融牌照與資質的業(yè)務，如貸款、理財、資管、基金、保險、信托等。雖說科技的歸科技，金融的歸金融，不過P2P機構對平臺發(fā)布的借款人和借款項目承擔風險評估責任，對投資人負有風險提醒責任，仍然要參照正規(guī)金融機構的風控要求，做好風險管理。

第二，嚴厲打擊P2P網貸機構涉嫌非法集資的所有違規(guī)操作，防止風險外溢。諸如e租寶、善林系、錢爸爸、牛板金、銀票網、投融家、唐小僧等百億規(guī)模P2P機構的倒閉，涉及百萬受害人，影響面太大。P2P機構不具備吸儲資質，如違規(guī)吸儲，一旦風險外溢，不但有可能引發(fā)系統(tǒng)性金融風險，還可能影響社會穩(wěn)定。

第三，在合法合規(guī)的前提下，監(jiān)管部門為P2P機構提供發(fā)展空間，更好地滿足市場上的投資需求與借貸需求。目前的金融體系下，市場上仍存在大量未被滿足的投資需求與借貸需求，合法合規(guī)的P2P機構正好能滿足這些需求。因此，不能一竿子打死整個網絡借貸行業(yè)。既認可P2P機構的貢獻，也要對其進行嚴格監(jiān)管，以促進行業(yè)健康發(fā)展。

第四，認識平臺與資本的責任。平臺經濟時代，資本和資源都急劇聚集，這就要求平臺本身承擔更多的責任，因為平臺逐漸成為創(chuàng)造價值與分配價值的市場參與主體，體量足夠大的平臺在一定程度上還具備影響經濟走向的能力。此外，2010年，摩根士丹利和洛克菲勒基金會將影響力投資被界定為新的投資類別;同年，IFC與CGAP等機構合辦了第一屆“負責任金融論壇”，此后在G20數字普惠金融高級原則的框架下提出了負責任投資的十條原則?？梢灶A見的是，未來會有越來越多的市場參與主體提倡負責任的平臺和負責任的資本。

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（賴丹妮、張亦辰，中國人民大學中國普惠金融研究院）