何宏

一、引言

近幾年來，我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展在不斷進(jìn)步，我國企業(yè)合并事項(xiàng)越來越多，合并對于企業(yè)來講越來越普通，商譽(yù)成為企業(yè)合并中必須重視的問題。而且商譽(yù)有自創(chuàng)商譽(yù)和外購商譽(yù)之分。盡管會(huì)計(jì)準(zhǔn)則對企業(yè)合并有著明確的規(guī)定，對商譽(yù)計(jì)量也有一定的規(guī)范，但這些準(zhǔn)則對精確計(jì)量商譽(yù)依然具有不足之處，比如，合并方可以選擇不同的合并方式，所計(jì)算出的商譽(yù)也不一樣。合理控制支付對價(jià)，也能對商譽(yù)的計(jì)量產(chǎn)生影響。理論界對商譽(yù)的定義遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出其計(jì)量的準(zhǔn)則規(guī)定：購買價(jià)與可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的差價(jià)。很多合并是為了改善經(jīng)營狀況，為了改變公司形象，讓報(bào)表更加好看。其最重要的目的是為給企業(yè)帶來更多的利潤。那么在獲取利潤的同時(shí)，會(huì)計(jì)商譽(yù)的處理起著非常重要的重要。從商譽(yù)本質(zhì)出發(fā)，研究合并商譽(yù)，分析合并商譽(yù)的理論，發(fā)現(xiàn)商譽(yù)計(jì)量所存在的問題并對企業(yè)處理商譽(yù)存在的提出建議，使商譽(yù)更能符合其實(shí)際價(jià)值，對企業(yè)選擇合并方式也有一定的參考作用。因此，研究商譽(yù)相關(guān)問題是非常有必要的。

（1）自創(chuàng)商譽(yù)

按照商譽(yù)的來源可以將商譽(yù)分為外購商譽(yù)和自創(chuàng)商譽(yù)。本節(jié)首先闡述自創(chuàng)商譽(yù)，自創(chuàng)商譽(yù)是企業(yè)在漫長的發(fā)展期間逐漸積累形成的能夠?yàn)槠髽I(yè)帶來經(jīng)濟(jì)利益流入的資源。隨著企業(yè)合并事件的普通化，合并的金額也愈來愈大，在2016年我國企業(yè)合并金額達(dá)到800.69億。并購浪潮的出現(xiàn)導(dǎo)致出現(xiàn)大量的外購商譽(yù)，但是這些外購商譽(yù)并不僅僅只是在并購過程中迅速產(chǎn)生的，說明在社會(huì)發(fā)展的過程中也產(chǎn)生了大量的自創(chuàng)商譽(yù)，尤其是高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)的自創(chuàng)商譽(yù)增加最為明顯。外購商譽(yù)是企業(yè)與企業(yè)合并而形成的商譽(yù)，是合并方所支付對價(jià)與被合并方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值所占份額的差額，根據(jù)差額的正負(fù)將其分為正商譽(yù)和負(fù)商譽(yù)。

但是會(huì)計(jì)學(xué)術(shù)界對負(fù)商譽(yù)是否存在爭論不休，有人認(rèn)為負(fù)商譽(yù)是不存在的，負(fù)商譽(yù)作為企業(yè)的一項(xiàng)資產(chǎn)，但是卻與資產(chǎn)的定義相矛盾，資產(chǎn)是能夠?yàn)槠髽I(yè)帶來經(jīng)濟(jì)利益的流入，而負(fù)商譽(yù)則不會(huì)給企業(yè)帶來經(jīng)濟(jì)收益，相反給企業(yè)帶來的是經(jīng)濟(jì)利益的流失，所以還不能把商譽(yù)作為一項(xiàng)資產(chǎn)處理，商譽(yù)是超額收益能力的體現(xiàn)，因此商譽(yù)能夠?yàn)槠髽I(yè)帶來利益，都是有力的一面，而不是為企業(yè)帶來損失。

相反，也有學(xué)者認(rèn)為負(fù)商譽(yù)是客觀存在的，無法避免。原因是如果將企業(yè)的資產(chǎn)分開處理，其價(jià)值會(huì)大大降低，在分拆資產(chǎn)的同時(shí)會(huì)產(chǎn)生大量的拆卸費(fèi)，分裝費(fèi)等。而且有許多設(shè)備都是專業(yè)機(jī)器設(shè)備，如果分拆出售，其性能會(huì)大大降低。在被合并企業(yè)出現(xiàn)連年虧損，即將破產(chǎn)的情況下，企業(yè)的實(shí)際價(jià)值已經(jīng)低于凈資產(chǎn)的賬目價(jià)值了，為了避免繼續(xù)虧損，企業(yè)會(huì)盡快出售避免繼續(xù)虧損。

（2）自創(chuàng)商譽(yù)的計(jì)量屬性確認(rèn)

迄今為止，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì)一共總結(jié)了兩大類共五種能夠計(jì)量資產(chǎn)和負(fù)債等項(xiàng)目，有歷史成本，重置成本，公允價(jià)值，可變現(xiàn)凈值和現(xiàn)值，一共五種筆者自創(chuàng)商譽(yù)采用間接屬性計(jì)量，因?yàn)樽詣?chuàng)商譽(yù)是一個(gè)積累的過程，并不是單單就某一時(shí)間點(diǎn)產(chǎn)生的，而且自創(chuàng)商譽(yù)也沒有明顯的支出，沒有確切的辦法確定其歷史成本，加上自創(chuàng)商譽(yù)無法獨(dú)自從企業(yè)轉(zhuǎn)出，所以其公允價(jià)值更加無從談起。所以采用現(xiàn)值或者可變現(xiàn)凈值計(jì)量對商譽(yù)進(jìn)行計(jì)量。目前關(guān)于自創(chuàng)商譽(yù)用的最多的兩種計(jì)量方法，割差法和超額收益現(xiàn)值法。

二、商譽(yù)計(jì)量的現(xiàn)狀

（1）外購商譽(yù)的形成及其構(gòu)成要素

外購商譽(yù)產(chǎn)生于企業(yè)合并，這里說的企業(yè)合并是指非同一控制下的企業(yè)合并，而同一控制下的企業(yè)合并并不會(huì)產(chǎn)生商譽(yù)，同一控制下的企業(yè)合并從本質(zhì)上來講只是母公司資產(chǎn)的相互調(diào)整，其交易并不屬于購買性質(zhì)，并不能構(gòu)成企業(yè)合并。所以如何確認(rèn)商譽(yù)的價(jià)值的關(guān)鍵是首先確定其合并方式，即同一控制和非同一控制。

所以才會(huì)形成商譽(yù)，被合并方才會(huì)愿意非同一控制下的企業(yè)合并之所以會(huì)產(chǎn)生商譽(yù)是因?yàn)楹喜⒎街Ц秲r(jià)款超過被合并方賬面凈資產(chǎn)按公允價(jià)值計(jì)量所占份額，正是因?yàn)榇嬖诔龅牟糠殖鍪鄣摹?/p>

商譽(yù)由數(shù)不清的要素構(gòu)成，一方面，商譽(yù)的構(gòu)成要素與特定行業(yè)息息相關(guān)，是特定行業(yè)在日常經(jīng)營活動(dòng)中逐漸積累的。不同的行業(yè)，相同行業(yè)不同企業(yè)的商譽(yù)構(gòu)成要素也不盡相同。另一方面，商譽(yù)的構(gòu)成要素還與一定的時(shí)期相聯(lián)系。隨著時(shí)間的推移和社會(huì)環(huán)境的改變，構(gòu)成商譽(yù)的因素是變化的。但總的來說構(gòu)成商譽(yù)有些基本要素即商譽(yù)的具體體現(xiàn)形式可以表現(xiàn)為：產(chǎn)品的高質(zhì)量，該產(chǎn)品的市場占有率，顧客對該產(chǎn)品的偏愛，員工對企業(yè)的忠誠度等。

（2）企業(yè)合并購買法和權(quán)益結(jié)合法

企業(yè)合并的本質(zhì)是一個(gè)企業(yè)對另外一個(gè)或者多個(gè)企業(yè)進(jìn)行控制的一個(gè)過程。這里講的控制并不是要求合并企業(yè)擁有被合并方企業(yè)100%的絕對股權(quán)，而是說合并方能夠直接或者間接的占有被合并方一半或者一半以上外在表決權(quán)的股份。原來的法律主體還是繼續(xù)存在的。

國外研究了多年的企業(yè)合并，1950年會(huì)計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì)出臺(tái)了新規(guī)定，要求企業(yè)在選擇合并方法時(shí)，采用購買法或者權(quán)益結(jié)合法對商譽(yù)進(jìn)行計(jì)量。購買法指企業(yè)合并就是一個(gè)企業(yè)購買另外一個(gè)企業(yè)的方法，適用于非同一控制下的企業(yè)合并。而權(quán)益結(jié)合法是說合并企業(yè)的股東享受和分擔(dān)合并后利益和風(fēng)險(xiǎn)，從而控制被合并企業(yè)全部的凈資產(chǎn)的一種會(huì)計(jì)處理方法，此方法適用于同一控制下的企業(yè)合并。

隨著規(guī)則和制度的不斷完善，權(quán)益結(jié)合法發(fā)展迅猛，但與之相對于的問題也越來越多。根據(jù)權(quán)益法特點(diǎn)可知，合并后被合并企業(yè)的利潤會(huì)被轉(zhuǎn)移到合并企業(yè)中，導(dǎo)致合并企業(yè)虛增了利潤，與真實(shí)性和可靠性原則相違背。權(quán)益法反對者認(rèn)為如果企業(yè)合并涉及的是雙方的資產(chǎn)和股份，又或者是股權(quán)與股權(quán)的交換，則不存在權(quán)利和利益相結(jié)合的基礎(chǔ)。更有甚者認(rèn)為，企業(yè)合并時(shí)，合并方支付的對價(jià)超出其成本時(shí)會(huì)減少合并方股東的財(cái)富。會(huì)計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì)認(rèn)為沒有被合并企業(yè)的密切配合，采用權(quán)益結(jié)合法計(jì)量企業(yè)合并是不切實(shí)際的，會(huì)存在不真實(shí)的操作，會(huì)使并購價(jià)格越來越高。2000年，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì)發(fā)布了12個(gè)限制條件對權(quán)益結(jié)合法進(jìn)行限制。2001年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì)規(guī)定并購一律采用購買法，而權(quán)益結(jié)合法部分保留，隨后也被同一控制下企業(yè)合并這一說法代替。而購買法的使用前提是合并企業(yè)與被合并企業(yè)在合并前后不被同一家企業(yè)或者幾家企業(yè)所控制即非同一控制。

三、商譽(yù)所存在的問題

（1）合并成本確認(rèn)存在的問題

關(guān)于合并成本主要存在以下幾個(gè)問題：公司合并在短期內(nèi)完成相關(guān)成本計(jì)算簡單，而且方便會(huì)計(jì)管理核算，但是是前后反復(fù)經(jīng)過幾次完成合并，時(shí)間跨度長，監(jiān)管機(jī)構(gòu)不容易判斷收購者是否已經(jīng)達(dá)到控制，而且加上資金的時(shí)間價(jià)值，合并成本更不好確定，因?yàn)槠髽I(yè)合并控制之后，合并企業(yè)需要編制合并報(bào)表，對商譽(yù)部分還有計(jì)提減值等相關(guān)問題問題，所以還可能存在股權(quán)已經(jīng)達(dá)到或者接近一半而不承認(rèn)與子公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系，繼而要討論的合并成本也就不復(fù)存在了。

（2）合并商譽(yù)初始計(jì)量存在的問題

在闡述完企業(yè)合并成本的問題之后，需要討論的被合并企業(yè)資產(chǎn)公允價(jià)值的問題，商譽(yù)是對于合并企業(yè)所支付的合并成本與被合并企業(yè)可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值所占份額的差額，但是被合并企業(yè)有的資產(chǎn)是無法公允計(jì)量的，對于被合并企業(yè)購買的資產(chǎn)，無論是有形資產(chǎn)還是無形資產(chǎn)都可以按照被合并企業(yè)的折舊方法，計(jì)算出余值，對于企業(yè)自身創(chuàng)造出來的資產(chǎn)如企業(yè)的專利權(quán)，某些知識產(chǎn)權(quán)等，這些就不好計(jì)量的，尋求一個(gè)不太精準(zhǔn)的計(jì)量方法，即按市場類似產(chǎn)品的公允價(jià)值計(jì)量，但是與之而來的問題又出現(xiàn)了，即使是類似的知識產(chǎn)權(quán)，能夠?yàn)槠髽I(yè)來的經(jīng)濟(jì)利益是不一樣的，就像我們?nèi)粘Ｊ褂玫氖謾C(jī)系統(tǒng)一樣，不同品牌的手機(jī)系統(tǒng)是不一樣的，市場價(jià)格也不一樣，所以這樣的處理實(shí)在過于草率，對于這種情況，該種資產(chǎn)的價(jià)值也受其他因素的影響，合并雙方在討論合并時(shí)必然要對企業(yè)的某些沒有明碼標(biāo)價(jià)的資產(chǎn)（如上面提及的專利技術(shù)等）討價(jià)還價(jià)，所以合并雙方博弈的結(jié)果也會(huì)影響到商譽(yù)的初始計(jì)量。

四、結(jié)論

綜上所述，關(guān)于自創(chuàng)商譽(yù)的計(jì)量并不是不可解決的，可以采用割差法，超額收益法，可根據(jù)企業(yè)不同的特點(diǎn)選擇不同的計(jì)量方法，自創(chuàng)商譽(yù)在某些特定的情況下要進(jìn)行減值測試，前文已經(jīng)闡述，由于自創(chuàng)商譽(yù)形成的時(shí)間較長，在此期間發(fā)生的費(fèi)用和年限問題難以確定，所以自創(chuàng)商譽(yù)不應(yīng)該攤銷。外購商譽(yù)的計(jì)量方法主要有購買法和權(quán)益法，可根據(jù)企業(yè)合并雙方的關(guān)系確定計(jì)量方法。

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