何艷

商譽減值拖累上市公司的例子并不少見，對于聚力文化而言，三年前的一樁跨界并購案導(dǎo)致的大額商譽減值或許將成為壓垮上市公司的一根稻草。

并購資產(chǎn)遭遇業(yè)績變臉

2019年5月27日，聚力文化發(fā)布公告稱，遭到證監(jiān)會立案調(diào)查。在本次被調(diào)查前，公司2018年年報出現(xiàn)巨虧，曾遭到深交所問詢，當(dāng)年對蘇州美生元的收購，成為被關(guān)注的焦點問題。

聚力文化前身為帝龍新材，主要從事中高端建筑裝飾貼面材料業(yè)務(wù)。2015年底，帝龍新材通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，收購蘇州美生元信息科技有限公司100%股權(quán)，轉(zhuǎn)型“裝飾+游戲”雙主業(yè)，并將公司更名為帝龍文化，隨后又更名為聚力文化。聚力文化斥巨資收購游戲公司試圖跨界轉(zhuǎn)型的做法，其實為后續(xù)發(fā)展埋下了隱患。

根據(jù)當(dāng)時的收購方案，截至評估基準(zhǔn)日2015年9月30日，美生元經(jīng)審計歸屬于母公司所有者權(quán)益賬面值為17152.09萬元，收益法評估后，美生元100%股權(quán)評估值為34.72億元，評估增值率約為1924.01%;上市公司最終支付交易對價34億元。

收購時，美生元承諾2015年至2017年歸母凈利潤分別不低于1.8億元、3.2億元、4.68億元，合計不低于9.68億元。三年后，美生元超額完成業(yè)績承諾，2015年至2017年，歸母凈利潤分別為1.84億元、3.65億元、4.85億元，合計達(dá)10.34億元。美生元完成了業(yè)績承諾，卻在承諾期結(jié)束后馬上出現(xiàn)業(yè)績變臉。

根據(jù)聚力文化2018年年報，公司當(dāng)期實現(xiàn)營收34.92億元，比上年同期增長21.18%;扣非后，歸母凈利潤虧損29.31億元，同比下滑763.63%。聚力文化將凈利潤的大幅虧損主要歸因為對美生元資產(chǎn)計提了高達(dá)29.65億元的商譽減值損失。

此后，公司還對之前的年報進行了追溯調(diào)整。通過公司對2017年度游戲文化業(yè)務(wù)的自查，發(fā)現(xiàn)當(dāng)年多確認(rèn)收入1.8億元，最終將當(dāng)年營業(yè)收入和扣非后歸母凈利潤調(diào)整至28.82億元和4.41億元，美生元當(dāng)年業(yè)績也相應(yīng)調(diào)整。2015至2017年，美生元分別實現(xiàn)凈利潤18461.90萬元、36462.47萬元和40653.71萬元，合計9.55億元，未完成收購時的業(yè)績承諾。

目前，聚力文化被立案調(diào)查的具體原因，公司在公告中未做詳細(xì)說明，證券維權(quán)律師認(rèn)為，不排除與公司2017年年報追溯調(diào)整有關(guān)，具體要等證監(jiān)會的調(diào)查結(jié)論，建議投資者密切關(guān)注調(diào)查進展。根據(jù)相關(guān)司法解釋，如果投資者于2019年4月29日收盤時持有聚力文化，并在2019年4月30日后賣出或仍持有并曾產(chǎn)生一定浮虧（無論是否解套均可發(fā)起索賠，您只需將姓名、聯(lián)系電話與交易記錄（建議為Excel文件）發(fā)送到weiquan@hongzhoukan.com的郵箱，參與由《證券市場紅周刊》“民間維權(quán)”欄目組織的索賠征集活動，以維護自身合法權(quán)益。廣大投資者在獲得賠償前無需支付任何律師費用。

回復(fù)交易所問詢函一拖再拖

自4月30日聚力文化發(fā)布2018年年報出現(xiàn)業(yè)績變臉后，深交所迅速做出反應(yīng)，于5月14日發(fā)出對公司年報的問詢函，問詢函聚焦15個問題，直指會計師的保留意見、公司的巨額應(yīng)收賬款、商譽減值與業(yè)績補償?shù)葐栴}。深交所同時要求上市公司于5月21日前將相關(guān)說明材料進行報送并對外披露，而上市公司則打出了“拖”字訣。

5月21日，聚力文化發(fā)布《關(guān)于延期回復(fù)2018年年報問詢函的公告》稱，爭取5月28日前提交問詢函回復(fù)并進行披露。5月29日，聚力文化再發(fā)延期回復(fù)問詢函公告稱，爭取于6月4日前提交問詢函回復(fù)并進行及時披露，但截至6月6日本刊發(fā)稿，上市公司并未就年報問詢回復(fù)進行披露。

深交所問詢函第一個問題直指財務(wù)報表中會計師的保留意見。年報顯示，公司追溯調(diào)整了2017年的財務(wù)報表，調(diào)減營業(yè)收入18058.97萬元，調(diào)減凈利潤7238.09萬元，而年審會計師未能就上述追溯調(diào)整事項獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)，無法確定公司追溯調(diào)整金額的準(zhǔn)確性。交易所請年審會計師詳細(xì)說明在2017年針對調(diào)整事項所執(zhí)行的審計程序，所獲取的審計證據(jù)是否充分、適當(dāng)，未能在當(dāng)期發(fā)現(xiàn)調(diào)整事項的具體原因;并說明在2018年針對該事項所執(zhí)行的審計程序，無法確定追溯調(diào)整金額準(zhǔn)確性的具體原因。

深交所第二個問題直指應(yīng)收賬款。財報顯示，2015年至2018年，公司應(yīng)收賬款余額分別為1.23億元、5.37億元、9.94億元和12.09億元，占當(dāng)期總資產(chǎn)的比重不斷攀升。市場專業(yè)人士表示，公司每年應(yīng)收賬款賬面凈額較大，占同期期末總資產(chǎn)的比例較高，如果出現(xiàn)不能及時收回或無法收回的情況，將對上市公司業(yè)績和生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。