張程

近來A股市場頗不平靜。除了中美貿(mào)易摩擦又生變故導(dǎo)致股指大幅下挫之外，要數(shù)康美藥業(yè)和康得新兩家公司的重大財務(wù)問題最為引人關(guān)注。

本來在財務(wù)審計中，現(xiàn)金資產(chǎn)是最好審計，也是最難造假的一項(xiàng)，但是近期卻接連爆出了兩起上市公司現(xiàn)金資產(chǎn)項(xiàng)目出現(xiàn)問題的大案。4月29日，被證監(jiān)會立案調(diào)查了4個月的康美藥業(yè)發(fā)布會計差錯更正公告，稱公司2017年財報中由于核算資金時存在錯誤，造成貨幣資金多計299.44億元，更正后的2017年財報中公司賬面的貨幣資金由341億元，變?yōu)?2億元。貨幣資金一下就少了近300億，占到康美藥業(yè)總資產(chǎn)的四成以上。如此大額、大比例的會計差錯，企業(yè)的主管會計和外部的審計機(jī)構(gòu)事先居然都沒察覺到。同一天，負(fù)責(zé)康得新2018年年度財務(wù)報表審計的瑞華會計師事務(wù)所對前者的年報表示“無法出具審計意見”。更為駭人聽聞的是，瑞華稱在詢問銀行后發(fā)現(xiàn)康得新銀行賬戶中122.1億元存款實(shí)際為零。

一天之內(nèi)兩筆大額現(xiàn)金資產(chǎn)項(xiàng)目出問題的事件刷新了投資者的認(rèn)知，讓人們對于上市公司的信息披露真實(shí)性產(chǎn)生了巨大的懷疑，同時對第三方審計機(jī)構(gòu)的公信力也深表質(zhì)疑。信披制度作為構(gòu)建健康資本市場的基石之一，在此刻顯得尤為脆弱。

是“差錯”還是“造假”

令廣大投資者不能接受的是康美藥業(yè)出現(xiàn)數(shù)額如此巨大的財務(wù)數(shù)據(jù)錯誤，公司僅以“會計差錯”解釋。通常企業(yè)財務(wù)報表中的貨幣資金都是以特定日期企業(yè)持有的現(xiàn)金和企業(yè)銀行存款賬戶中的存款額來確認(rèn)，這個數(shù)額相對而言比較好確認(rèn)，只要在截止日期核對企業(yè)所持有的現(xiàn)金數(shù)量和銀行賬戶余額。但為何就是這樣一個相對而言比較好確認(rèn)的現(xiàn)金項(xiàng)目，康美藥業(yè)竟然會出現(xiàn)高達(dá)近300億元的“差錯”。300億元占康美藥業(yè)總資產(chǎn)的四成以上，超過康美藥業(yè)2017年?duì)I業(yè)收入的總額，對康美藥業(yè)而言這并不是一個小數(shù)字，為何此前竟然沒有絲毫察覺。

查看康美藥業(yè)以往年份的財務(wù)報表可以發(fā)現(xiàn)，貨幣資金數(shù)額并非在2017年突然從幾十億漲到300多億元，而是一年一年逐步漲上去的。從漲幅來看，與康美藥業(yè)以往年度的經(jīng)營業(yè)績漲幅基本契合。

4月29日康美藥業(yè)發(fā)布的《2018年度前期會計差錯更正專項(xiàng)說明》中，康美藥業(yè)僅對2017年的財務(wù)報表進(jìn)行重述，并未追溯到以往年份。那么康美藥業(yè)如此巨額的會計差錯是2017年一年造成的嗎，還是說這個“差錯”已經(jīng)存續(xù)了多年，而企業(yè)的會計人員以及外部的審計機(jī)構(gòu)長期以來都未曾發(fā)現(xiàn)。

從康美藥業(yè)的會計差錯更正公告來看，康美藥業(yè)的財務(wù)報表可以說是從前錯到后，從頭錯到尾。資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表等三大報表皆有重大差錯。

資產(chǎn)負(fù)債表中除了貨幣資產(chǎn)多計近300億元之外，康美藥業(yè)在應(yīng)收賬款、存貨、在建工程等會計項(xiàng)目上也存在重大“差錯”。

在最受投資者關(guān)注的利潤表中，康美藥業(yè)2017年多計了88.98億元營業(yè)收入，占到當(dāng)年?duì)I業(yè)收入總額的三分之一。如果不是“會計差錯”，那么這一項(xiàng)則是財務(wù)造假中非常常見的“虛增收入”。

通常收入上漲，銷售費(fèi)用、管理費(fèi)用等期間費(fèi)用也會有一定上漲，但是康美藥業(yè)卻少計了5億元的銷售費(fèi)用和2億多元的財務(wù)費(fèi)用。

因此，還原康美藥業(yè)2017年的財務(wù)報表則要減去三分之一的收入，但是要增加7億多元的期間費(fèi)用。收入減少，期間費(fèi)用還要增加，康美藥業(yè)2017年的經(jīng)營效益將大幅下滑。

現(xiàn)金流量表方面，康美藥業(yè)同樣出現(xiàn)了一連串的差錯。這一連串的錯誤導(dǎo)致康美藥業(yè)當(dāng)年多計了74億元的現(xiàn)金流入，其中多計66億元經(jīng)營活動現(xiàn)金流入。如果將這多計的66億元經(jīng)營活動現(xiàn)金流入減去，那么當(dāng)年康美藥業(yè)的經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量將從18億元變?yōu)?48億元。這意味著康美藥業(yè)的日常經(jīng)營活動不能為企業(yè)帶來正的現(xiàn)金流，企業(yè)必須想辦法籌錢以維持日常運(yùn)營。這一正一負(fù)之間是天壤之別。

縱觀康美藥業(yè)的整個財務(wù)報表“差錯”可以發(fā)現(xiàn)，出錯的地方都是多計了有利的項(xiàng)目，少計了不利的項(xiàng)目。例如資產(chǎn)負(fù)債表中將資產(chǎn)質(zhì)量高，流通性好的現(xiàn)金資產(chǎn)多計了近300億元，將應(yīng)收賬款、存貨、在建工程等可能存在壞賬減值、或者流動性差的資產(chǎn)少計了200多億元;利潤表中將營業(yè)收入多計了近90億元，將期間費(fèi)用少計了7億多元;現(xiàn)金流量表中更是顛倒乾坤，將企業(yè)經(jīng)營活動入不敷出的情況，記成了當(dāng)年有18億多元現(xiàn)金流入。

這樣一邊倒有利于自己的會計差錯，到底是企業(yè)的一時失察，還是有意為之，是“會計差錯”還是“財務(wù)造假”？

存款“躲貓貓”

明明賬上有150億元現(xiàn)金的康得新卻還不上10億元的到期債券，這不禁令人生疑。肇始于此，人們開始深究康得新的錢去哪了。

4月29日，康得新發(fā)布了2018年年度報告和2019年一季度報告，但是其年度報告被審計機(jī)構(gòu)出具了“無法表示意見”的審計結(jié)果，原因是審計機(jī)構(gòu)對康得新多達(dá)10余項(xiàng)會計結(jié)果無法獲得充分的審計證據(jù)。例如大股東占用資金的情形，公司大額銷售退回的真實(shí)性和準(zhǔn)確性，貨幣資金的真實(shí)性和準(zhǔn)確性，存貨跌價、商譽(yù)減值、可供出售金融資產(chǎn)計量等的準(zhǔn)確性均無法獲得充分審計證據(jù)。

繼年初的10億元債券違約之后，4月18日康得新再度公告，宣布公司一筆3億美元的境外債券違約，不能如期支付。

但是截至2019年3月31日，康得新財報上顯示公司仍有143億元的流動資金，如果事實(shí)果如財報所計，那么康得新何以還不上30億元的債券？

在康得新財報發(fā)布的同時，因?yàn)槌鼍摺盁o法表示意見”的審計報告，康得新的審計機(jī)構(gòu)瑞華會計師事務(wù)所表示，其中原因之一是無法確認(rèn)該公司存放于北京銀行西單支行的122億元存款是否存在。瑞華稱經(jīng)與北京銀行詢問后得的回復(fù)是：“銀行存款該賬戶余額為0元，該賬戶在北京銀行有聯(lián)動賬戶業(yè)務(wù)，銀行歸集金額為12209443476.52元?！?/p>

原來康得新的大股東——康得投資集團(tuán)——與北京銀行西單支行簽訂了《現(xiàn)金管理合作協(xié)議》。根據(jù)《現(xiàn)金管理合作協(xié)議》，賬戶資金集中采取實(shí)時集中方式。當(dāng)子賬戶發(fā)生收款時，該賬戶資金實(shí)時向上歸集，子賬戶同時記錄累計上存資金余額;當(dāng)子賬戶發(fā)生付款時，自康得投資集團(tuán)賬戶實(shí)時向下下?lián)苜Y金完成支付，同時扣減該子賬戶上存資金余額。賬戶余額按照零余額管理，即各子賬戶的資金全額歸集到康得投資集團(tuán)賬戶。

簡而言之，就是康得新銀行賬戶只是一個“賬本”，記錄了收支信息。雖然賬上顯示有盈余122.1億元，但是這個賬戶中實(shí)際余額為0，錢都存到康得新的大股東康得投資集團(tuán)賬戶里去了。這122.1億元實(shí)際能取多少出來，得看康得投資集團(tuán)能給他多少。事情至此已經(jīng)很明顯，大股東通過銀行《現(xiàn)金管理合作協(xié)議》將康得新的錢全部劃走了，至于大股東能不能還的上，現(xiàn)在還是未知數(shù)。如果從已經(jīng)違約的30億元債券來看，這個錢恐怕是還沒有還上。

銀行賬戶上顯示的累計收支余額為122.1億元，但是實(shí)際余額為0元，這樣的122.1億還能計作貨幣資金嗎？是否應(yīng)該計作“應(yīng)收賬款”或者“其他應(yīng)收款”。從現(xiàn)在的情況來看，這個“應(yīng)收賬款”已經(jīng)出現(xiàn)了嚴(yán)重的壞賬。

另外，這個《現(xiàn)金管理合作協(xié)議》是何時簽訂的，上市公司簽訂這樣的協(xié)議是否合規(guī);如果很早就存在這樣的協(xié)議，為何以前年度的審計中沒有發(fā)現(xiàn)。

獨(dú)立第三方能不能“獨(dú)立”

康美藥業(yè)和康得新的案例各具代表性;一個以“會計差錯”的方式錯誤多計近300億元現(xiàn)金;一個以銀行現(xiàn)金管理合作等隱秘渠道，幫助大股東無償占用上市公司資金，為上市公司埋下巨大財務(wù)風(fēng)險。這兩起巨額現(xiàn)金“不翼而飛”的案例，為所有相關(guān)方敲響了警鐘：那些看起來很容易查證，因此很難做假的項(xiàng)目，其實(shí)也并沒有它們表面上看起來的那么牢靠。所謂“燈下黑”就是這個道理。

在這兩起事件中獨(dú)立的第三方是否“獨(dú)立”了？廣州中正珠江會計師事務(wù)所作為康美藥業(yè)十幾年的審計機(jī)構(gòu)，每年為康美藥業(yè)做財報的審計，為何一直未能發(fā)現(xiàn)康美藥業(yè)規(guī)模龐大的一連串“會計差錯”。從2015年開始康美藥業(yè)就出現(xiàn)了“大存大貸”的異?，F(xiàn)象，一面賬上有巨額現(xiàn)金，一面又不斷進(jìn)行巨額高息融資，這種異常連普通投資者都能看的出來，為何專業(yè)的審計機(jī)構(gòu)一直未能察覺到異常？

在康得新案例中，公司未經(jīng)過董事會和股東大會同意即與銀行簽訂這種現(xiàn)金管理協(xié)議，程序是否合規(guī)？同樣，銀行操作這種業(yè)務(wù)是否獲得了賬戶主體的充分授權(quán)？這樣一種現(xiàn)金管理方式，誰能保證大股東不挪用上市公司的資金？顯然這樣的一種現(xiàn)金管理方式對上市公司而言是一種侵害，是將上市公司置于風(fēng)險之中，不幸的是風(fēng)險在康得新身上變?yōu)榱爽F(xiàn)實(shí)。

審計師事務(wù)所從上市公司拿審計費(fèi)，銀行從上市公司這樣的大客戶身上賺取服務(wù)費(fèi)，所謂“吃人嘴軟，拿人手短”。如何讓第三方能夠真正獨(dú)立，規(guī)范上市公司的行為，建立完善的信息披露制度，保證資本市場的健康運(yùn)行，值得深思。