于培友 賈曉悅

【摘要】? 當今社會是互聯(lián)網(wǎng)科技高速發(fā)展的社會。隨著科技公司的發(fā)展壯大，股權融資與保持企業(yè)家控制權之間出現(xiàn)了矛盾，平衡二者關系對于科技公司來說至關重要。文章通過描述小米公司在不同階段的融資情況，發(fā)現(xiàn)小米公司在股權融資的過程中面臨著創(chuàng)始人及團隊控制權被稀釋的威脅，在這種情況下，小米公司選擇采用雙重股權結(jié)構赴港上市，上市前后小米公司股權以及控制權的變化反映了采用雙重股權結(jié)構上市對公司發(fā)展戰(zhàn)略的影響以及對創(chuàng)始人及團隊控制權的保護。

【關鍵詞】? 小米公司;雙重股權結(jié)構;融資;上市

【中圖分類號】? F275? 【文獻標識碼】? A? 【文章編號】? 1002-5812（2019）07-0059-03

2018年7月9日，小米公司成為香港市場開放“同股不同權”政策后首家采用雙重股權結(jié)構在港上市的企業(yè)，雙重股權政策在市場上引發(fā)了激烈的討論。雙重股權結(jié)構是指發(fā)行兩類代表不同表決權的股票AB股，以保證創(chuàng)始人及團隊對公司的控制權不會受到上市的影響，享有的投票權較高，有利于控制公司，也可以防止惡意投資者或者其他少數(shù)股東對公司控制權的干涉和威脅。一般情況下，雙重股權表決權的設置比例為1∶10。

一、小米公司雙重股權結(jié)構赴港上市

（一）小米公司簡介

2010年，小米公司的成立開創(chuàng)了我國企業(yè)互聯(lián)網(wǎng)手機模式的先河，以“軟件+硬件+服務”鐵人三項式布局快速地占領了市場，并受到了美國頂級投資公司的眷顧，如晨興集團。小米公司在最初成立時，全稱是“北京小米科技有限責任公司”，專注于新一代智能手機軟件的開發(fā)、熱點業(yè)務運營以及移動終端的設計制造。2011年8月16日，小米發(fā)布了第一款手機“MI1”，定價1 999元，幾乎是同等配置手機價格的二分之一。2013年3月，小米公司入選《Fast Company》“2013年全球行業(yè)最具創(chuàng)新公司”，同年，小米公司改稱為“小米科技有限責任公司”。小米公司的成長在2016年遭遇了危機，出貨量首次跌出了全球前五，在國內(nèi)市場，小米公司的季度出貨量下跌幅度一度超過了40%，從老大的地位跌落至第五。2017年，在雷軍的“親抓”下，小米公司從谷底反彈，出貨量和營業(yè)收入均恢復了增長。2018年7月9日，雷軍和他的創(chuàng)始團隊“小米七劍客”站在港交所前敲響了小米上市的鐘聲，小米公司成為第一家采取雙重股權結(jié)構赴港上市的公司。

（二）小米公司上市前的融資歷程及股權變化（見表1）

2010年9月，小米公司啟動了第一輪融資，籌集資金1 025萬美元，主要投資方包括IDG資本、順為資本、啟明創(chuàng)投等一系列知名投資機構。在經(jīng)歷了這一輪融資后，雷軍的持股比例為44.09%，林斌（小米公司聯(lián)合創(chuàng)始人，現(xiàn)任董事、總裁）的持股比例為19.4%，小米公司的控制權還牢牢地掌握在雷軍手中。

2011年8月，小米公司進行了第二輪融資，此次融資引來了啟明創(chuàng)投、晨興資本、IDG、順為資本、淡馬錫的投資，融資3 100萬美元。此次融資后，小米公司的估值達到2.5億美元，雷軍的持股比例被稀釋至38.91%，林斌的持股比例為16.51%。

隨著對智能手機的投入生產(chǎn)，2011年11月，小米公司迎來了第三輪融資，這次的投資方有厚樸資本、IDG、啟明創(chuàng)投等，共籌集資金9 000萬美元，雷軍的股權比例被進一步稀釋至35.31%，林斌的股權比例為14.49%，至此，兩人合計持股比例低于50%。

隨著小米公司的不斷成長，小米良好的成長性也逐漸凸顯。2012年，小米公司推出了多款手機，在市場上引起了熱烈的回應，同時小米公司也面臨著新一輪的融資需求，于是在2012年6月，小米公司進行了第四輪融資，籌集了2.16億美元，籌資規(guī)模遠超前兩次。也正是這次融資，小米公司迎來了第二大投資方——俄羅斯投資機構Apoletto，小米公司的估值也水漲船高，達到40億美元，這時雷軍和林斌的持股比例分別為33.48%和14.21%。

小米公司的產(chǎn)品適銷對路，很快進入了高速發(fā)展期。企業(yè)在這一時期對于資金的需求量是巨大的，若資金沒有跟上企業(yè)的發(fā)展速度，很有可能面臨被并購和兼并的風險。2013年8月，小米公司在第五輪優(yōu)先股融資中融得1億美元，投資者為All-star、晨興資本。小米公司的估值此時達到了100億美元，這一輪融資后雷軍和林斌的持股比例分別被稀釋至32.29%和13.70%。

2014年12月，小米公司在業(yè)界可謂掀起了一波巨浪，由新加坡投資公司GIC領投，俄羅斯投資機構DST及國內(nèi)很多投資機構跟投，小米公司融資11.34億美元，估值飆升至450億美元。在估值高漲、大量融資的同時，雷軍的股權也被進一步稀釋。

如上圖所示，經(jīng)過幾輪融資后，雷軍合計持股僅剩余31.41%，雖然仍是第一大股東，但已經(jīng)不足以完全控制公司。2018年7月9日，小米公司以雙重股權結(jié)構赴港上市。

（三）小米公司的雙重股權結(jié)構

雙重股權結(jié)構下AB股的特征如表2所示。小米公司采用的是特殊投票權結(jié)構，也就是將公司的股份分為A類普通股和B類普通股，董事會成員在行使表決權時，每一股A類普通股享有10份投票權，每一股B類普通股享有1份投票權，但是在對公司章程中明確規(guī)定的一些少量保留事項進行表決時，無論是A類普通股還是B類普通股，均只有1份投票權。

小米公司上市后，增發(fā)B類普通股201 486 000股，在雙重股權結(jié)構設計下，雷軍和林斌共同持有公司全部已發(fā)行的A類普通股。雷軍通過Smart Mobile Holdings Limited和Smart Player Limited持有的A類普通股占總股份的18.71%，B類普通股占總股份的9.89%，共持有28.6%的股權。因為每1股A類普通股享有10份投票權，所以雷軍以28.6%的股權比例享有公司55.7%的投票權。“投票權委托”是指公司部分股東通過協(xié)議約定，將其投票權委托給其他特定股東（比如創(chuàng)始人股東）行使，收益權仍歸投資人所有，同時可以增加創(chuàng)始人股東的控制權比例。根據(jù)小米公司其他股東和雷軍簽署的“投票權委托協(xié)議”，雷軍作為受托人，可以實際控制另外2.2%的投票權，共計控制小米公司57.9%的投票權，已成為小米公司的實際控制人。林斌擁有股權13.33%，包括A類普通股股權11.46%，B類普通股股權1.87%，在雙重股權結(jié)構設計下，擁有30%的投票權。晨興資本在上市后持有17.19%的股權，4.4%的投票權;俄羅斯風險投資機構Apoletto持有7.01%的股權，1.8%的投票權。如表3所示。