黃萍

[提要] 目前，我國房地產(chǎn)業(yè)成為支撐國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展的支柱產(chǎn)業(yè)，在建立美好城市和經(jīng)濟(jì)高速發(fā)展兩個方面都起著十分重要的作用。我國的房地產(chǎn)開發(fā)行業(yè)只有建立完整的、健全的企業(yè)內(nèi)部調(diào)控機(jī)制才能夠更好地發(fā)展并提高企業(yè)自身的經(jīng)濟(jì)效益。本文以萬科集團(tuán)為例，通過列舉一些不合理的企業(yè)治理方式對企業(yè)內(nèi)部控制所造成的不同程度上的影響，再結(jié)合萬科一些應(yīng)對風(fēng)險的優(yōu)勢，闡釋好的治理結(jié)構(gòu)值得業(yè)內(nèi)學(xué)習(xí)的方面，并給出促進(jìn)萬科集團(tuán)內(nèi)部發(fā)展的意見。

關(guān)鍵詞：內(nèi)部控制;公司治理結(jié)構(gòu);萬科集團(tuán);房地產(chǎn)行業(yè)

中圖分類號：F27 文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A

收錄日期：2019年2月20日

引言

近年來，我國許多的房地產(chǎn)企業(yè)得到了充分的發(fā)展，在這些房地產(chǎn)企業(yè)中，最值得一提的當(dāng)屬萬科集團(tuán)，萬科在房地產(chǎn)行業(yè)中赫赫有名，有著無可取代的地位?？v觀企業(yè)的成長之路，內(nèi)部控制是每一個想要持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展的企業(yè)首先要克服的難題。參照萬科集團(tuán)2017年度內(nèi)部控制評估內(nèi)容，結(jié)合該公司的內(nèi)部環(huán)境、宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境，再加上一些政策和法規(guī)的不斷更新改進(jìn)，可能會影響到原有控制活動，同時會在不同程度上出現(xiàn)一些不適用和偏差的情況。本文以內(nèi)部控制為指標(biāo)進(jìn)行分析，并結(jié)合公司自身的運營情況，通過內(nèi)部控制的五大要素側(cè)面分析萬科集團(tuán)存在的一些不足和值得業(yè)界借鑒的閃光點。通過內(nèi)部控制環(huán)境、風(fēng)險評估、控制活動、內(nèi)部控制信息與溝通、內(nèi)部監(jiān)督制度五大因素開展獨立評估。

一、萬科企業(yè)股份有限公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制概況

（一）內(nèi)部環(huán)境

1、治理結(jié)構(gòu)。公司按照上市公司所需要滿足的各種法律法規(guī)、文獻(xiàn)宗旨以及自己公司所設(shè)日常部門的規(guī)章制度，建立了一整套較為規(guī)范的公司治理的結(jié)構(gòu)體系，體系中很多都是按照契合公司業(yè)務(wù)發(fā)展的要求，劃分出了關(guān)于執(zhí)行、決策、監(jiān)督等很多方面的職責(zé)以及匹配的權(quán)限。

2、機(jī)構(gòu)設(shè)置及權(quán)責(zé)分配。每個公司所需要的機(jī)構(gòu)都是根據(jù)自己本身的業(yè)務(wù)發(fā)展來規(guī)劃的，萬科也根據(jù)企業(yè)自身特點建立了一套屬于自己的體制，符合內(nèi)部控制的要求，而且各個責(zé)任單位需要將自己的職責(zé)權(quán)限落實到工作當(dāng)中，董事會方面也要完善風(fēng)險管理的健全指數(shù)。

3、內(nèi)部審計。公司的審計職責(zé)包括兩大類：一是內(nèi)部監(jiān)督;二是內(nèi)部審計。必要時需開展綜合審計業(yè)務(wù)，針對專門事項和問題開展監(jiān)督和審計，經(jīng)過審計的評估工作，我們大致可以看出內(nèi)部控制在一定程度上得到的改進(jìn)和進(jìn)步。

4、人力資源政策。公司制定可持續(xù)發(fā)展的人力資源政策。

5、企業(yè)文化。公司崇尚“創(chuàng)造健康豐盛的人生”的核心價值觀，主張“客戶是我們永遠(yuǎn)的伙伴”等價值理念，非常專一地為客戶提供盡可能優(yōu)質(zhì)的生活服務(wù)和空間，重賢納士，建立人人平等、做事公開透明的原則，本著向創(chuàng)新社會轉(zhuǎn)型，追求綠色文明的新型企業(yè)，不管是客戶還是員工或者那些投資者，都能有一個很不錯的發(fā)展。

6、風(fēng)險評估。在此之前，公司會建立一套比較完善的風(fēng)險應(yīng)對機(jī)制，當(dāng)面臨風(fēng)險時，及時做出風(fēng)險應(yīng)對措施，面對不一樣但是又可以借鑒的部分，我們要及時調(diào)整我們的風(fēng)控手段，也可以及時更新，未雨綢繆。

（二）本公司的主要控制措施

1、職責(zé)分離控制。公司設(shè)定了很多崗位，每個崗位都滿足職責(zé)權(quán)限相分離的要求，每個人愛崗敬業(yè)，做好自己的本職工作，同時也互幫互助，其樂融融。

2、授權(quán)審批控制。公司事先設(shè)定一個審批流程，給予業(yè)務(wù)人員一些審批的權(quán)利，在經(jīng)辦審批流程的時候，嚴(yán)格按照公司章程，在合理合法范圍內(nèi)，在真實存在的情況下，明確相應(yīng)崗位走相應(yīng)程序去匹配，合法合規(guī)。

3、會計系統(tǒng)控制。根據(jù)國家指定的會計法律法規(guī)和一些日常規(guī)章制度，維護(hù)健全的會計工作秩序。

4、財產(chǎn)保護(hù)控制。公司制定了關(guān)于財產(chǎn)日常管理以及財務(wù)部門定期清查財產(chǎn)的制度，按照規(guī)定建立臺賬對各項物資、財產(chǎn)進(jìn)行定期檢查、記錄和管理，公司堅持采取每隔一段時間進(jìn)行抽查盤點以及賬實核對等各種措施，來切實保障公司財產(chǎn)及物資安全。

5、經(jīng)營監(jiān)控。公司會預(yù)先編制好營運計劃、從一定程度上去控制成本和費用，合理預(yù)算出各種支出，貫徹落實預(yù)算管理控制，明確相關(guān)聯(lián)的各責(zé)任單位在預(yù)算管理的前提下所必備的職責(zé)權(quán)限，更加規(guī)范合理地進(jìn)行預(yù)算編制、審定、下達(dá)和執(zhí)行程序。

6、績效考評控制。萬科集團(tuán)按照崗位，明確劃分各崗位的職責(zé)權(quán)限，結(jié)合日常業(yè)績綜合評價。

7、信息與溝通。萬科集團(tuán)制定了很多日常信息溝通等一些文件，這些文件能在一定程度上規(guī)范公司的內(nèi)部經(jīng)營活動。另外，對一些企業(yè)外部的投資者公司，萬科采用的方法是通過法定信息披露渠道公布公司的信息，并且投資者還可以通過撥打電話咨詢、發(fā)送e-mail、訪問萬科公司的網(wǎng)站等方式去了解公司各方面的信息。

本文將從公司治理角度來分析萬科集團(tuán)所具有的閃光點和不足之處，并結(jié)合發(fā)生的一些熱點新聞，來深度剖析萬科集團(tuán)的治理方式給自身以及其他房地產(chǎn)集團(tuán)的一定程度影響。

二、內(nèi)部控制和公司治理結(jié)構(gòu)相關(guān)的理論基礎(chǔ)

（一）公司治理結(jié)構(gòu)的實質(zhì)。吳敬璉（1994）定義公司治理結(jié)構(gòu)為：“所謂公司治理結(jié)構(gòu)（內(nèi)部治理），是指由所有者、董事會和高級執(zhí)行人員即高級經(jīng)理三者組成的一種組織結(jié)構(gòu)”。我們都知道，三會鼎立，三會在一定程度上形成了一種制約抗衡的作用。如，董事會是負(fù)責(zé)管理所有者的資金、產(chǎn)業(yè)的相關(guān)事務(wù)，公司董事層擁有決策能力，屬于決策部門。執(zhí)行部門則是高級經(jīng)理人，因為他是受董事會的控制和領(lǐng)導(dǎo)的，他所要經(jīng)營產(chǎn)業(yè)需得在董事會授權(quán)的范圍之內(nèi)才可?？v觀我國大部分的房地產(chǎn)公司，結(jié)合該公司的內(nèi)控治理來說，房地產(chǎn)公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的核心主要表現(xiàn)在兩個方面：一是跟吳敬璉對公司治理的理解保持一致，要明確劃分管理所有者、董事會、股東大會和高層管理人員的權(quán)責(zé)，并明確相應(yīng)的權(quán)利與義務(wù)，并通過之間的制衡關(guān)系（三會一總）來保證企業(yè)內(nèi)部的高速運作;二是表現(xiàn)在企業(yè)內(nèi)部，則是在公司內(nèi)部至上而下地進(jìn)行權(quán)責(zé)劃分，上至董事長下至基層職員，至上而下明確權(quán)責(zé)，相互牽制和制衡。

（二）組織結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制的要素。治理層面、管理層面是企業(yè)內(nèi)部控制的兩個層面，是從組織結(jié)構(gòu)角度來劃分。內(nèi)部控制的治理層面是指以企業(yè)所有者利益為代表通過執(zhí)行機(jī)構(gòu)、權(quán)力機(jī)構(gòu)、決策機(jī)構(gòu)三個機(jī)構(gòu)之間相互制約，為最終做出科學(xué)的決策做準(zhǔn)備，是對企業(yè)高層人員進(jìn)行控制、制約和激勵獎懲，給其動力，促進(jìn)其更好地發(fā)展。內(nèi)部控制的管理層面則體現(xiàn)在高級管理者將自身的權(quán)利下放給中下層員工，更多的則是對企業(yè)具體經(jīng)營管理活動的監(jiān)管，以此來制定相應(yīng)的最優(yōu)管理方法，來合理地進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營并實現(xiàn)企業(yè)的目標(biāo)。

（三）內(nèi)部控制與公司治理結(jié)構(gòu)的聯(lián)系。要使企業(yè)有一個優(yōu)良的內(nèi)部控制系統(tǒng)，可以讓管理者施行本身的運營管理權(quán)，保證高效地承擔(dān)相應(yīng)的受托責(zé)任，但前提是，公司的治理結(jié)構(gòu)需優(yōu)良才可。在企業(yè)發(fā)展過程中，我們一直在尋求良藥偏方運用到公司治理層面，成熟的治理結(jié)構(gòu)可以從內(nèi)而外的改變公司現(xiàn)狀，契合的內(nèi)部控制是一個企業(yè)蒸蒸日上和不斷完善進(jìn)步的動力源泉，在此之下，管理層才能完成公司治理目標(biāo)。

兩者的聯(lián)系具體表現(xiàn)為：（1）目標(biāo)的一致性。企業(yè)股東財富最大化或者實現(xiàn)利潤最大化;（2）內(nèi)部治理是內(nèi)部控制的必要基礎(chǔ)。我們從內(nèi)部治理和外部治理兩個方向去了解公司如何治理的情況，外部治理主要是事后針對經(jīng)營者執(zhí)行的相關(guān)事項做相應(yīng)對的措施。內(nèi)部治理與外部治理的不同之處在于：內(nèi)部控制主要是事前和事中針對經(jīng)營者執(zhí)行的相關(guān)事項做相應(yīng)對的措施，時時刻刻地從后臺監(jiān)督企業(yè)的運營情況，發(fā)揮著顯著效果。

眾所周知，當(dāng)我們了解到內(nèi)控控制的魅力，并且完美地融合到企業(yè)，他就真的能夠影響公司大大小小的運營與決策，另外，還能夠保障企業(yè)內(nèi)部目標(biāo)實現(xiàn)率，增高運營效率。然而，一旦企業(yè)內(nèi)部治理不是十分全面，就會對內(nèi)部控制的完成情況和有效行為發(fā)生影響。

三、萬科集團(tuán)治理結(jié)構(gòu)層面的內(nèi)部控制

（一）案例背景一：寶萬之爭。從2015年1月開始，萬科A股票被姚振華兄弟旗下的前海人壽通過證券交易所被持續(xù)買入，到同年7月份寶能系成為了萬科的第一大股東，超過華潤集團(tuán)。同年12月17日，在萬科集團(tuán)的內(nèi)部會議上，王石明確表明不歡迎寶能系這種野蠻派加入萬科，勢必要打壓寶能系，這時雙方的對峙進(jìn)入了高潮。2016年1月，萬科港股復(fù)盤首潮階段。次日，萬科股票臨時停牌推進(jìn)重組和增發(fā)。同年12月，萬科與安邦同時向媒體公開聲明，萬科A股依舊停牌，與此同時，華潤集團(tuán)與萬科統(tǒng)一戰(zhàn)線。以上就是寶萬之爭的具體內(nèi)容。

形成寶萬之爭的原因是：寶能系屬于萬科新入駐的資本，包括王石在內(nèi)的管理層都對此次新資本注入持反對意見。在利益的沖突下，寶萬之爭達(dá)到高潮。

本文認(rèn)為，新資本的入駐并不是壞事，恰恰說明了當(dāng)時萬科是一個有縫的雞蛋，當(dāng)時的萬科股權(quán)是分散的，實際的控股人不是大股東，沒有為股東創(chuàng)造利益，其實是最大的問題。所以，不管是站在寶能系還是站在萬科管理層的角度來說，當(dāng)時的寶萬之爭也反映出很多問題。這側(cè)面烘托出不明確內(nèi)控手段的公司的弊端，內(nèi)部控制主要是事前和事中針對經(jīng)營者執(zhí)行的相關(guān)事項做相應(yīng)的措施。在寶萬之爭中，萬科管理層在企業(yè)運營過程中時刻督查著本企業(yè)內(nèi)部的業(yè)務(wù)，并發(fā)揮著顯著作用，一個企業(yè)如果連內(nèi)部治理都不能完善，就更不用提內(nèi)部控制了，這就是寶萬之爭所傳授給后人的道理。

（二）案例背景二：萬科5.12地震事件。股神巴菲特有句名言：“只有當(dāng)潮水退去的時候，才知道是誰在裸泳?！倍谒拇ㄣ氪?.0級特大地震面前，也可以借用巴菲特的這句名言，能夠理解為“只有在大災(zāi)大難發(fā)生的情況下，才明白是誰在真正的獻(xiàn)愛心?！?/p>

想必大家應(yīng)該清楚，2008年5月12日汶川地震的事情，萬科確實也響應(yīng)號召捐款了200萬元，但是轉(zhuǎn)念一思索，很快在網(wǎng)上鋪天蓋地地遭逢網(wǎng)友的質(zhì)疑——“摳門”。根據(jù)萬科2007年財務(wù)報表，我們很容易看出萬科一年的銷售額就遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過532億元，而凈利潤也有48億元之多，不管從銷售額還是凈利潤來講，萬科在當(dāng)時便屬于最大的房產(chǎn)企業(yè)。但是，那時比萬科更小的一些房地產(chǎn)企業(yè)捐款數(shù)額也大概在1，000萬元以上。王石回復(fù)：“對那些捐出的款項超過1，000萬元的企業(yè)，我當(dāng)然表示敬佩。但作為董事長，我認(rèn)為，萬科捐出的200萬元是合適的。”他認(rèn)為，中國是個災(zāi)害頻發(fā)的國家，賑災(zāi)慈善活動是個不能再頻繁的事了，但是企業(yè)的捐贈活動應(yīng)該可持續(xù)，而不應(yīng)成為負(fù)擔(dān)。而后他還透露，在萬科募捐會提示：每次募捐，普通員工的捐款以10元為限。此言論一出，立刻遭到網(wǎng)民的質(zhì)疑、不滿，這個事件很快演變成“捐款門”，但是面對質(zhì)疑，王石和萬科都抵抗不住，于是王石公開在媒體各方致歉，但網(wǎng)友不會那么好說話，迫于壓力最終萬科宣布捐款1億元用于災(zāi)后重建。面臨這鋪天蓋地的輿論攻擊，萬科方稱：今后只做不說。“捐款門”事件讓我明白一個企業(yè)在治理方面想要有一個長遠(yuǎn)的發(fā)展，必然是要多履行社會責(zé)任的，因為多多履行社會責(zé)任才能夠維護(hù)企業(yè)在社會公眾心目中的形象，也可以側(cè)面維護(hù)好定期的房源出售量。一石二鳥，何樂不為。

（三）案例背景三：萬科打折促銷及業(yè)主維權(quán)事件。在短短的十年間，萬科在房地產(chǎn)這片肥美的土壤中得到了飛速的成長，在行業(yè)內(nèi)的地位也是不可撼動的。但是，從2016年3月開始，中國從未出現(xiàn)如此密集、嚴(yán)格的樓盤調(diào)控——房地產(chǎn)行業(yè)的調(diào)控政策也紛紛出臺。

寬松的貨幣政策不僅讓傳統(tǒng)的“金九銀十”以失敗告終，就連廣州、杭州、廈門、上海等地區(qū)很多購房人，就因為剛買房子花掉了大筆積蓄，所以紛紛在售樓處拉起了橫幅，高舉退房退錢旗幟，給售樓處的工作人員和老板施壓。

當(dāng)時萬科旗下滯銷樓盤白鷺郡也因打折促銷，被業(yè)主找上門鬧事維權(quán)。迫于無奈，只得給每戶業(yè)主退款100萬元，表面上萬科接替了華夏幸福為了活下去，其實那句“存活”的口號只是噱頭，主要是讓同行關(guān)注而并不是表面上說與自己聽。萬科很早便采取防御戰(zhàn)略，白菜價甩賣樓盤。萬科降價給其他樓盤壓力，萬科有強(qiáng)大的財務(wù)支撐，但一些小樓盤若是不跟進(jìn)，必然會有更多業(yè)主鬧事維權(quán)。相比之下，萬科樹立了一個好形象，今后樓盤必定大賣，其他小開發(fā)商進(jìn)退兩難，跟還是不跟？萬科此舉給其他開發(fā)商丟下了一大難題。

2017年3月，萬科公布企業(yè)年報，年報表明，企業(yè)新業(yè)務(wù)目前正更好地發(fā)展，傳統(tǒng)業(yè)務(wù)也在穩(wěn)健增長，始終保持一個很不錯的成績，公司各項業(yè)務(wù)也做出了很好的業(yè)績。這也從側(cè)面說明萬科的資金鏈穩(wěn)重如山。

這是值得業(yè)界學(xué)習(xí)的一大案例，在宏觀條件不可控的情況下，萬科在處理不可控風(fēng)險方面技高一籌的處理方式，一方面賣出了久置的樓盤，另一方面維護(hù)了業(yè)主受傷的心靈，還堅定了更多購房者對萬科房產(chǎn)的信心，穩(wěn)定了購房者，并且可能徹底瓦解很多小的開發(fā)商，可謂一箭四雕！

四、萬科集團(tuán)其他治理存在的問題及內(nèi)控產(chǎn)生的影響

（一）近幾年萬科在各個方面的變化是萬科飛速成長的前提因素。與此同時，伴隨著事業(yè)飛速蓬勃的開展，萬科成立的事業(yè)部必然也會越來越多，如此下去，對于怎么去增強(qiáng)各個事業(yè)部和總部，以及各個事業(yè)部之間的信息溝通確實是亟須解決的問題。

（二）雖然萬科集團(tuán)使用的平衡計分卡（源于哈佛大學(xué)教授和諾朗頓研究院設(shè)計的一種績效評價體系）從多個層面去關(guān)注了客戶、員工甚至其他相關(guān)者的利益，但也確實在根據(jù)利益相關(guān)者的方面來闡述出企業(yè)的經(jīng)營目標(biāo)和發(fā)展戰(zhàn)略有一定疏忽，所以從一定程度上致使了該計分卡不能很清楚地確定加大利益相關(guān)者滿意度的必要要素。

（三）萬科的監(jiān)督機(jī)制相比業(yè)界過于繁雜，因為萬科設(shè)有監(jiān)事會和審計委員會等監(jiān)督部門，側(cè)面也增加了監(jiān)督成本。不斷的檢查也會讓員工缺乏耐心，認(rèn)為自己未被信任。

五、總結(jié)

無論如何，內(nèi)部控制對公司治理產(chǎn)生的影響永遠(yuǎn)是企業(yè)入門的第一課，這也是企業(yè)想要長久發(fā)展的前提基礎(chǔ)。通過闡述上述案例，我們可以清楚地認(rèn)識到在內(nèi)部控制的基礎(chǔ)上好的公司治理方式產(chǎn)生的深遠(yuǎn)影響以及不合理的處理方式讓社會公眾產(chǎn)生的不滿程度，結(jié)合萬科現(xiàn)有的治理結(jié)構(gòu)，筆者認(rèn)為應(yīng)做好以下工作：一是應(yīng)當(dāng)結(jié)合自身發(fā)展的優(yōu)點以及不足，創(chuàng)造屬于企業(yè)本身的一套特有的治理模式;二是在人才方面，將職業(yè)品德涵養(yǎng)和專業(yè)才能勝任作為提拔根據(jù)，從各方面加強(qiáng)員工的教育，提高員工素質(zhì)。

在這個瞬息萬變的時代，各個行業(yè)之間已經(jīng)成為一個集團(tuán)，對于房地產(chǎn)這個行業(yè)自身情況而言，不能僅僅將眼光放在房地產(chǎn)這個行業(yè)，還需將眼光放在房產(chǎn)行業(yè)以外的其他領(lǐng)域，不斷獲取新知識，關(guān)注市場行情，及時做出風(fēng)險應(yīng)對方案。這樣才能在未來的社會發(fā)展中，更加適應(yīng)新時代的快速變革。利用一些新時代的產(chǎn)物，更好地融入公司治理中，并且始終遵循內(nèi)部控制制度，創(chuàng)造一個更高新、更成熟的萬科。

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