摘要：近年來，隨著改革開放進(jìn)程不斷深入，在我國經(jīng)濟(jì)蓬勃發(fā)展的同時，證券市場也在持續(xù)的完善發(fā)展。上市公司進(jìn)行并購重組從而擴大規(guī)模、提升其市場競爭力和影響力已成為資本市場發(fā)展的新態(tài)勢，與此同時，并購重組有關(guān)的風(fēng)險問題也逐漸顯現(xiàn)。本文在分析了并購重組的現(xiàn)狀的同時分析了并購重組存在的風(fēng)險，并提出了相關(guān)應(yīng)對措施和解決思路。

關(guān)鍵詞：上市公司；并購重組；風(fēng)險與對策

在經(jīng)歷了40年改革開放后，我國有了日新月異的發(fā)展，經(jīng)濟(jì)在經(jīng)過高速發(fā)展后，現(xiàn)已進(jìn)入持續(xù)向好的穩(wěn)定增長態(tài)勢。隨著近年來我國供給側(cè)結(jié)構(gòu)改革的不斷深入，面對市場業(yè)績下滑、市場競爭不斷增大的壓力，在資本市場中有很大一部分上市公司出現(xiàn)了經(jīng)營困境，為了擴大其市場影響力、提高市場競爭力，很多上市公司都選擇了并購重組這種方式從而實現(xiàn)自身的升級轉(zhuǎn)型，實現(xiàn)自身發(fā)展壯大、提升自身的市場競爭力和影響力。

一、上市公司并購重組的現(xiàn)狀

（一）并購重組的方式

通過分析企業(yè)發(fā)展的歷史，我們可以得知幾乎所有大企業(yè)的成長發(fā)展都經(jīng)歷了并購重組、收購兼并的階段，而且并購重組與資本市場的發(fā)展還有一定的相關(guān)性。資本市場發(fā)展越是繁榮便越能促進(jìn)上市公司進(jìn)行并購重組，可以為企業(yè)提供資金供給；另外，上市公司通過并購重組實現(xiàn)了自身的發(fā)展壯大的同時也對資本市場的繁榮發(fā)展提供了動力支持。

上市公司的并購重組現(xiàn)主要分為3種，分別是橫向并購、縱向并購與多元化并購戰(zhàn)略。橫向并購指上市公司通過并購?fù)袠I(yè)內(nèi)的企業(yè)，可以提升核心產(chǎn)品的競爭力，鞏固擴大自身的行業(yè)地位，贏得發(fā)展機會?？v向并購指的是上市公司在開發(fā)經(jīng)營核心產(chǎn)品的同時打通并購上下游產(chǎn)品鏈，通過兼并一些上游企業(yè)和下游企業(yè)能使自身發(fā)展更具優(yōu)勢。多元化并購戰(zhàn)略是指上市公司在當(dāng)前產(chǎn)品發(fā)展受限的情況下，為尋求自身突破和轉(zhuǎn)型進(jìn)行跨行業(yè)并購。

（二）并購重組的現(xiàn)狀趨勢

從近年來上市公司并購重組的數(shù)據(jù)分析來看，在數(shù)量上，并購重組的規(guī)模呈逐年增大的趨勢；從行業(yè)上分析，近年來的并購熱門行業(yè)主要是科技行業(yè)，如計算機行業(yè)、信息技術(shù)行業(yè)、新能源開發(fā)行業(yè)、人工智能（AI）行業(yè)等；從類別上，主要是一些傳統(tǒng)行業(yè)的上市公司為實現(xiàn)自身轉(zhuǎn)型、謀求發(fā)展機遇，并購意愿更加強烈。

二、上市公司并購重組存在的風(fēng)險

（一）標(biāo)的公司信息失真帶來的風(fēng)險

上市公司通過外延式并購其他企業(yè)的方式借以實現(xiàn)延伸產(chǎn)業(yè)鏈、擴大經(jīng)營規(guī)模、提升市場競爭力的目標(biāo)，而被并購企業(yè)的經(jīng)營狀況及財務(wù)狀況直接影響自身的企業(yè)估值和上市公司的并購成本，可能存在被并購方通過篡改經(jīng)營數(shù)據(jù)實現(xiàn)業(yè)績造假，通過虛增資產(chǎn)或有意隱瞞負(fù)債等方法誤導(dǎo)上市公司做出錯誤決策判斷，進(jìn)而給上市公司帶來不可預(yù)測的風(fēng)險。

（二）溢價收購帶來的風(fēng)險

一般來說，上市公司在進(jìn)行并購重組業(yè)務(wù)前會對被并購的目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行價值評估，對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行合理準(zhǔn)確的估值是并購重組的關(guān)鍵點。如果對目標(biāo)企業(yè)估值過高，其估值大于目標(biāo)企業(yè)可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的部分會形成商譽，特別是對于一些輕資產(chǎn)的企業(yè)會產(chǎn)生大額商譽，增加了上市公司的后續(xù)財務(wù)風(fēng)險。這種溢價收購所形成的商譽在未來存續(xù)期間很容易受到影響發(fā)生減值從而造成上市公司業(yè)績大幅下滑，給上市公司帶來巨大的損失。

（三）融資帶來的風(fēng)險

上市公司進(jìn)行并購重組業(yè)務(wù)要有一定的經(jīng)濟(jì)實力，雖然上市公司相對于非上市企業(yè)來說在資金融資方面具有一定的優(yōu)勢，但也并非毫無成本、唾手可得。上市公司對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行并購重組主要采用兩種方式：現(xiàn)金收購和發(fā)行股份收購。在對現(xiàn)金支付比例要求較高的并購重組中需要大量的現(xiàn)金，上市公司一般會選擇外部融資的方式，融資的本息償還壓力會給上市公司帶來財務(wù)風(fēng)險。上市公司為了籌集資金而盲目放大財務(wù)杠桿，到最后無力償還、資不抵債的例子也不在少數(shù)。

（四）資源整合帶來的風(fēng)險

上市公司在對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行了合理準(zhǔn)確的估值、完成了并購重組業(yè)務(wù)后，需要在最短的時間內(nèi)對目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)納入上市公司管理體系，加強雙方的資源整合。資源整合應(yīng)體現(xiàn)在調(diào)整目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營策略、經(jīng)營方向、管理運營系統(tǒng)等各個方面，而不僅僅是流于表面上的人事調(diào)整和財務(wù)控制。如果沒有經(jīng)過深度的資源融合，目標(biāo)企業(yè)沒有經(jīng)過科學(xué)合理的戰(zhàn)略調(diào)整，沒有形成上市公司的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，便不能形成產(chǎn)業(yè)鏈的延伸，不能充分發(fā)揮并購重組的協(xié)同管理效應(yīng)。若資源整合失敗從長久來看會造成上市公司經(jīng)營管理不協(xié)調(diào)，出現(xiàn)業(yè)績不穩(wěn)定甚至下滑的現(xiàn)象，給上市公司帶來負(fù)面影響。

三、上市公司針對并購重組風(fēng)險的應(yīng)對措施

（一）構(gòu)建完善規(guī)范的審查制度

針對上市公司并購重組業(yè)務(wù)中可能出現(xiàn)的目標(biāo)企業(yè)信息失真的隱患，上市公司應(yīng)建立完善的審查制度，對目標(biāo)企業(yè)展開深入的調(diào)查，盡可能地做到客觀、細(xì)致，包括但不限于審查被并購企業(yè)的經(jīng)營情況、資產(chǎn)負(fù)債情況、償債能力、運營能力、盈利能力以及稅務(wù)法律方面等問題。針對各項審查應(yīng)建立專門的審查小組并制定相應(yīng)的審查規(guī)范，確保所獲得的關(guān)于目標(biāo)企業(yè)的信息是真實可靠的，降低由于信息不實而在并購重組業(yè)務(wù)發(fā)生后給上市公司帶來損失的風(fēng)險。

（二）對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行合理估值

對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行估值是上市公司并購重組業(yè)務(wù)中極其重要的一環(huán)，直接影響上市公司并購重組所付出對價的價值、是否形成商譽以及商譽確認(rèn)大小的問題和后續(xù)外部融資的本息等，因此合理進(jìn)行估值可謂是至關(guān)重要。上市公司需要在經(jīng)過深入細(xì)致的調(diào)查后對目標(biāo)企業(yè)的重要事項進(jìn)行風(fēng)險評估，并根據(jù)目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營和盈利情況，綜合考慮市場因素的影響，從而制定出切實可行合理的并購重組方案，確定出最合理的目標(biāo)企業(yè)的估值。

（三）合理預(yù)防融資風(fēng)險

上市公司在對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行合理估值后，首先要根據(jù)自身的實際情況選擇是通過現(xiàn)金收購還是通過發(fā)行股份收購，在確定了并購重組方式之后，要預(yù)估出所需現(xiàn)金的額度；在現(xiàn)有營運資金不能滿足并購重組所需現(xiàn)金比例時，上市公司應(yīng)合理安排融資結(jié)構(gòu)，可根據(jù)實際情況采取多種融資方式，盡可能地減少上市公司的融資成本，避免出現(xiàn)為實現(xiàn)并購重組而盲目放大財務(wù)杠桿，給上市公司帶來嚴(yán)重的財務(wù)風(fēng)險。

（四）構(gòu)建有效的渠道，實現(xiàn)資源融合

上市公司在對目標(biāo)企業(yè)完成了并購重組業(yè)務(wù)后，接下來最為關(guān)鍵的就是標(biāo)的公司和上市公司的資源整合問題。資源整合不僅體現(xiàn)在財務(wù)控制和人事調(diào)整上，還要統(tǒng)籌公司整體的戰(zhàn)略規(guī)劃，實時的進(jìn)行管理方面、生產(chǎn)經(jīng)營方面、企業(yè)文化方面的深度融合，把上市公司原來比較規(guī)范的管理機制輸入到標(biāo)的公司的管理中，把標(biāo)的公司原先管理團(tuán)隊價值中精華的部分也可保留下來，充分發(fā)揮各自的核心優(yōu)勢，二者進(jìn)行恰當(dāng)?shù)娜诤?，形成新的競爭?yōu)勢，進(jìn)而把標(biāo)的企業(yè)打造成上市公司的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，實現(xiàn)企業(yè)效益最大化和上市公司的市值管理目標(biāo)。

結(jié)語

隨著我國供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革的不斷深入，許多實體企業(yè)面對經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型的浪潮紛紛采取并購重組的方式尋求自身突破，贏得新的發(fā)展機遇。并購重組契合我國經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型的方向，已成為支持我國實體經(jīng)濟(jì)發(fā)展的重要動力支持，有利于盤活資本、實現(xiàn)企業(yè)效益最大化。但是并購重組中可能存在的很多風(fēng)險是不容忽視的，如信息失真、溢價收購、外部融資和資源整合失敗等都可能給上市公司帶來風(fēng)險，造成業(yè)績下滑，因此，上市公司針對這些風(fēng)險需要做出相應(yīng)的應(yīng)對措施如構(gòu)建完善的審查制度、對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行合理估值、合理安排融資方式、有效實現(xiàn)資源整合等，盡可能地降低這些風(fēng)險發(fā)生的概率，實現(xiàn)上市公司的市值管理目標(biāo)。

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作者簡介：

涂林清（1989- ），女，漢族，河南安陽市人，碩士在讀。