葉曉霞

摘 要 央企規(guī)范董事會建設自2005年實現以來，普遍建立了有效的治理結構，但卻忽略了被稱為軟實力的“董事會文化”建設。本文從董事會文化主要特征及作用入手，分析了當前央企董事會建設現狀、存在的問題和挑戰(zhàn)，對董事會文化如何落地提出相關建議，確保央企董事會有效運作。

關鍵詞 法人治理結構 軟實力 職責回歸 落地

央企規(guī)范董事會建設自2005年實現以來，普遍建立了有效的治理結構，但卻忽略了被稱為軟實力的“董事會文化”建設。董事會文化是保證董事會有效運作的靈魂，缺少董事會文化的央企董事會就缺少了底蘊，“形似神不似”。

一、董事會文化主要特征及作用

董事會的能力和水平取決于所有董事的價值觀、道德水準、知識能力和行為方式，怎樣能夠凝聚并使具有不同價值取向、文化背景、從業(yè)經歷、個人偏好的董事會成員在法律框架下遵守、接受董事會的理念、機制、目標以及行為規(guī)范和制度安排，這就要形成良好的董事會文化。

董事會文化是企業(yè)文化的先導文化。由于董事處于公司所有權控制的最高端，是企業(yè)的決策大腦，所以公司董事會一旦確定公司的愿景和使命，就成為公司企業(yè)文化的總綱領，全面指導企業(yè)文化的建設開展實施。

責任文化是董事會文化的核心。董事會受企業(yè)股東委托行使公司治理權利，對公司的發(fā)展承擔最終責任。同時，董事的投票權對董事會的最終決策產生至關重要的影響，董事必須對自身的決策判斷負責任，董事個體責任最終要通過董事會“整體責任”的發(fā)揮來實現。

績效文化是董事會文化的目標。董事會通過不斷提升運作效率，為股東和公司創(chuàng)造更多價值來體現自身績效，這是公司治理的基本目標之一，董事會的績效最終體現為公司財務業(yè)績的改善，組織創(chuàng)新能力的提升、市場競爭地位的提高、社會責任的履行、信息披露質量的改善等。

良好的董事會文化是中央企業(yè)與國際接軌的必要條件。經濟全球化、一體化與企業(yè)“走出去”迫切需要央企的公司治理必須適應全球競爭，為開展跨國經營創(chuàng)造前提條件，以提高全球競爭力。

董事會文化建設是實現公司長期價值最大化的有效途徑。公司的目標能否實現取決于公司的可持續(xù)發(fā)展與價值的提升，而公司價值的提升又取決于公司各利益相關者的協(xié)調，只有董事會才能凝聚利益相關者的力量，為企業(yè)的發(fā)展提供動力，把握方向和速度，防范風險。

二、中央企業(yè)董事會建設存在的問題和挑戰(zhàn)

（一）存在的問題

一是中國傳統(tǒng)文化的主流是儒家學說，其“和”的思想稱為中國傳統(tǒng)文化的主基因，在此影響下，董事討論問題時都謹言慎行，發(fā)表反對意見時不夠堅定，特別是當自己的意見居于少數時，很容易屈從大多數而喪失獨立性。

二是中國經歷了漫長的封建社會，傳統(tǒng)的“家文化”對董事會有著多方面的影響，最主要的是“一把手”文化，形成潛在的“一言堂”，董事長個人的判斷能力和道德水平制約了董事會的決策，董事會的作用也難以發(fā)揮。

（二）面臨的挑戰(zhàn)

一是厘清董事會與黨組織、股東、管理層之間定位存在挑戰(zhàn)。黨組織作為央企特殊的決策主體，按照要求，將其領導納入公司治理體系，使其成為公司治理有效組成部分，但同時也存在一些不盡如人意的地方。

二是董事會基本職權的缺失。由于央企的政治屬性和黨管干部原則，不能與公司法中董事會擁有經理班子任免考核和制定薪酬權力完全一致，導致董事會對經理層約束力不夠，經理層自然會更傾向于對任命自己的黨政單位負責，經理層對董事會缺乏應有的尊重是央企董事會難以建立有效的文化的最大根源。

三是外部董事的作用發(fā)揮存在挑戰(zhàn)。在央企董事會試點工作中，要求外部董事占多數，選擇外部董事條件包括在經營自身業(yè)務中獲得成功的管理者。但作為個體，外部董事對公司的經營管理者沒有任何權力。如何調動外部董事的積極性、克服利己主義和即使做出科學有效的戰(zhàn)略決策，董事會建設面臨巨大的挑戰(zhàn)。

三、董事會文化如何落地

中國經濟與社會進入新常態(tài)發(fā)展階段，全球化和經濟一體化進程加快，政府讓位于市場，使市場配置資源的能力逐步增強，依靠制度創(chuàng)新獲得可持續(xù)競爭優(yōu)勢成為共識，因此，如何讓董事會文化避免會說不會做，有效落地也成為必然。

（一）形成共識

形成共識才能精準傳遞，那這個“共識”又如何形成？要建立上級對下級的行為示范作用，尤其對高管而言，特別是對董事長，其個人品行和模范作用對于其他董事有著潛移默化的作用，在某種程度上決定了董事會文化的性質是積極的還是消極的，是開放的還是封閉的。董事長一般應具有誠實正直、謙虛好學、善于溝通、積極進取，具有全局觀念、領導力和親和力，不干涉總經理的職權等品質，在日常管理中樹立行為榜樣。

（二）制度保障

公司治理制度安排的根本邏輯分權與制衡，契約與理性是公司治理文化的主基調。公司治理制度設計通過一系列契約，在法律框架下有效制衡、協(xié)調運轉，尊重并恪守契約精神。各部門根據制度嚴格履行程序，董事會、黨組織、經理層根據制度行使權力，高管根據職責分工協(xié)作。董事長要回歸組織和召集董事會的崗位，不再把自己當作“一把手”；董事尤其是外部董事要充分表達個人觀點，平等參與到董事會決策中；總經理在董事會中要兼顧董事和經理層雙向身份，對于不同意見要積極回應、坦誠溝通使董事會決策能夠始終符合公司的實際情況。

（三）職責回歸

公司治理下的董事會文化建設與黨組織管理下的企業(yè)文化建設是統(tǒng)一的，構建良好的董事會文化離不開加強黨組織的作用。央企應加大改革力度，董事會職權進一步下放，出資人應簡政放權，把該放的權、屬于董事會的權力都交還給董事會，包括三項最主要的權力，即聘任權、考核權和薪酬權，以及企業(yè)中長期發(fā)展決策權、重大財務權限等。

總之，董事會文化既要說，更要做；既要自上而下傳遞，更要自下而上碰撞，才能讓其真正落地生根。

（作者單位為中國核工業(yè)集團有限公司）