丁愛波　張紹輝

時隔近9年，煙臺張?jiān)Ｆ咸厌劸乒煞萦邢薰荆ㄏ路Q“張?jiān)９尽保┑纳虡?biāo)權(quán)屬問題，又一次成為資本市場關(guān)注的熱點(diǎn)。

3月8日，張?jiān)９拘?，因控股股東張?jiān)＜瘓F(tuán)未及時變更旗下“張?jiān)！?“愛斐堡”等商標(biāo)的權(quán)屬問題，導(dǎo)致張?jiān)９臼褂蒙虡?biāo)時仍需經(jīng)過張?jiān)＜瘓F(tuán)特許，影響上市公司資產(chǎn)獨(dú)立性，而張?jiān)９疚磳瘓F(tuán)違背承諾情況及時披露。對此，中國證監(jiān)會山東監(jiān)管局連發(fā)3份行政監(jiān)管措施決定書，責(zé)令張?jiān)９菊?，同時對張?jiān)＜瘓F(tuán)和張?jiān)９緯r任總經(jīng)理周洪江、董事會秘書曲為民出具警示函。

記者由此致電張?jiān)９荆嚓P(guān)負(fù)責(zé)人表示，張?jiān)９尽堅(jiān)＜瘓F(tuán)以及周洪江、曲為民對上述行政監(jiān)管措施未持有疑義，擬不申請行政復(fù)議，不提起訴訟。目前，公司正處于整改中，預(yù)計會在4月6日左右對公眾做出答復(fù)。

近年來，張?jiān)９鹃_啟了其國際化戰(zhàn)略之路，先后多次完成一系列海外并購，董事長周洪江的身影出現(xiàn)在國外各大知名酒莊中，然而這些高光時刻無法遮掩近年來張?jiān)I收下降的事實(shí)。海外并購迷霧重重，國內(nèi)又與母公司存在糾纏多年的商標(biāo)權(quán)屬問題。這既考驗(yàn)著公司的戰(zhàn)略方向是否應(yīng)當(dāng)進(jìn)行調(diào)整，也意味著公司內(nèi)部關(guān)系也到了一個亟需理順的時刻。

國外開花難結(jié)果

3月20日公告顯示，張?jiān)M在法國與Garri du Gai 公司成立海外合資公司“L&M”，張?jiān)＜瘓F(tuán)出資55%，Garri du Gai 公司出資45%，張?jiān)Ｊ瞧鋵?shí)際控制人。這是張?jiān)９纠^法國富郎多公司、法國蜜合花酒莊、西班牙愛歐公司、智利魔獅公司以及澳大利亞歌濃酒莊公司之后的第六次海外收購。

2017年12月，張?jiān)９拘纪顿Y1億元收購澳大利亞歌濃酒莊80%股權(quán)，在法國、西班牙、澳大利亞、智利等全球重要葡萄酒產(chǎn)區(qū)完成產(chǎn)能布局。此外，張?jiān)Ｅc意大利、新西蘭、阿根廷等國的重要葡萄酒企業(yè)進(jìn)行品牌合作，截至2018年6月底，張?jiān)９緭碛?家海外酒莊、8家國內(nèi)酒莊，共計20余個國內(nèi)外的主推產(chǎn)品品牌。

盡管張?jiān)Ｍ馐袌黾挠韬裢?，然而近年來海外市場的收益回報率卻并沒有達(dá)到張?jiān)５念A(yù)期。

2018年半年報顯示，2018年上半年，除子公司西班牙愛歐集團(tuán)盈利外，子公司智利魔獅葡萄酒簡氏股份公司、法尚簡易股份公司，以及新收購的澳大利亞歌濃酒莊均處于虧損狀態(tài)，虧損額分別為28.19萬元、27.2萬元，11.53萬元，張?jiān)＜瘓F(tuán)將智利魔獅葡萄酒簡式股份公司和澳大利亞歌濃酒莊有限公司出現(xiàn)小額虧損，解釋為是由于二者位于南半球，上半年為銷售淡季所致。2017年的法尚集團(tuán)曾虧損41.4萬元。

對于海外子公司虧損的原因，張?jiān)Ｗ龀霾糠纸忉尫Q：“報告期內(nèi)，智利魔獅葡萄酒簡式股份公司和澳大利亞歌濃酒莊有限公司出現(xiàn)小額虧損，主要是由于二者位于南半球，上半年為銷售淡季所致?！?/p>

據(jù)了解，該公司曾在投資會議上對外表示，收購境外企業(yè)主要希望能夠?qū)崿F(xiàn)四個方面的協(xié)同效應(yīng)，除增加銷售收入、豐富產(chǎn)品線、產(chǎn)品原料能與公司所需原料實(shí)現(xiàn)進(jìn)口替代外，還希望借此拓展國際市場銷售渠道。

有業(yè)內(nèi)人士指出，張?jiān)９_提出對標(biāo)美國酒業(yè)巨頭星座集團(tuán)，通過海外并購的戰(zhàn)略，不斷完善企業(yè)版圖和產(chǎn)品種類，是一個“走出去”的積極準(zhǔn)備。但目前來看，張?jiān)＿M(jìn)口葡萄酒板塊仍處于市場培育期，因此短期內(nèi)難以顯現(xiàn)其收購成效，而由于海外并購前期市場投入較大，未來也存在較大不確定性。

國內(nèi)商標(biāo)理還亂

與國外的“開花”相比，張?jiān)９九c其母公司張?jiān)＜瘓F(tuán)的商標(biāo)權(quán)歸屬問題顯得更為混亂。

3月8日，中國證監(jiān)會山東監(jiān)管局連發(fā)3份行政監(jiān)管措施決定書，責(zé)令張?jiān)＿M(jìn)行整改，同時對張?jiān)９?、張?jiān)＜瘓F(tuán)和張?jiān)r任總經(jīng)理周洪江、董事會秘書曲為民出具警示函。3月14日晚間，因商標(biāo)權(quán)屬問題，深交所又下發(fā)監(jiān)管函稱，煙臺張?jiān)＜瘓F(tuán)有限公司（以下簡稱“張?jiān)＜瘓F(tuán)”）未嚴(yán)格履行承諾，未完整、準(zhǔn)確地披露張?jiān)＜瘓F(tuán)的承諾履行情況，存在違規(guī)情形。

山東監(jiān)管局認(rèn)為，2011年以來，張?jiān)＜瘓F(tuán)將注冊商標(biāo)授權(quán)張?jiān)９緹o償使用，將申請專利授權(quán)上市公司有償或無償使用。對于無償使用的商標(biāo)、專利，張?jiān)９揪磁c張?jiān)＜瘓F(tuán)簽署許可使用合同。除部分商標(biāo)與“張?jiān)！鄙虡?biāo)無法剝離外，其余商標(biāo)、專利均有條件由上市公司進(jìn)行注冊或申請，但仍由張?jiān)＜瘓F(tuán)注冊或申請后特許張?jiān)９臼褂?，從而影響了上市公司資產(chǎn)的獨(dú)立性。

記者致電張?jiān)９荆嚓P(guān)負(fù)責(zé)人表示目前內(nèi)部正在緊鑼密鼓討論之中，記者進(jìn)一步追問能否在公告履約日期給公眾一個答復(fù)，該發(fā)言人表示，后續(xù)解決途徑會公告，到時候會發(fā)布整改報告，現(xiàn)在提前透露太多細(xì)節(jié)，對公司對投資者對市場對監(jiān)管部門來講在公告發(fā)布之前談?wù)摬⒉贿m合，擔(dān)心報道出去可能會引起投資者緊張情緒，另提前泄露一部分信息也不利于公司的保密協(xié)議，該負(fù)責(zé)人向記者表示一定會在4月6日之前給公眾整改報告。記者也將繼續(xù)關(guān)注該報告的履約落實(shí)情況。

按照此前的報道稱，相關(guān)工作人員表示，由于當(dāng)時辦理每一件商標(biāo)的轉(zhuǎn)讓手續(xù)均需要提交《商標(biāo)所有人同意轉(zhuǎn)讓聲明》的公證書，公證費(fèi)用較高，公證手續(xù)繁瑣。

相關(guān)報道顯示，在2010年商標(biāo)轉(zhuǎn)讓手續(xù)中，需提供《商標(biāo)所有人同意轉(zhuǎn)讓聲明》的公證書，而制作公證書的材料中，涉及到商標(biāo)所有人即張?jiān)＜瘓F(tuán)的各方股東出具《同意商標(biāo)轉(zhuǎn)讓的聲明》，需要國資委和兩家外方股東書面的簽字蓋章材料，實(shí)際操作起來很麻煩。在2010年商標(biāo)轉(zhuǎn)讓的費(fèi)用比現(xiàn)在高很多，轉(zhuǎn)讓程序完成至少也需要一年的時間甚至更長。

此外，有消息稱，目前張?jiān)Ｕ谟媱澋囊粋€備選方案是，與張?jiān)＜瘓F(tuán)協(xié)商，對上市之初簽訂的《商標(biāo)許可使用合同》進(jìn)行修改，降低張?jiān)＜瘓F(tuán)所收取商標(biāo)使用費(fèi)的比例，同時張?jiān)＜瘓F(tuán)不再將所收取的商標(biāo)使用費(fèi)用于宣傳本商標(biāo)（指張?jiān)５壬虡?biāo)）及其產(chǎn)品。但這個解決方案尚需多方論證。

有投資者對此方案提出異議稱，商標(biāo)不在上市公司，那就要約定無限期使用，否則可能隨時被回收。

值得一提的是，隨著2010年《商標(biāo)所有人同意轉(zhuǎn)讓聲明》的被提及，人們關(guān)注到在早年的年報中張?jiān)＜瘓F(tuán)還有一項(xiàng)主營業(yè)務(wù)——保健酒，即曾經(jīng)的張?jiān)Ｈ蘧啤Ｔ摌I(yè)務(wù)也曾經(jīng)一度在公司銷售產(chǎn)量中占據(jù)重要席位，在1999年，葡萄酒、白蘭地、香檳酒和保健酒的產(chǎn)量分別占該公司總產(chǎn)量的59.1%、31.1%、3.5%和6.3%。可是近些年保健酒在企業(yè)年報中無跡可尋，這位流落民間的“格格”究竟去了哪里？

根據(jù)有關(guān)報道顯示，“張?jiān)＜瘓F(tuán)通過董事會會議以處置‘閑置保健酒生產(chǎn)設(shè)備的方式，非法將上市公司保健酒業(yè)務(wù)（上市公司已經(jīng)連續(xù)穩(wěn)定增長運(yùn)營11年，2010年?duì)I業(yè)收入1.4億元，毛利大于65%，保持9.0%復(fù)合增長，按照4-8倍營收測算估值約5.6-11.2億元）侵占。給上市公司造成重大經(jīng)濟(jì)損失，也給公司品牌與形象造成損失。

2011年，張?jiān)①~面凈值為1042萬元，評估價值為1304萬元的閑置保健酒生產(chǎn)設(shè)備，作價1304萬元出售給煙臺中亞藥業(yè)有限公司（以下簡稱“中亞藥業(yè)”）。投資人指出：“在此之后的歷年財報中，便不再如以往年度一樣完整披露葡萄酒、白蘭地、保健酒、香檳酒四項(xiàng)的明細(xì)構(gòu)成。”自此三鞭酒業(yè)務(wù)就不在年報中出現(xiàn)。

百年張?jiān)５钠款i期

煙臺張?jiān)＜瘓F(tuán)有限公司其前身為煙臺張?jiān)ａ劸乒荆怯芍袊鷲蹏鴥S領(lǐng)張弼士先生創(chuàng)辦的中國第一個工業(yè)化生產(chǎn)葡萄酒的廠家。 1892年，張弼士投資300萬兩白銀在煙臺創(chuàng)辦張?jiān)ａ劸乒?，至今已有百年的歷史。

張?jiān)＜瘓F(tuán)獲得的成就舉世矚目，資料顯示，1915年張?jiān)４碇袊咸丫茀⒓拥?4屆世博會（舉辦地為舊金山），張?jiān)Ｓ兴目町a(chǎn)品獲得金獎，中國的葡萄酒從此在國際舞臺上嶄露頭角。

2019年2月26日，MUNDUS VINI世界葡萄酒大賽春季評酒會公布獲獎名單顯示，遼寧張?jiān)｜S金冰谷冰酒酒莊2016年份金鉆級冰酒、寧夏張?jiān)Ｄθ麪柺迨谰魄f2016年份赤霞珠干紅、張?jiān)Ｄθ麪柤易?015年份赤霞珠干紅、張?jiān)Ｄθ麪柤易?016年份赤霞珠干紅、張?jiān)Ｄθ麪杺髌?017年份赤霞珠干白，分別榮獲金獎（Gold）。

張?jiān)Ｄθ麪柺迨谰魄f2015年份赤霞珠干紅是首次在MUNDUS VINI奪得大金獎的中國葡萄酒，并且首次摘取“最佳中國葡萄酒”桂冠，這是中國葡萄酒首次獲此殊榮。

張?jiān)Ｆ煜碌亩嗫町a(chǎn)品在2016年的首屆“天貓全球酒水節(jié)”銷售業(yè)績顯著，直逼法國葡萄酒巨頭拉菲羅斯柴爾德酒莊、澳大利亞葡萄酒巨頭奔富……

然而張?jiān)５谋撞∫彩鞘置黠@，隨著全球貿(mào)易發(fā)展以及民眾消費(fèi)習(xí)慣改變，張?jiān)Ｆ咸丫乒窘陙順I(yè)績不斷下滑，發(fā)展態(tài)勢與戰(zhàn)略布局均遭遇到了前所未有的困境。

在中國未完全開放葡萄酒市場之前，張?jiān)Ｆ咸丫埔恢闭紦?jù)國內(nèi)市場。該公司主要是介于50至300元價位中低端市場。而隨著自由貿(mào)易的開展，新西蘭、智利等國開始享受葡萄酒的零關(guān)稅待遇。這些國家葡萄酒采購的成本極低，即使加上運(yùn)費(fèi)、裝卸費(fèi)等，賣到中國后價格依然與張?jiān)Ｆ咸丫埔黄?。至此，張?jiān)Φ投耸袌龅亩▋r優(yōu)勢受到?jīng)_擊。

相關(guān)數(shù)據(jù)顯示，2011年，張?jiān)９緺I收達(dá)到近8年來的頂峰60.28億元，自此之后，便呈現(xiàn)出下滑態(tài)勢。2014—2017年，公司營收迎來了微弱的反彈，從41.57億元上升至49.33億元，但這與60.28億元尚有不小的差距，凈資產(chǎn)收益率也從2011年的43.18%降至2017年的12.14%。

從數(shù)據(jù)來看，張?jiān)５膬衾麧櫜粩嘧叩?，固然有外國酒帶來的沖擊，全球氣候變暖導(dǎo)致葡萄酒產(chǎn)量下降等一系列外在因素，然而其內(nèi)部管理上對于資產(chǎn)披露的不透明，對于商標(biāo)歸屬問題的無法理順，大股東和相關(guān)高管也要承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。