胡東輝

才一個(gè)月出頭兩天，科創(chuàng)板已收到92家公司的申請(qǐng)文件。上交所科創(chuàng)板上市審核中心按照設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊(cè)制的基本要求，對(duì)這些公司提交的申請(qǐng)文件進(jìn)行認(rèn)真審核，已發(fā)出首輪問詢72家。4月23日首批3家公司的問詢答復(fù)公開，分別是睿創(chuàng)微納、晶晨股份、微芯生物。上交所總共向這三家公司問詢了152個(gè)問題，涉及方方面面。而這3家公司的回復(fù)內(nèi)容也是洋洋灑灑，PDF文件占用了819頁，合計(jì)字?jǐn)?shù)超過46萬字。

46萬字是什么概念？如果出版一本書，將是厚厚的一本大部頭著作。這僅僅是3家公司的問詢回復(fù)，如果是92家公司的問詢回復(fù)會(huì)有多少字？上交所要安排多少審核員來審閱這些浩如煙海的文字材料？這還僅僅是首輪問詢，還有第二輪問詢，甚至還可能有第三輪問詢，這又會(huì)產(chǎn)生多少文字材料？上交所科創(chuàng)板上市審核中心只怕是實(shí)行996工作制也來不及看。另外還有當(dāng)面問詢，工作量不是一般的大，上交所科創(chuàng)板上市審核中心的審核員能有三頭六臂嗎？

又見科創(chuàng)板IPO堰塞湖

一個(gè)月積累起92家公司，一個(gè)新的IPO堰塞湖已經(jīng)初步形成。光是這些公司預(yù)披露的招股書，要逐一看完就是龐大的工作量。雖說一些專業(yè)證券媒體已經(jīng)發(fā)表了總覽性的述評(píng)文章，但真正能夠把92家公司的預(yù)披露招股書全部從頭到尾看一遍的恐怕絕無僅有，都是各取所需挑一些與所寫文章有關(guān)的章節(jié)有選擇性地看。但是上交所科創(chuàng)板上市審核中心是不能這么偷工取巧的，必須一字不漏地全文都看完，某些重要章節(jié)看一遍恐怕還不夠。認(rèn)真看一遍只是最基礎(chǔ)的工作，還必須針對(duì)其中存在的問題提出有質(zhì)量的問詢意見。等到公司回復(fù)來了，看完了可能還要再提出第二輪問詢意見。這都是專業(yè)腦力活，手里沒幾把刷子還真沒辦法勝任這個(gè)工作。

關(guān)鍵是這些工作還必須抓緊時(shí)間完成，君不見才一個(gè)月就積累了92家公司，還有一大撥公司正在趕往上交所的路上，到第二個(gè)月恐怕就不是92家，而是200家以上了。還有更多的公司正在觀望，它們想看看科創(chuàng)板注冊(cè)制是不是只要信息披露充分了就能上。因?yàn)槭袌錾嫌幸环N論調(diào)說，注冊(cè)制只要信息披露充分，就不應(yīng)該被否決。所以更多的公司正在等著看究竟是怎么操作的，然后再?zèng)Q定是不是也要上科創(chuàng)板。還有一種論調(diào)說科創(chuàng)板公司不必生而偉大，言下之意是，別管現(xiàn)在申報(bào)的公司是好是差，要包容它們，應(yīng)該給它們上科創(chuàng)板的機(jī)會(huì)，誰知道它們將來會(huì)不會(huì)變成偉大的公司呢？如果要這么搞，那么別說后面再來一千家公司，再來一萬家公司也要不了多長時(shí)間?？纯葱氯鍜炫埔蝗f家公司才用了幾年時(shí)間？結(jié)果怎樣呢？

不應(yīng)包容低“含科量”公司

現(xiàn)在看起來，上交所給科創(chuàng)板設(shè)置了很高的定位，還是很有先見之明的。如果沒有這個(gè)高定位，那么按照注冊(cè)制的內(nèi)涵，還真沒有理由去否決那些不符合科創(chuàng)板定位但信息披露充分的公司。這還沒有否決申報(bào)公司呢，不必生而偉大的論調(diào)就出來了。按照這個(gè)論調(diào)，還有什么公司不能上科創(chuàng)板呢？只要反問一句“你怎么知道我將來不會(huì)變得偉大呢”，就能把否決的理由擋回去了?？苿?chuàng)板的上市資源是有限的，上不了那么多的公司，如果有限的上市資源不能讓給真正的高科技公司，而是來者不拒，不問“含科量”，那就不是科創(chuàng)板了。

科創(chuàng)板可以包容虧損的高科技公司，但不應(yīng)該包容低“含科量”公司。低“含科量”公司如果符合上市條件，完全可以到A股其他板去上市，這個(gè)大門本來就是敞開的，為什么一定要到科創(chuàng)板來湊熱鬧呢？這種湊熱鬧的動(dòng)機(jī)本身就很不正當(dāng)。就是為了追求自身利益的最大化，卻置科創(chuàng)板的定位于不顧，實(shí)際上就是在浪費(fèi)科創(chuàng)板的資源。上交所應(yīng)該根據(jù)科創(chuàng)板的定位，對(duì)這些來湊熱鬧的低“含科量”公司旗幟鮮明地說“不”，不能來者不拒，無端消耗大量的時(shí)間和精力。

首輪問詢暴露出兩大問題

從上交所科創(chuàng)板上市審核中心一絲不茍的首輪問詢來看，上交所是要從嚴(yán)把關(guān)的，但是外界的雜音可能也對(duì)上交所產(chǎn)生了干擾。到目前為止，上交所基本上全盤接收了前來申報(bào)的公司，還沒有出現(xiàn)退回申報(bào)材料的情況。這大概是想體現(xiàn)一種包容精神，但這同時(shí)也大大增加了審核工作量。如果有限的審核人力都消耗在甄別大量明顯不符合科創(chuàng)板定位的公司上，陷入文山會(huì)海之中疲于應(yīng)對(duì)，終有馬失前蹄的時(shí)候。這客觀上也助長了那些明知不符合科創(chuàng)板定位的公司前來闖關(guān)的念頭，闖過去了是福報(bào)，闖不過去也沒有多少損失。如果是這樣玩貓捉老鼠的游戲，總會(huì)有漏網(wǎng)之魚的。

首輪問詢回復(fù)內(nèi)容公開后，暴露出上交所和申報(bào)公司各有問題。很多媒體為尊者諱，不談問詢內(nèi)容本身的問題，都是一致稱贊上交所是“靈魂拷問”。但是對(duì)科創(chuàng)板的審核員來說，科創(chuàng)板也是新生事物，他們同樣也經(jīng)驗(yàn)不足。按規(guī)定首輪問詢應(yīng)在受理后20個(gè)工作日內(nèi)發(fā)出，但實(shí)際上大多在10天左右即發(fā)出了問詢函，最快的受理后第5天就發(fā)出問詢函。這顯然是996的節(jié)奏，在這么短的時(shí)間里真能發(fā)現(xiàn)真問題嗎？事實(shí)上問詢?nèi)鄙俳y(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)，有些問題前后重復(fù)，有些問題超出了招股書準(zhǔn)則要求，有些問題是大問題套著小問題。平均每家公司問題40余個(gè)，有題海戰(zhàn)術(shù)之嫌，似乎問題越多就能顯示問詢?cè)絿?yán)。

面對(duì)這些問詢，申報(bào)公司其實(shí)也很崩潰，但有問必答，回答起來洋洋灑灑，看上去也是一絲不茍，其實(shí)就是要把上交所的題海戰(zhàn)術(shù)用更大的汪洋大海來淹沒。3家公司的回復(fù)多達(dá)46萬字，給人以其人之道還治其人之身的感覺。想想46萬字寫出來要花多少時(shí)間？這3家公司能在這么短的時(shí)間里寫出這么多文字，除了復(fù)制粘貼現(xiàn)成的文字材料，還能有什么訣竅？如此繁文縟節(jié)的問詢和回復(fù)即便公開了，又有多少投資者會(huì)有時(shí)間去看？最終都會(huì)淪為表面文章。

問出了真公司又怎樣？

上交所表示，要通過問詢問出真公司?，F(xiàn)在的問題是，問出了真公司又怎樣？問詢問了，答復(fù)也答了，就算問題都搞清楚了，是不是就符合科創(chuàng)板的上市條件了？如果按照注冊(cè)制的內(nèi)涵，信息披露充分了，就應(yīng)該允許其發(fā)行上市。如果是這樣，那科創(chuàng)板會(huì)有多少公司上市？如果按照科創(chuàng)板的定位，低“含科量”公司就不符合科創(chuàng)板的上市條件，那還有必要這么一輪又一輪地問詢答復(fù)嗎？想用問詢來嚇退那些闖關(guān)的公司是很難奏效的，那些保薦機(jī)構(gòu)都是“老司機(jī)”了，這些問題難不倒他們。

現(xiàn)在看起來，科創(chuàng)板的審核規(guī)則還是不夠明確，到底能不能否決就不明確。上交所顯然不想輕易動(dòng)用否決的辦法，試圖用問詢來問退一些不符合科創(chuàng)板定位的公司。但是一輪又一輪的問詢給外界傳遞的信息是模糊不清的，似乎只要申報(bào)了，問詢過關(guān)還是很有可能的。所以科創(chuàng)板的IPO堰塞湖已經(jīng)初步形成了，如果再這么模糊下去，一個(gè)巨大的IPO堰塞湖就會(huì)高懸在科創(chuàng)板的頭上，最終讓科創(chuàng)板背負(fù)沉重的壓力。