胡東輝

ST慧球8月8日晚間公告，公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨關(guān)聯(lián)交易事項獲中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會有條件通過。根據(jù)重組方案，ST慧球擬置入資產(chǎn)的資產(chǎn)總額與交易金額孰高值為39.95億元，占ST慧球2018年末資產(chǎn)總額10725.99萬元的比例為3724.6%，擬置入資產(chǎn)的資產(chǎn)凈額與交易金額孰高值占ST慧球2018年末資產(chǎn)凈額4046.85萬元的比例為9871.88%。此次交易構(gòu)成重組上市，ST慧球搖身一變將成新浪天下秀。

天下秀兩步走借殼上市

天下秀的實控人之一是新浪集團(tuán)，另一個實控人是公司創(chuàng)始人李檬，公司主要通過與新浪微博等平臺的合作從事互聯(lián)網(wǎng)營銷業(yè)務(wù)。此次天下秀借殼ST慧球上市，實際上是分了兩步走。第一步是天下秀溢價238%協(xié)議受讓ST慧球原控股股東瑞萊嘉譽(yù)持有的11.66%的股份。第一步交易已經(jīng)在2019年1月24日完成，ST慧球的控股股東變更為天下秀，實際控制人變更為新浪集團(tuán)和李檬。

第二步是ST慧球向天下秀全體股東發(fā)行股份購買天下秀100%股權(quán)，并對天下秀進(jìn)行吸收合并，ST慧球為吸收合并方，天下秀為被吸收合并方;吸收合并完成后，天下秀將注銷法人資格，ST慧球作為存續(xù)主體，將承接（或以其子公司承接）天下秀的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同、資質(zhì)及其他一切權(quán)利和義務(wù)。第一步交易中天下秀受讓的ST慧球11.66%的股份將被注銷，天下秀作為現(xiàn)金選擇權(quán)提供方將為ST慧球的全體股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)。此次交易完成后，ST慧球的實際控制人仍為新浪集團(tuán)和李檬。

天下秀是在2018年11月30日與ST慧球原控股股東瑞萊嘉譽(yù)簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的，當(dāng)日ST慧球的收盤價為3.66元，公司總市值14.46億元。消息一出，ST慧球股價連續(xù)漲停，馬不停蹄一口氣沖高至6.73元。此后稍作盤整，再接再厲穩(wěn)步盤升至8.66元，8月7日收盤價8.31元，公司總市值上升至32.80億元，較簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議時上漲了127%。雖然本周五ST慧球復(fù)牌后股價由漲轉(zhuǎn)跌，但天下秀的股東已經(jīng)贏了。

爛殼新生沖擊退市制度

這是又一例活生生的烏雞變鳳凰的戲碼。ST慧球的往事不堪回首，鮮言一手操縱的1001項議案荒唐事就發(fā)生在ST慧球身上，產(chǎn)生了極為惡劣的社會影響。多年來公司經(jīng)營一無是處，如果按扣非凈利潤計算，公司從2010年到2012年連虧3年，2013年到2015年這3年每年都只有幾厘的收益，到了2016年至2018年又是連虧3年。就是這么一家劣跡斑斑已經(jīng)爛到根的公司，卻被天下秀看上了，而且一路過關(guān)斬將居然將借殼上市做成了，搖身一變成了具有互聯(lián)網(wǎng)基因的新媒體營銷服務(wù)商。這個生動事例告訴投資者，再爛的殼也有春天，不要小看任何一只股票。

ST慧球的咸魚翻身，樹立了一個脫胎換骨的新標(biāo)桿，將導(dǎo)致一大批殼資源股死灰復(fù)燃，受沖擊最大的則是退市制度。這么多年來退市為什么這么難？主要原因是每一只退市股的市值都不低，市值是靠投資者的資金撐起來的，如果退市得不到賠償，投資者將蒙受巨大資金損失。監(jiān)管部門投鼠忌器，體恤投資者的損失，所以退市政策時緊時松。松一松殼資源股就會雞犬升天，緊一緊殼資源股又跌得昏天黑地。這么來回折騰，投資者就再也不信了，所以殼資源股跌到一定程度就跌不下去了，再爛的殼也值十幾億元。這個樣子退市不難才怪呢。

在ST慧球獲得新生的同時，也有一些重大信息披露違法、嚴(yán)重財務(wù)造假和股價跌破1元面值的股票面臨退市，這傳遞出了什么信號呢？仔細(xì)分析以后可以發(fā)現(xiàn)，如果嚴(yán)格按照現(xiàn)行退市制度執(zhí)行，應(yīng)該退市的股票已經(jīng)越來越多，這是市場不能承受之重，所以對符合退市條件的股票沒有趕盡殺絕，而是網(wǎng)開一面。但有幾種股票退市概率還是很大的，一是重大信息披露違法;二是社會公眾安全類重大違法;三是嚴(yán)重財務(wù)造假;四是股價連續(xù)一個月跌破面值。對第四種情況，市場存在爭議，認(rèn)為過于嚴(yán)苛，不排除將來修改規(guī)定放其一條生路的可能性。反過來看，公司業(yè)績爛不可怕，只要有人看得上，就有可能獲得新生，如果找到好婆家，還能賣出好價錢。至于退市制度，還要在長期磨合中慢慢完善。