(鄭州大學(xué)商學(xué)院 河南 鄭州 450001)

一、引言

控制權(quán)是我國等股權(quán)集中的國家公司治理中的重點問題，許多學(xué)者指出企業(yè)控制者利用股權(quán)和社會資本雙重控制鏈控制企業(yè)進行剝奪[1]～[4]，并以此為引，進行了制度環(huán)境對雙重控制鏈構(gòu)建、在雙重控制鏈下創(chuàng)始人權(quán)威與經(jīng)理人職業(yè)操守博弈等后續(xù)研究[5]～[6]。當(dāng)風(fēng)險資本與社會資本在利益分配、治理理念等方面發(fā)生沖突時，二者會在控制權(quán)上產(chǎn)生博弈。本文基于產(chǎn)業(yè)資本可以化解風(fēng)險資本與社會資本控制權(quán)博弈沖突的視角下進行研究。本文采用案例研究的方法，列舉了雷士照明三個階段的事實，論證了風(fēng)險資本與社會資本控制權(quán)博弈以及產(chǎn)業(yè)資本化解博弈的觀點。社會資本與風(fēng)險資本產(chǎn)生博弈沖突的根源在于公司治理理念的不同，對于風(fēng)險資本來說，嚴格地按照法律法規(guī)與公司章程來處理公司事務(wù)成為最佳的選擇。這樣做固然沒錯，但是過分地在細枝末節(jié)上追逐現(xiàn)代公司治理理念、過度抵制社會資本在某些方面的簡便行事無疑將會帶來二者的沖突。在矛盾沖突之下，二者選擇中庸地退讓將不會發(fā)生博弈之爭。風(fēng)險資本方作為外行，參與公司事務(wù)較少。風(fēng)險資本以資金形式進入企業(yè)，名義上成為企業(yè)的內(nèi)部人。但是，在社會資本以及它的鏈條上，卻被直接地排除在外。從理性經(jīng)濟人的立場出發(fā)，風(fēng)險資本肯定會要求社會資本方嚴格地按照現(xiàn)代公司治理方式出發(fā)，要求社會資本方工作的透明度，有條理有框架地完成公司事務(wù)。然而，社會資本的核心內(nèi)涵是情感連帶，如果事事板上釘釘，不講一絲人情和道理，條條框框都嚴加要求，那么，社會資本也會逐漸失去生存的土壤。由于社會資本與風(fēng)險資本固有沖突性質(zhì)，二者的求和機會渺茫，博弈在所難免。

如果存在既可以解決資本不足，又能與社會資本和諧共存或者能取代固有社會資本的資本形式，那么這場博弈之戰(zhàn)可解。產(chǎn)業(yè)資本就是這樣的一種資本形式，其有能力并且有意愿投資產(chǎn)業(yè)鏈條上資金缺乏的有發(fā)展?jié)摿Φ拿駹I企業(yè)。從上邊的分析中，我們可以看出產(chǎn)業(yè)資本是社會資本與風(fēng)險資本的合二為一，它既具有社會資本的軟性控制權(quán)，又能夠獲得風(fēng)險資本的股權(quán)硬性控制權(quán)。這種合二為一的方式便成為博弈之戰(zhàn)的最優(yōu)解。

二、案例介紹

(一)引入風(fēng)險資本形成控制權(quán)博弈

雷士照明控股有限公司(H股，股票代碼：02222，以下簡稱雷士照明)在經(jīng)歷了創(chuàng)業(yè)股東控制權(quán)之爭后，控制權(quán)由吳長江先生一人完全掌握。為償還巨額股權(quán)轉(zhuǎn)讓款、提高技術(shù)能力收購世紀集團旗下公司，在現(xiàn)金流嚴重不足的情況下，雷士照明于2006年8月、2008年8月引入風(fēng)險資本軟銀賽富集團和高盛集團來緩解資金緊張的局面，且在2008年8月收購世紀集團旗下公司在給予現(xiàn)金償付時，向世紀集團配發(fā)326930股股票作為對價進行支付。

(二)風(fēng)險資本與社會資本博弈

吳長江先生從部分供銷商處獲得貸款并用公司提供好處的方式作為回報、放棄在重慶萬州開發(fā)房地產(chǎn)的機會轉(zhuǎn)讓給雷士房地產(chǎn)(其妻是雷士房地產(chǎn)前股東)、繞開公司董事會代表公司和重慶南岸政府簽訂意向書、通過代持人幫助本公司經(jīng)銷商和員工認購本公司股票這四大“罪狀”成為風(fēng)險資本陣營主動出擊，驅(qū)趕以吳長江先生為首的社會資本陣營的導(dǎo)火線。風(fēng)險資本陣營與社會資本陣營各有利器，無奈之下，雙方選擇了握手言和。

(三)產(chǎn)業(yè)資本解決控制權(quán)博弈

在經(jīng)歷了社會資本與風(fēng)險資本控制權(quán)博弈之后，吳長江先生的控制權(quán)明顯削弱。情急之下，吳長江先生主張引入德豪潤達企業(yè)，也就是雷士照明的上下游企業(yè)。2012年12月，德豪潤達以20.25%的股權(quán)比例強勢進入雷士照明，并于2014年8月徹底罷免吳長江在雷士照明的職務(wù)。事后，吳長江先生個人組織內(nèi)部的社會資本力量曾用萬州罷工作為回擊。

三、案例分析

(一)產(chǎn)業(yè)資本具有雙重性

雖然德豪潤達對于雷士照明的股權(quán)收購主要是通過收購吳長江先生的股份與場外收購獲得，并沒有給雷士照明帶來任何實質(zhì)上的現(xiàn)金流。但是龐大的資產(chǎn)規(guī)模與資金實力卻從另外一個側(cè)面證明如果雷士照明需要現(xiàn)金流注入，德豪潤達可以解決在雷士照明發(fā)展過程中遇到的資金不足問題。這兩種截然不同的反應(yīng)并不是偶然，而是有事理可循的。軟銀賽富與高盛公司雖然是國際知名的風(fēng)投公司，但是對照明行業(yè)知之甚少，照明行業(yè)處事方式與人脈資源較少。而德豪潤達是國內(nèi)LED行業(yè)技術(shù)及規(guī)模領(lǐng)先的企業(yè)，本身就與相關(guān)供貨商和經(jīng)銷商有生意上的來往，德豪潤達的產(chǎn)業(yè)規(guī)模與資金實力等遠超于雷士照明。因此，供應(yīng)商和經(jīng)銷商會選擇德豪潤達。

(二)企業(yè)創(chuàng)始人成也社會資本，敗也社會資本

吳長江先生在與軟銀賽富和高盛集團的控制權(quán)爭奪中，供應(yīng)商、經(jīng)銷商、經(jīng)理層等社會資本對吳長江先生重返雷士照明起了至關(guān)重要的作用。同樣，認可社會資本存在的產(chǎn)業(yè)資本驅(qū)趕吳長江先生的罪狀中，吳長江先生對社會資本的不合理甚至是違法利用是在自掘墳?zāi)埂Ｉ鐣Y本對吳長江先生兩次截然不同的反應(yīng)說明社會資本具有不穩(wěn)定性。雖然社會資本是具有專用性的資產(chǎn)，但是并不意味著它是堅不可摧的。任何一種形式的資本都是市場化的產(chǎn)物，在遵守法律法規(guī)的前提下，趨利避害是任何資本合理的選擇。

四、結(jié)論與啟示

社會資本等隱性資本雖然無法為企業(yè)帶來直接現(xiàn)金流，但它們會以一種無形的方式形成融洽和諧的企業(yè)軟實力，這種企業(yè)軟實力對于企業(yè)的持續(xù)良性經(jīng)營來說是必需的。且對于企業(yè)來說，加強股權(quán)資本與隱性資本的融合度迫在眉睫。加強資本融合度有兩種方式：一是讓股權(quán)資本所有方與隱性資本所有方以企業(yè)的發(fā)展壯大為共同目標，兩方采取有效溝通的方式對于企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營發(fā)表自己的意見。二是引入具有股權(quán)資本與隱性資本雙重性質(zhì)的資本形式，如產(chǎn)業(yè)資本。相較于第一種方式，資本融合度高的資本形式進入企業(yè)能夠有效減少股權(quán)資本方與隱性資本方的碰撞沖突。