(四川大學 四川 成都 610000)

自1978年改革開放以來，中國經(jīng)濟增長率在2012年跌破8%之前，以平均9.8%的速度增長了33年。美國次貸危機前的2007年，中國GDP的增速達到了14.7%，其后開始下行，至今近9年之久。企業(yè)并購是企業(yè)發(fā)展、擴張的重要手段之一。和內(nèi)部資本積累相比,有著無可比擬的優(yōu)越性。在經(jīng)濟全球化和世界性結構調(diào)整的背景下,并購活動日漸頻繁。

一、企業(yè)并購的概念

企業(yè)并購有兩個概念，一個是Combination(合并)，另一個是Merge & Acquisition(收購)，一般來說合并和收購指的是交易類型，收購有時也指收購一個資產(chǎn)，而不是整個公司。

二、買股權及買資產(chǎn)的優(yōu)缺點

買股權的好處是，買51%的股權就可以控股。如果買20%以下的股權，會作為短期或長期金融品出現(xiàn)在企業(yè)的資產(chǎn)負債表上，每年會隨著投資性產(chǎn)品的價格波動而影響企業(yè)的資產(chǎn)負債表。擁有對方的控制權，企業(yè)就可以產(chǎn)生影響力，可以通過整合的過程，發(fā)揮資產(chǎn)的協(xié)同效應提升企業(yè)的價值。買股權的風險在于，買了股權之后，就要承接對方的負債，債務不僅僅是在資產(chǎn)負債表上可以看到的債務，還包括隱含債務，比如標的企業(yè)未解決的法律糾紛、不合理的避稅措施被發(fā)現(xiàn)后補繳稅款的風險等。

買資產(chǎn)的好處是，企業(yè)不需要承擔標的企業(yè)的負債。但是優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)并不容易收購。一是優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)企業(yè)往往不會出售；其次優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)會吸引很多買家，購買的競爭會很激烈。對于有些特殊企業(yè)，收購資產(chǎn)可以避開一些限制。如處于破產(chǎn)保護的企業(yè)，它的資產(chǎn)(如專利技術)可能非常有價值，但是它股權的價值就是0了，這時候就只能買資產(chǎn)。同樣，買資產(chǎn)也存在一定的問題。有些情況下，單獨將資產(chǎn)剝離出來，可能會提高收購的價格。另外，收購不同類型資產(chǎn)的資產(chǎn)，有可能需要企業(yè)付出更多的稅。比如企業(yè)去買一個酒店，如果只買資產(chǎn)，就要支付房地產(chǎn)交易稅。而企業(yè)直接收購持有這個酒店的公司的股權，就可以免去房地產(chǎn)交易稅。

所以這兩種方式各有利弊，要根據(jù)實際情況做出選擇。

三、并購主要驅(qū)動力：協(xié)同效應和增長

為什么企業(yè)要做并購？這里涉及到并購發(fā)生的兩個主要驅(qū)動力。

第一個驅(qū)動力是協(xié)同效應，企業(yè)并購后競爭力增強，導致凈現(xiàn)金流量超過兩家公司預期現(xiàn)金流量之和，或者合并后公司業(yè)績比兩個公司獨立存在時的預期業(yè)績高。如何通過并購獲得協(xié)同效應？一般是企業(yè)進行同行業(yè)并購，或者是具有相同市場、交叉業(yè)務的并購。完全跨界的并購很難產(chǎn)生協(xié)同效應。

第二個驅(qū)動力是企業(yè)需要獲得增長。一個企業(yè)為什么要增長，為什么不能停留在現(xiàn)有的規(guī)模上？這是因為企業(yè)時刻面臨競爭對手的威脅，大部分中國企業(yè)的營收增長靠的是經(jīng)濟大勢的增長，極少數(shù)企業(yè)靠的核心競爭力。當大部分企業(yè)靠的是大勢來發(fā)展的時候，增長就顯得非常重要，當中國GDP是6%～7%增幅的時候，如果企業(yè)不增長，過了十年企業(yè)會徹底消失。你現(xiàn)在的一億營收、兩千萬的凈利是不可持續(xù)的，這是為什么越來越多的企業(yè)把增長看成是很重要的戰(zhàn)略布局。

增長有兩種途徑，一是自己拓展業(yè)務，這個叫內(nèi)部有機增長；另外通過收購競爭對手獲得增長，稱之為外延式并購。哪種更快？顯然是并購，所以并購在這幾年發(fā)展很快。但是，我們要明白收益和風險是始終伴隨的，并購能夠獲得高速的增長，也伴隨著更大的風險。

四、企業(yè)成功并購四原則

(一)原則一：要謹慎做與主營業(yè)務不相干的跨界并購

之所以信息不對稱，是因為我們對這個行業(yè)不了解。商業(yè)模式不了解，估值模型不了解，必然會導致要簽一個高業(yè)績的對賭，進而導致上文出現(xiàn)的整合失敗的風險。如果我們熟悉產(chǎn)業(yè)，就不必采取這種高業(yè)績對賭的模式，從而避免這類風險的出現(xiàn)。

(二)原則二：并購以人力資源為核心資產(chǎn)的輕資產(chǎn)公司時注意商譽減值的風險

對方走之前肯定要把業(yè)績做得非常好，走的時候把有價值的東西全部帶走，公司就垮掉了，人的流動比重資產(chǎn)的流動更容易。怎么解決這個問題？留住核心人員避免對賭結束后的同業(yè)競爭是整合成功的關鍵。

(三)原則三：可以嘗試分步驟收購

不要去收100%的股權，收51%的股權，做到絕對控股，基本上和100%收購差不多。我收了51%的股權，已經(jīng)擁有絕對控股權，但是只買了51%股權，對方還有49%在手里，這個時候他還是股東，他的行為跟你買100%時完全不一樣，他要考慮49%給他帶來什么利益，要保證這個資產(chǎn)繼續(xù)增值。因為一般來講你會做一個承諾，如果業(yè)績達標三年之后會以更高的價格買49%的股份，利益綁定也是一個辦法。

(四)原則四：嘗試換股交易，不一定非要現(xiàn)金收購

現(xiàn)金收了這家公司就跟你沒關系了，可以采用換股，用上市公司的股票換你的股票，買下來之后你還是這家上市公司的股東，你要考慮你的行為對于上市公司股價的影響，還是一個利益綁定，風險的分散和共擔，也可以降低整合失敗的風險。