【摘要】? 文章從我國放權(quán)改革和企業(yè)公司治理機制中的控制權(quán)配置角度分析了企業(yè)CEO腐敗的內(nèi)在機理與制度背景。企業(yè)CEO之所以能夠運用權(quán)力在企業(yè)并購等重大投資中產(chǎn)生腐敗行為，客觀方面的原因是，我國公司治理機制不健全，公司治理結(jié)構(gòu)存在先天的缺陷，董事會中內(nèi)部人控制嚴重，股權(quán)高度集中，同時作為大股東的國有股產(chǎn)權(quán)主體缺位，因此形成了CEO控制董事會的不良控制權(quán)配置模式，董事會對CEO的監(jiān)管流于形式;主觀方面的原因是，CEO薪酬無法達到最優(yōu)契約的激勵作用，CEO無法從薪酬中獲取足以補償自己人力資本的市場價值。文章的分析對我國企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)的改進、薪酬契約設(shè)計的完善等提供了理論參考。

【關(guān)鍵詞】? CEO;控制權(quán)配置;腐敗

【中圖分類號】? F272? 【文獻標識碼】? A? 【文章編號】? 1002-5812（2019）03-0019-03

一、放權(quán)改革、控制權(quán)配置與CEO腐?。褐贫缺尘胺治?/p>

從根本上來說，腐敗是一種權(quán)力尋租（徐細雄，譚瑾，2013），探討企業(yè)并購等重大投資中CEO腐敗必須要正視我國企業(yè)放權(quán)改革的話題。1984年我國正式啟動“政府分權(quán)”改革，其根本目的是擴大企業(yè)經(jīng)營自主權(quán)，進而提高企業(yè)運行效率。隨著放權(quán)改革的深入，企業(yè)CEO權(quán)力明顯增大并相應承擔更大責任，必然要求獲得與責任相匹配的回報，盡管隨著市場化進程的加快和國企改革的深化，大部分上市公司已經(jīng)建立了以業(yè)績?yōu)閷虻氖袌龌匠牦w制（辛清泉等，2007），但由于經(jīng)理人市場并不發(fā)達，以及政府對國企高管實施嚴格的限薪政策，這樣就形成了我國經(jīng)理人市場割裂的二元特征（陳冬華等，2009）。根據(jù)契約理論分析范式，契約為締約雙方提供了利益得失的判斷標準（Hart and Moore，2008），當CEO市場化貨幣薪酬受到政府管制，會產(chǎn)生自我利益被侵蝕的消極感知，進而通過在職消費等隱性尋租收益的替代性激勵來彌補貨幣性薪酬契約的損失（陳冬華等，2009;張洽、袁天榮，2013）。

由于新興加轉(zhuǎn)型期的中國市場化進程是漸進式的，政府干預企業(yè)目標的多重性導致經(jīng)營績效和行為之間的因果關(guān)系模糊（徐細雄、劉星，2015），也為CEO權(quán)力尋租后的卸責提供了借口。國有企業(yè)在陷入經(jīng)營困境時更容易得到政府的扶持，這樣的預期和福利保障進一步降低了國企CEO的責任擔當。而且地方政府基于業(yè)績的考核依賴于所控制的企業(yè)在財政赤字、利稅、增加就業(yè)和平臺融資方面提供支持（杜玉鵬，2010），很可能對CEO腐敗跡象或行為采取姑息態(tài)度（納超紅，2009），進一步助長了CEO等高管腐敗。

二、公司治理結(jié)構(gòu)與CEO權(quán)力形成

（一）公司治理結(jié)構(gòu)缺陷與內(nèi)部人控制

作為最高決策機構(gòu)的董事會，需要直接對股東代表大會負責，處于公司內(nèi)部控制權(quán)配置的核心地位（杜玉鵬，2010）。在現(xiàn)代企業(yè)制度下，董事會在公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營決策中發(fā)揮了越來越重要的作用。從圖1可知，無論是內(nèi)部治理還是外部治理，董事會均在公司治理中起到了核心紐帶的作用。從內(nèi)部治理來看，董事會是將企業(yè)經(jīng)營者與股東利益聯(lián)系起來的紐帶，接受股東對執(zhí)行權(quán)力的委托，并將經(jīng)營權(quán)力委托給經(jīng)營者進行日常運作。由于股權(quán)的分散，使得股東大會對企業(yè)治理的作用減弱，董事會則成為企業(yè)公司治理的核心。理論上，董事會代表股東負責任命CEO，審批合并收購等重大投資控制權(quán)，但實際上，董事會議程基本上被CEO或董事長控制，是否召開董事會、召開董事會的目的和討論的內(nèi)容也由企業(yè)CEO決定。大多數(shù)董事只有在會場上才能看到會議討論的相關(guān)文件，沒有充分的時間對文件進行核實和研究。

董事會的議事規(guī)則是多數(shù)表決制，即通過贊成的董事人數(shù)占全體董事人數(shù)的比例來決定某些決議是否通過，也就是一種人員多數(shù)的規(guī)則，董事會層面的絕對控制權(quán)是必須擁有50%以上的董事會席位。這就說明董事會人數(shù)多少及人員組成對企業(yè)的公司治理機制具有關(guān)鍵作用，董事會成員主要由執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事組成，執(zhí)行董事主要來自企業(yè)管理人員，非執(zhí)行董事則指外部董事，即沒有在公司擔任管理職務的董事，包括獨立董事。我國上市公司不同于美國董事會由高比例的外部董事組成，我國企業(yè)的董事會外部董事比例極低，其中獨立董事比例更低，甚至很多企業(yè)不設(shè)獨立董事，即使設(shè)獨立董事也很難真正做到獨立，對公司治理機制無法發(fā)揮應有的作用。這使得我國上市公司的董事大多是大股東或管理層的親信或內(nèi)部人，因此內(nèi)部人控制較嚴重，很多表決流于形式。

（二）企業(yè)控制權(quán)配置與CEO控制權(quán)的形成

1.CEO權(quán)力制衡的缺失。我們主要從兩個方面對CEO的控制權(quán)進行考察。其一，CEO是否為大股東所控制;其二，CEO能否掌握企業(yè)運營的核心資源。如果CEO不受企業(yè)大股東控制，并掌握了企業(yè)運營的核心資源，則CEO就擁有了企業(yè)的實際控制權(quán)。控制權(quán)就會為CEO帶來控制權(quán)收益。因此，CEO能否掌握企業(yè)的控制權(quán)，很重要的一個因素是CEO與第一大股東之間的力量對比。一般來說，如果企業(yè)股權(quán)比較分散，那么CEO的控制權(quán)就會超過第一大股東的權(quán)力，而如果企業(yè)的股權(quán)比較集中，則CEO的控制權(quán)就難以與第一大股東抗衡。

我國由于處于資本市場不發(fā)達的經(jīng)濟轉(zhuǎn)軌階段，企業(yè)股權(quán)比較集中（呂長江、趙宇恒，2012）。對于國有企業(yè)，國有股權(quán)占有絕對的優(yōu)勢，并且國有股不能隨便轉(zhuǎn)讓，這就使得國有第一大股東的地位很難被取代。然而國有股的產(chǎn)權(quán)主體是缺位的，因此，我國國有企業(yè)的實質(zhì)控制權(quán)就落在了CEO手中。對于民營企業(yè)，由于多為家族企業(yè)，大股東往往就是CEO本人，兩職合一使得CEO的權(quán)力進一步加強，權(quán)力的大小直接決定了控制力的高低、收益的多寡和地位的尊卑。由此可見，在企業(yè)控制權(quán)配置中CEO權(quán)力制衡有限，尤其國有企業(yè)內(nèi)部人控制現(xiàn)象較嚴重。

2.計劃經(jīng)濟時期，我國對企業(yè)實行指令性計劃經(jīng)營，企業(yè)負責人沒有太多的經(jīng)營自主權(quán)，這導致企業(yè)經(jīng)營效率低下，運行模式僵化，企業(yè)缺乏活力。改革開放以來，國家為了改變這種局面，對國企逐步采用放權(quán)讓利的政策，賦予企業(yè)負責人充分的自主權(quán)。然而，集監(jiān)督、執(zhí)行與決策于一身的經(jīng)營管理模式，導致企業(yè)一把手的權(quán)力過大。2002年以后，國企開始大力推行現(xiàn)代企業(yè)制度，并設(shè)立了國有資產(chǎn)三級管理模式，通過這些不斷深入改革的制度，一方面提高了國有企業(yè)的經(jīng)濟效應，但另一方面也使企業(yè)管理層尤其是企業(yè)CEO的權(quán)力不斷提高（權(quán)小鋒，2010）。而由于公司治理機制的不健全，使得企業(yè)CEO的權(quán)力凌駕于董事會之上，公司治理機制無法起到應有的作用，CEO利用手中毫無約束的權(quán)力可以大肆尋租（徐細雄、劉星，2013）。十九大報告進一步提出對企業(yè)簡政放權(quán)、創(chuàng)新監(jiān)管方式;近年來，國家要求不斷完善雙向進入、交叉任職的機制，由此可以看出，在放權(quán)的過程中要加強監(jiān)管，制衡CEO的權(quán)力，對企業(yè)控制權(quán)進行有效配置。

三、放權(quán)改革、薪酬管制與CEO腐敗

企業(yè)薪酬制度對薪酬合約具有重要影響，進而影響企業(yè)經(jīng)營者行為。最優(yōu)契約理論認為，設(shè)計良好的薪酬契約能夠有效解決企業(yè)經(jīng)營者與股東之間的代理問題（Jensen and Meckling，1976;Smith and Watts，1992）。我國企業(yè)改革以放權(quán)讓利為核心，采取漸進的方式進行，隨著企業(yè)改革的逐步推進，企業(yè)的各種合約開始走向市場，與計劃經(jīng)濟時期相比，經(jīng)營者的作用和地位變得越來越突出，權(quán)力也變得越來越大，進而導致對經(jīng)營者的激勵和監(jiān)督成為重要的難題（陳冬華等，2009）。

（一）年薪制與實施效果

年薪制是以年度為考核周期，根據(jù)企業(yè)的年度經(jīng)營業(yè)績及所承擔的經(jīng)營責任和經(jīng)營風險，來綜合確定企業(yè)經(jīng)營者的薪酬水平的激勵制度。2003年10月國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會發(fā)布了《中央企業(yè)負責人經(jīng)營業(yè)績考核暫行辦法》及其細則，規(guī)定了年薪制的具體計算辦法。年薪制的實施使得CEO薪酬與企業(yè)績效的關(guān)聯(lián)度更高，并與普通職工的薪酬以及企業(yè)的經(jīng)營難度、企業(yè)所處行業(yè)等掛鉤，但這些指標的確定主觀性和隨意性較大，并沒有完全按照市場導向來確定CEO的應得報酬，而且很多指標的確定還誘發(fā)了CEO為了獲取高額年薪的短期化行為。

2016年12月，國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會發(fā)布了新的《中央企業(yè)負責人經(jīng)營業(yè)績考核辦法》，《辦法》規(guī)定，董事會依據(jù)國資委考核要求并結(jié)合本企業(yè)實際對經(jīng)理層實施經(jīng)營業(yè)績考核，國資委根據(jù)簽訂的經(jīng)營業(yè)績責任書和董事會企業(yè)考核目標完成情況，確定企業(yè)主要負責人年度和任期經(jīng)營業(yè)績考核得分和等級，董事會根據(jù)國資委確定的經(jīng)營業(yè)績考核結(jié)果，結(jié)合經(jīng)理層個人履職績效，確定經(jīng)理層考核結(jié)果和薪酬分配方案。企業(yè)負責人的薪酬由基本年薪、績效年薪、任期激勵收入三部分構(gòu)成?；灸晷绞瞧髽I(yè)負責人的年度基本收入，企業(yè)負責人的績效年薪以基本年薪為基數(shù)，根據(jù)年度經(jīng)營業(yè)績考核結(jié)果并結(jié)合績效年薪調(diào)節(jié)系數(shù)確定?？冃晷桨凑找欢ū壤龑嵤┌丛骂A發(fā)放。國資委依據(jù)年度經(jīng)營業(yè)績半年預評估結(jié)果對企業(yè)負責人預發(fā)績效年薪予以調(diào)整。任期激勵收入根據(jù)任期經(jīng)營業(yè)績考核結(jié)果，在不超過企業(yè)負責人任期內(nèi)年薪總水平的30%以內(nèi)確定，企業(yè)負責人年度綜合考核評價為不勝任的，不得領(lǐng)取績效年薪，任期綜合考核評價為不勝任的，不得領(lǐng)取任期激勵收入。總體來看，新的績效考核辦法對原《暫行辦法》進行了大刀闊斧的改革，對以前過分強調(diào)企業(yè)規(guī)模、員工人數(shù)等不合理的方面進行了改善，更符合現(xiàn)階段增強內(nèi)涵式增長的經(jīng)營理念。

（二）股權(quán)激勵及其效果

股權(quán)激勵作為一種長期激勵模式，在西方資本主義國家發(fā)展過程中起到了很重要的作用。我國企業(yè)從1999年開始嘗試對CEO實施股權(quán)激勵計劃，最早開始進行股權(quán)激勵的企業(yè)是深圳金地股份有限公司和聯(lián)想集團。2005年9月，中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》，規(guī)定了上市公司實施股權(quán)激勵計劃的基本要求、實施程序和信息披露等內(nèi)容。2006年，國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、財政部發(fā)布了《國有控股上市公司實施股權(quán)激勵試行辦法》，規(guī)定我國股權(quán)激勵的方式包括股票期權(quán)、限制性股票等;股權(quán)激勵的主要對象是上市公司的董事、高級管理人員及核心技術(shù)人員和管理骨干;上市公司股權(quán)激勵的標的股票總數(shù)累計不得超過企業(yè)股本總額的10%;公司接受股權(quán)激勵的員工所獲得的股權(quán)累計不得超過公司總股本的1%，但股東代表大會批準的除外;接受股權(quán)激勵的高管預期收益水平不得超過薪酬的30%。近年來，上市公司實施股權(quán)激勵的積極性不斷提高，但實踐中也暴露出股權(quán)激勵制度的不足。為適應市場發(fā)展的需要，2016年 8月，中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布了《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》，與原股權(quán)激勵辦法相比，強化了信息披露的時間、內(nèi)容、程序等;按照放松管制、加強監(jiān)管的改革理念，完善了上市公司實行股權(quán)激勵以及個人參與股權(quán)激勵的限制性條件;完善了限制性股票與股票期權(quán)的相關(guān)規(guī)定;進一步賦予了公司靈活的決策空間;完善了股權(quán)激勵的實施程序、決策程序，加強了公司內(nèi)部監(jiān)督;加強了事后監(jiān)管。雖然制度在不斷完善，但是目前我國國有企業(yè)實施股權(quán)激勵的比例仍然比較低，2018年3月18日，西姆股權(quán)激勵研究院發(fā)布的《中國上市公司股權(quán)激勵年度報告（2017）》顯示，截至2017年底，國有企業(yè)占比達到29.16%，但是在2017年公布股權(quán)激勵預案的上市公司中，國有企業(yè)僅占7%。

（三）我國企業(yè)CEO薪酬契約制度分析

從我國企業(yè)薪酬契約制度的發(fā)展和演變的制度來看，我國對企業(yè)的薪酬制度改革歷程體現(xiàn)了既要放開又要監(jiān)管的兩難選擇和艱難權(quán)衡的特點。這種“一管就死，一放就亂”的國有企業(yè)監(jiān)管問題一直以來都是我國企業(yè)發(fā)展的瓶頸和軟肋（盧銳等，2013），體現(xiàn)在薪酬契約制度上就是既沒有充分有效地激勵CEO以職業(yè)經(jīng)理人的姿態(tài)全身心地投入到企業(yè)經(jīng)營管理中，也沒有對國有企業(yè)實施有效的監(jiān)管。

對于我國企業(yè)CEO尋租問題，拋開企業(yè)管理層人員素質(zhì)及信仰等深層次的問題不談，就制度而言，最根本的原因就是我國經(jīng)濟的市場化不夠充分，國有企業(yè)的產(chǎn)權(quán)不明晰、所有權(quán)主體缺位以及多重代理問題導致國有企業(yè)代理問題較嚴重。根據(jù)委托代理理論，股東將企業(yè)委托給經(jīng)營者進行經(jīng)營管理，就必須對代理人進行有效的激勵和監(jiān)管，而由于代理人與股東利益的不一致，經(jīng)營者往往會追求個人的私利而損害股東的利益。只有將股東利益與企業(yè)經(jīng)營者利益最大限度地關(guān)聯(lián)起來才能減輕經(jīng)營者的代理問題。因此，績效薪酬與股權(quán)激勵是必然的選擇。我國薪酬激勵制度的演進也體現(xiàn)了這一過程。

四、結(jié)論

我國企業(yè)薪酬契約激勵難以實現(xiàn)最優(yōu)契約理論所達到的效果，背后的根本原因是經(jīng)濟制度問題，而這也是CEO尋租的制度根源。本文深入分析了放權(quán)改革背景下，控制權(quán)配置對CEO腐敗影響的內(nèi)在機理與制度根源。首先，我國公司治理結(jié)構(gòu)雖然表面上滿足公司治理的條件和要求，但實際上，公司治理結(jié)構(gòu)存在先天缺陷，董事會受內(nèi)部人控制嚴重，由于國有股產(chǎn)權(quán)主體缺位和多重代理，形成經(jīng)理層的強權(quán)（徐細雄、譚瑾，2013）。其次，從我國企業(yè)CEO薪酬契約制度來看，企業(yè)CEO薪酬雖然一定程度上實現(xiàn)了薪酬與業(yè)績掛鉤，實現(xiàn)了以基本工資、績效工資、津貼、股權(quán)激勵等多種方式的薪酬激勵結(jié)構(gòu)，但并沒有完全實現(xiàn)薪酬市場化，尤其是國有企業(yè)，限薪的政策使得國有企業(yè)高管薪酬平均水平遠遠低于民營企業(yè)。

綜上所述，有效根除CEO及國企高管腐敗，道德引導、法律監(jiān)管固然很重要，但從根本上應快速推進市場化改革和公司治理改革。首先要突出市場機制在經(jīng)濟運行中的核心地位，降低行政干預，為企業(yè)創(chuàng)造公平的外部環(huán)境。其次，要完善企業(yè)內(nèi)部公司治理機制，優(yōu)化企業(yè)控制權(quán)配置，完善企業(yè)權(quán)力制衡的約束機制。再次，應加強國有企業(yè)的放權(quán)改革力度，完善配套的內(nèi)部審計和政府審計機制，加強國有企業(yè)公司治理機制和審計免疫系統(tǒng)作用，既能夠讓國有企業(yè)有效實現(xiàn)市場化，發(fā)揮充分的主體功能，又能夠保障必要的監(jiān)督機制有效運行。X

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【作者簡介】

張洽，女，西安科技大學管理學院副教授，博士，安康學院陜南生態(tài)經(jīng)濟中心兼職研究員;主要研究方向：企業(yè)并購、公司治理。