張小華

摘要：隨著PPP投資模式的不斷深化，各地推出的項目越來越多，社會投資人參與深度將持續(xù)增加。本文對在項目獲取階段的風險因素進行了分析，并提出了防范措施，對社會投資人優(yōu)選項目，識別項目風險，做好風險管理具有較強的有指導意義，可供社會投資人借鑒。

關鍵詞：獲取PPP項目;風險因素分析;風險防范措施

2014年9月，國務院《關于加強地方政府性債務管理的意見》（國發(fā)[2014]43號）首次從國務院層面明確將PPP模式作為基礎設施和公用事業(yè)項目的投資建設模式之一。由于PPP投資建設模式具有投資可控、主體多元、減輕財政等優(yōu)點，PPP模式已成為我國基礎設施和公用事業(yè)項目投資建設管理的主要模式。截止2018年9月末，納入財政部中國PPP綜合信息平臺項目管理庫進行管理的項目為8113個，入庫金額12.14萬億元。經(jīng)過幾年發(fā)展，PPP投資建設模式出現(xiàn)了泛化濫用趨勢，部分地區(qū)出現(xiàn)了“僵尸”項目和違規(guī)項目，為遏制、規(guī)范PPP項目管理，各地累計清理退庫項目2148個，涉及投資額2.5萬億元。如社會投資人參與的項目被退庫，項目將無法繼續(xù)推進，造成經(jīng)濟損失，為規(guī)避風險，社會投資人在參與PPP項目時應認真識別項目，加強風險因素分析，強化風險管控。

1.主要風險因素分析

1.1政府方主體不適格風險

鄉(xiāng)鎮(zhèn)政府作為PPP項目政府方主體，就不滿足六部委25號令要求縣級以上政府為主體方的要求，如以鄉(xiāng)鎮(zhèn)政府一級為政府主體，將導致合作模式不合法合規(guī)。政府方將項目授權給本級政府融資平臺公司、國有企業(yè)、臨時指揮部或辦公室為項目實施機構，簽約后將導致特許經(jīng)營權協(xié)議出現(xiàn)效力瑕疵。

1.2合作方違約風險

由于PPP項目投資規(guī)模大、周期長、關乎公共利益，對合作方的融資能力、管理能力和誠信守約意識要求較高，若與不具備相應資質條件、實施能力或信用不足的企業(yè)合作，出現(xiàn)合作方融資不能或融資能力不足，項目資本金到位不及時或不能到位等，會出現(xiàn)聯(lián)合體其他方承擔連帶責任的風險。

1.3審批程序不完善風險

立項審批風險在PPP項目中大量存在，貫穿于項目準備、采購與實施三個階段。有些地方政府急于推進項目，在完成項目立項審批手續(xù)之前就啟動社會資本方采購程序，致使項目無法正常開工、金融機構拒絕融資、工期滯后甚至項目被終止等問題，從而導致社會資本方投資成本和投資風險雙雙上升的風險。

1.4實施方案審批風險

項目實施方案必須經(jīng)過實施機構會同地方政府相關部門的聯(lián)合審查，并由本級人民政府或授權部門最終審定，才能交付執(zhí)行。如果這當中缺乏了任何一個審核環(huán)節(jié)，可能導致實施方案無效的后果，社會投資方的整個投資行為有可能需要推倒重來。某些政府由于欠缺相關專業(yè)知識或經(jīng)驗，或為了能夠通過聯(lián)合審批，隨意調整實施方案，甚至項目中標后實施方案仍會發(fā)生變化?？赡軐е马椖繜o法繼續(xù)作為財政部PPP示范項目，失去政策性銀行的低息貸款，對項目融資造成不利影響。

1.5 PPP項目入庫風險

財政部和發(fā)改委的PPP項目庫是具有較高公信力的信息平臺，會定期搜集和更新PPP項目信息。如果項目沒有進入項目庫，那么該項目就缺乏合規(guī)基礎。有些PPP項目沒有入財政部、發(fā)改委的PPP項目庫，只進入了地方PPP庫。對于政府付費或可行性缺口補貼的項目，將無法保證投資列入財政預算支出，開工建設手續(xù)將無法辦理，最終影響到社會投資方獲取投資回收的安全性。

1.6 PPP項目回報風險

經(jīng)營性PPP項目運營期內運營收入不能夠覆蓋投資建設成本、運營維養(yǎng)成本、稅費及合理收益。準經(jīng)營性、非經(jīng)營性PPP項目政府公共預算收支不能滿足可行性缺口補助和政府付費需求，造成PPP項目的回報則難以實現(xiàn)，社會投資方投資收益難以保障。

1.7無法獲取工程施工任務的風險

實際操作過程中，PPP項目中項目公司直接與社會資本方簽訂施工總包合同，獲取施工任務。但根據(jù)《招標投標法實施條例》第9條規(guī)定，未經(jīng)掃標獲取施工任務在程序上有瑕疵，有可能導致施工合同無效需重新招標的嚴重后果。

2.風險防范措施

2.1加強對政府方主體資格的審查

參與PPP項目前，應當審查PPP項目的政府方主體資格，確認行政權滿足規(guī)范性文件的主體資格要求，避免臨時性機構成為PPP項目實施機構，如果政府主體層級過低，或項目實施機構不適格的，應當積極與政府方主體溝通更換。

2.2選擇主體適格有實力的合作方主體

在與地方國企及融資平臺合作時應當加強盡職調查，確保合作方的主體資格符合去平臺化和不是本級政府所屬國企的要求。要優(yōu)先選擇與國有企業(yè)、上市公司等綜合實力強、行業(yè)口碑好、誠信度高的企業(yè)合作。如在特殊情況下需要與民企合作，應組織法律、財務、審計等專業(yè)人員團隊前往其工商登記地，對其股東構成、資金實力、資產(chǎn)情況、訴訟情況、資質情況、業(yè)績情況、市場信譽、行業(yè)評價等方面開展盡職調查，了解其真實情況，摸清其履約能力。可根據(jù)具體情況，要求其提供履約擔保。

2.3簽訂權責明確的合作協(xié)議

在合作協(xié)議中明確約定權利義務，防范連帶責任風險，細化違約責任追究措施，包括損失追償、懲罰性賠償、股權質押擔保等手段。實時監(jiān)控合作方履約情況，若出現(xiàn)因合作方原因導致承擔連帶責任時，應立即依據(jù)協(xié)議向合作方展開違約追究。

2.4審查項目的立項情況

要按照發(fā)改委對基建項目審批的相關規(guī)定嚴格審查擬投資項目的立項審批情況，特別是要避免將項目立項審批與財政部門針對項目“一評一論”審批相混淆。對于立項審批滯后的項目，要求政府出具書面承諾在項目實施的初期時限內完善。對于PPP項目的立項審批手續(xù)未能完成，社會資本方提前參與的，社會資本方應當在合同中要求由政府方履行立項審批義務，承擔未通過項目立項審批的風險。

2.5審查一評一論文件

確保PPP項目完成“一評一論”，如果項目招標時仍未完成的，社會資本方應當在招標答疑環(huán)節(jié)，要求政府將“一評一論”的通過作為項目簽訂合同的條件。對完成“一評一論”的項目，對文件開展實質性審查，對于形式不合規(guī)或內容有瑕疵的報告，應當根據(jù)實際情況考慮是否參與項目實施，對于財務承受能力論證報告明顯失實，對項目實施或對政府未來財政支出有顯著影響的，應當要求政府變更項目實施方案，或放棄參與該項目。

2.6審核實施方案的完備性

在選擇PPP項目時，應當從程序及實質兩方面審查實施方案的完備性，程序方面主要檢查實施方案是否已經(jīng)形成并通過了上級政府的認可及本級政府部門的聯(lián)合審查;實質方面需要檢查實施方案是否滿足113號文關于實施方案編制的各項要求，是否恰當并滿足項目需求，是否存在重大瑕疵等。對于實施方案與項目準備階段發(fā)布的實施方案不一致的，要求政府承諾包括恢復到原實施方案內容、調整投資回報機制、增加補償機制等條件。

2.7關注項目入庫情況

盡可能參與錄入財政部或發(fā)改委PPP項目庫中的項目，對于列入省級或發(fā)達市的PPP項目庫的項目，關注項目入庫的規(guī)范性，綜合考察入庫條件與擬投項目的匹配性，防止選擇不合規(guī)入庫的項目。

2.8 做好PPP項目調研和商業(yè)模式推薦

加強對近年來地方政府財政公共預算收支、基金收支、債務余額進行了解，對地方政府正在實施的項目進展及支付、中長期規(guī)劃、基礎設施投資等進行詳細調研。對于建設成本高，政府可研報告中運營成本低估，運營收入虛高、收費收入難以保障的經(jīng)營性PPP項目，推薦轉換成準經(jīng)營性PPP項目。

2.9招標文件中明確施工總承包權

加強與政府的溝通，對后期可能引發(fā)的隱患進行梳理和說明，在政府書面采購文件中對于具有相應施工資質的社會資本方可以自動獲得施工總承包權給予明確確認。

結語：隨著PPP投資模式的不斷推進，投資領域和投資項目將越發(fā)寬廣，社會投資人在獲得機遇的同時也面臨巨大的風險挑戰(zhàn)，社會投資人在獲取項目階段可按照上述風險要素，做好風險管控優(yōu)選項目，確保投資安全，保障投資收益。

參考文獻：

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