王蔓萍

摘 要：隨著我國(guó)的改革開(kāi)放不斷深入，經(jīng)濟(jì)實(shí)現(xiàn)了高速發(fā)展，并且在良好的市場(chǎng)環(huán)境下各類公司的數(shù)量呈現(xiàn)幾何倍數(shù)增長(zhǎng)趨勢(shì)，規(guī)模也不斷擴(kuò)大。由于公司數(shù)量多了就容易產(chǎn)生管理難題，所以加強(qiáng)對(duì)公司的治理工作勢(shì)在必行，《公司法》就是在這樣的情形下應(yīng)運(yùn)而生。而這些年我們國(guó)家也在不斷對(duì)《公司法》進(jìn)行修改和完善，以便于更好的為我國(guó)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展提供服務(wù)。另外通過(guò)對(duì)《公司法》的改革我們放低了設(shè)立公司的門(mén)檻條件，進(jìn)一步激勵(lì)我國(guó)公司制度的發(fā)展。本文通過(guò)對(duì)當(dāng)前新時(shí)期經(jīng)濟(jì)形勢(shì)發(fā)展做了介紹，并且將《公司法》對(duì)于公司治理過(guò)程中存在的問(wèn)題和面臨的挑戰(zhàn)進(jìn)行了深入的分析，旨在幫助廣大公司更好的運(yùn)用《公司法》來(lái)調(diào)整和規(guī)范公司的日常運(yùn)營(yíng)提供參考。

關(guān)鍵詞：新時(shí)期；公司法；公司治理

近幾年隨著經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展，我國(guó)公司的數(shù)量越來(lái)越多、規(guī)模越來(lái)越大，公司之間的競(jìng)爭(zhēng)也越來(lái)越激烈，這就造成如何更好的治理公司是決定公司能否在激烈的競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境下生存和發(fā)展的重要因素。當(dāng)前雖然我國(guó)經(jīng)濟(jì)一直處于穩(wěn)步發(fā)展的狀態(tài)，但是我們也不能夠忽略經(jīng)濟(jì)中存在的各種問(wèn)題，由此可見(jiàn)全面推進(jìn)公司法對(duì)于我國(guó)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展具有重要的促進(jìn)意義。它可以有效解決我國(guó)經(jīng)濟(jì)發(fā)展中存在的問(wèn)題，使我們的經(jīng)濟(jì)朝著更健康更穩(wěn)定的方向邁進(jìn)。

1 《公司法》框架下公司治理的價(jià)值取向

1.1 公司治理的價(jià)值取向分析

在公司治理過(guò)程中，價(jià)值取向不僅可以有效引導(dǎo)公司的治理方向，而且還能夠?yàn)楣镜闹卫碇黧w在治理公司時(shí)提供參照準(zhǔn)則，甚至還是公司在經(jīng)營(yíng)管理過(guò)程中公司全體人員所遵守的行為準(zhǔn)則，同時(shí)公司管理人員通過(guò)建立完善的公司管理標(biāo)準(zhǔn)來(lái)促進(jìn)公司的發(fā)展，增加公司員工的工作積極性，提高公司的經(jīng)濟(jì)效益，最終能夠使公司更好的為廣大股東賺取更多的經(jīng)濟(jì)利益。另外，目前的經(jīng)濟(jì)學(xué)領(lǐng)域有不少人認(rèn)為公司治理的目的是為了更好的管理公司的各級(jí)代理人之間的權(quán)利，保證他們不會(huì)濫用手中的權(quán)力損害公司的利益，也就是說(shuō)公司治理是對(duì)公司各個(gè)經(jīng)營(yíng)管理人員的權(quán)力約束。但是也有經(jīng)濟(jì)學(xué)家提出公司的治理是為了提升公司的內(nèi)在實(shí)力和自我管理約束能力，進(jìn)而推動(dòng)公司能夠?yàn)樯鐣?huì)做出更多的貢獻(xiàn)。他們主張公司治理過(guò)程中不應(yīng)該對(duì)公司的各種經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行干預(yù)，倡導(dǎo)公司自由發(fā)展，如需要干預(yù)是必須在國(guó)家有關(guān)法律規(guī)定范圍內(nèi)進(jìn)行適當(dāng)干預(yù)，因此這種公司治理的模式也叫自由治理。

1.2 《公司法》所體現(xiàn)的公司治理價(jià)值

當(dāng)下每個(gè)公司成立都要按照國(guó)家的規(guī)定依法進(jìn)行，只有全部符合成立公司的條件才能依法成立公司，而《公司法》就是為了規(guī)范和保護(hù)國(guó)家、公司法人、公司股東以及債權(quán)人嗯的合法權(quán)益，隨時(shí)規(guī)范公司進(jìn)行合法的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)而專門(mén)設(shè)立的法律，其最終目的是保證我國(guó)社會(huì)的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)正常穩(wěn)定的發(fā)展。因此，公司治理在《公司法》中得到了充分的體現(xiàn)，在進(jìn)行公司治理時(shí)要嚴(yán)格遵循相關(guān)的原則，如平等互利原則、權(quán)利制衡原則、公司自治原則、利益平衡原則等、根據(jù)這些原則可以保證公司在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中要平公正的價(jià)值取向，從而保證公司的經(jīng)濟(jì)正常有序發(fā)展，實(shí)現(xiàn)維護(hù)國(guó)家經(jīng)濟(jì)秩序的穩(wěn)定的目的。

2 《公司法》制度公司治理的完善

2.1 雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)的制度分析

我國(guó)的公司在成立后，法人通過(guò)公司股權(quán)來(lái)宣示自己在公司中所占據(jù)的絕對(duì)領(lǐng)導(dǎo)地位。對(duì)于公司內(nèi)部來(lái)說(shuō)股權(quán)結(jié)構(gòu)則是反映公司內(nèi)部各股東和公司股權(quán)分配的具體關(guān)系，這樣就可以將股權(quán)結(jié)構(gòu)和公司的治理結(jié)構(gòu)有機(jī)的聯(lián)系在一起，從而加強(qiáng)公司治理的效果。而所謂的雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)則是指公司在上市時(shí)同時(shí)發(fā)行兩種不同的股票，分別是普通股票和特殊股票。其主要差別是特殊股票所擁有的投票權(quán)也遠(yuǎn)大于普通股票，也就是特殊股票所代表的權(quán)力較大，在公司進(jìn)行股東決策時(shí)特殊股票能夠起到更加重要的決策權(quán)力，在國(guó)外一些發(fā)達(dá)國(guó)家如美國(guó)、加拿大、德國(guó)等，這種雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)已經(jīng)被廣泛的應(yīng)用了。而對(duì)于我國(guó)目前的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制，雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)在我國(guó)的應(yīng)用和發(fā)展過(guò)程中既有優(yōu)勢(shì)也有弊端。具體來(lái)說(shuō)，一方面雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)在公司管理和發(fā)展中擁有巨大的優(yōu)勢(shì)，它不僅可以保證公司的創(chuàng)始人能夠持續(xù)實(shí)現(xiàn)對(duì)公司的絕對(duì)控制權(quán)，從而使公司一直堅(jiān)持創(chuàng)業(yè)時(shí)期的初衷和理念，而且由于雙層股權(quán)中的特殊股權(quán)具有主導(dǎo)發(fā)言權(quán)，所以在公司制定決策時(shí)能夠更加靈活和果斷，隨時(shí)抓住市場(chǎng)發(fā)展中的機(jī)遇，從而提升公司的生命力，提高公司的經(jīng)濟(jì)效益，甚至雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)還能夠促進(jìn)公司的理念與市場(chǎng)的發(fā)展協(xié)調(diào)一致，能夠及時(shí)作出決策對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)作出調(diào)整，隨時(shí)應(yīng)對(duì)市場(chǎng)發(fā)展的變化；另一方面雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)在我國(guó)市場(chǎng)運(yùn)營(yíng)中也有許多弊端。例如公司的大股東由于對(duì)公司有絕對(duì)的主導(dǎo)和控制權(quán)，導(dǎo)致公司的小股東利益無(wú)法得到保障，甚至有的公司大股東為了自己的利益可能會(huì)做出損害其他股東利益的決定，嚴(yán)重?fù)p害其他股東的利益，因此我國(guó)的公司在應(yīng)用雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)時(shí)要根據(jù)公司的具體情況具體分析，積極發(fā)揮和應(yīng)用這種制度的優(yōu)勢(shì)，通過(guò)制度設(shè)計(jì)來(lái)避免雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)的不足所造成的負(fù)面影響。在公司治理過(guò)程中采取有效措施解決各種權(quán)利沖突，使公司的發(fā)展做到公平價(jià)值與效率價(jià)值的有機(jī)結(jié)合。

2.2 公司董事勤勉義務(wù)制度的改進(jìn)

在公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展過(guò)程中，公司的董事作為公司主要的決策和執(zhí)行人，對(duì)于公司治理的效果起著舉足輕重的作用。因此我們要通過(guò)積極建立起公司董事勤勉義務(wù)制度，以此來(lái)保證公司治理的高效性，特別是近幾年《公司法》不斷修訂和完善，對(duì)公司董事的勤勉義務(wù)作出了更加詳細(xì)的規(guī)定，但是在具體發(fā)展中還是存在一些問(wèn)題，例如公司董事的勤勉義務(wù)的界定不明確，《公司法》中沒(méi)有針對(duì)勤勉義務(wù)的具體規(guī)定作出詳細(xì)的解釋和法律界定。另外，當(dāng)公司的董事在工作中出現(xiàn)問(wèn)題時(shí)，難以及時(shí)對(duì)公司董事的勤勉義務(wù)進(jìn)行實(shí)施追責(zé)。就目前的情況而言，只有當(dāng)公司的董事由于違反勤勉義務(wù)后給公司造成重大經(jīng)濟(jì)損失以后，才能啟動(dòng)對(duì)公司董事的事后追責(zé)，因此必須對(duì)公司董事勤勉義務(wù)制度進(jìn)行科學(xué)改革。在立法上要明確公司董事勤勉義務(wù)的法律解釋，建立完善的執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)，這樣才能更好的規(guī)范公司董事勤勉義務(wù)的行為。但是為了保證公司的正常穩(wěn)定發(fā)展也不應(yīng)該對(duì)公司董事的勤勉義務(wù)制定更多嚴(yán)苛的法律規(guī)定，否則就會(huì)矯枉過(guò)正對(duì)公司的發(fā)展帶來(lái)負(fù)面影響。我應(yīng)該在公司董事勤勉義務(wù)的內(nèi)容上與公司治理有效的結(jié)合在一起，同時(shí)也應(yīng)該增強(qiáng)公司董事勤勉義務(wù)的追責(zé)效力，對(duì)于那些違反公司董事勤勉義務(wù)的行為要及時(shí)進(jìn)行追責(zé)，保證公司董事能夠切實(shí)履行勤勉義務(wù)。

3 結(jié)語(yǔ)

總之，隨著我國(guó)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)越來(lái)越激烈，我國(guó)的公司治理將會(huì)遇到越來(lái)越多的問(wèn)題，將會(huì)迎接更多的挑戰(zhàn)，因此我們需要因地制宜地采取有效措施來(lái)加強(qiáng)公司的治理水平。為了實(shí)現(xiàn)這一目的我們不但要深刻理解《公司法》對(duì)公司治理的價(jià)值，而且還要采取有效措施來(lái)完善《公司法》制度，以便《公司法 》能夠在公司治理中起到更大作用，從而促進(jìn)公司實(shí)現(xiàn)更好的治理效果，提升公司的經(jīng)濟(jì)效益。

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