胡光榮

(馬鞍山銀保監(jiān)分局，安徽 馬鞍山 243001)

近年來，在監(jiān)管部門的督導(dǎo)推動下，整體上，我國商業(yè)銀行信息披露工作有了積極進(jìn)展，但地市及地市以下基層商業(yè)銀行信息披露工作仍不規(guī)范，不利于地方經(jīng)濟(jì)與金融穩(wěn)定健康發(fā)展。筆者從公共物品理論視角對此進(jìn)行分析，并提出相關(guān)建議。

一、商業(yè)銀行信息披露及其作用

商業(yè)銀行信息披露是指商業(yè)銀行依據(jù)信息披露制度向廣大投資者、存款人、社會公眾披露其財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、風(fēng)險管理情況、公司治理狀況、高級管理人員變更情況、董監(jiān)事會決議情況、履行社會責(zé)任情況等有助于信息使用者理解、分析、利用信息的過程。商業(yè)銀行信息披露主要作用大致有五個方面。

一是有利于保護(hù)利益相關(guān)人的合法權(quán)益。商業(yè)銀行就公司治理等有關(guān)事項開展信息披露和報告，可以增強(qiáng)商業(yè)銀行透明度，改善商業(yè)銀行與利益相關(guān)人之間的信息不對稱的狀況，有助于各利益相關(guān)人及時獲取保障交易安全所必需的信息，進(jìn)行理性決策，保護(hù)自身合法權(quán)益。

二是有利于防控商業(yè)銀行經(jīng)營風(fēng)險。高質(zhì)量的信息披露使市場參與者更有能力區(qū)分高風(fēng)險商業(yè)銀行與穩(wěn)健的商業(yè)銀行，及時發(fā)現(xiàn)問題商業(yè)銀行風(fēng)險防控中存在的不足，并提出發(fā)展和完善的意見建議，從而降低該類商業(yè)銀行的風(fēng)險，進(jìn)而促進(jìn)整個銀行業(yè)健康發(fā)展。

三是有利于提高商業(yè)銀行經(jīng)營管理水平。有效的信息披露可以將商業(yè)銀行置于市場的公開監(jiān)督之下。如果一家商業(yè)銀行經(jīng)營業(yè)績和管理水平良好，對外披露信息會提高自身聲譽，拓寬利潤增長點，這將促使此類商業(yè)銀行進(jìn)一步改善經(jīng)營管理，穩(wěn)固企業(yè)良好形象，確立自己在市場上競爭優(yōu)勢地位。反之，則會倒逼商業(yè)銀行努力改善經(jīng)營管理，以重新樹立公眾形象，贏回顧客。

四是有利于優(yōu)化社會資金配置。只有通過信息的充分有效披露，提高透明度，將商業(yè)銀行的實際經(jīng)營狀況展現(xiàn)在投資者面前，讓廣大投資者綜合利用各種信息自主決策，才能使有限的資源更多流向效益高、前景好的商業(yè)銀行，從而提高市場效率，促進(jìn)社會資源的不斷優(yōu)化配置。

五是有利于促進(jìn)對商業(yè)銀行的有效監(jiān)管。商業(yè)銀行信息披露的目的是使銀行經(jīng)營活動透明化，讓市場參與者能充分知悉商業(yè)銀行的經(jīng)營活動信息，發(fā)揮市場約束作用，這本身對商業(yè)銀行外部監(jiān)管來說就是一個有益的補充。同時，通過輿情監(jiān)測等手段，及時捕捉投資者、存款人和其他利益相關(guān)人對商業(yè)銀行披露信息的反映，有助于監(jiān)管當(dāng)局科學(xué)分析研判商業(yè)銀行經(jīng)營質(zhì)量和風(fēng)險嚴(yán)重程度，從而有針對性采取監(jiān)管措施，提升監(jiān)管有效性。

二、對基層商業(yè)銀行信息披露不完善的公共物品理論分析

公共物品是用于滿足社會公共需要的物品，與私人物品相對應(yīng)。由于現(xiàn)實生活中存在大量物品，它們既不能簡單歸于純公共物品又不能簡單歸于純私人物品，經(jīng)濟(jì)學(xué)上一般統(tǒng)稱這類物品為準(zhǔn)公共物品。廣義的公共物品不僅包括純公共物品，還包括準(zhǔn)公共物品。

公共物品的特征是在與私人物品特征的比較中得出的。美國經(jīng)濟(jì)學(xué)家斯蒂格利茨等研究指出，公共物品是這樣一類物品，在增加一個人對它分享時，并不導(dǎo)致成本的增長，而排除任何個人對它的分享都要花費巨大成本。由此可以看出公共物品的兩個最主要特征：其一，消費的非競爭性，個人、組織對某種公共物品的享用，不排斥他人或者其他組織同時享用，即增加一個消費者不會減少任何一個消費者對公共物品的消費量。其二，受益的非排他性，就是在技術(shù)上沒辦法將拒絕為之付款的個人或組織排除在公共物品的受益范圍之外，或者這樣做成本過高，得不償失。此外，公共物品還具有效用的不可分割性特征，即公共物品是向整個社會提供的，具有共同受益或者聯(lián)合消費的特點，不能將其分割為若干部分，其效用為整個社會所有成員共同享用[1]。

從信息特性來看，信息具有消費的非競爭性和受益的非排他性等特征，無疑信息也是一種公共物品。因而，如果信息被對外披露，就無法對抗不付費的個人或者組織，也就是說信息供給方不能將信息生產(chǎn)成本分?jǐn)偟矫總€信息獲得者身上。這也就不難理解，作為信息供給方的商業(yè)銀行通常會表現(xiàn)出對信息披露的懈怠。具體到基層商業(yè)銀行，通常表現(xiàn)為：一是披露工作進(jìn)展不均衡。上市銀行披露質(zhì)量高于非上市銀行；法人銀行披露質(zhì)量高于非法人銀行；規(guī)模大的銀行披露質(zhì)量高于規(guī)模小的銀行；城區(qū)銀行披露質(zhì)量高于縣域鄉(xiāng)鎮(zhèn)銀行。二是披露內(nèi)容不全面。披“好”不披“壞”、信息基本要素不全、缺少非財務(wù)信息等比比皆是。三是披露信息深度不夠。如，缺乏對收益浮動類理財產(chǎn)品敏感性分析，對新型業(yè)務(wù)未能按照穿透性原則充分披露基礎(chǔ)資產(chǎn)信息和結(jié)構(gòu)性信息等。四是披露信息可比性差。信息格式不統(tǒng)一且散落在年報的不同部分，不利于信息使用者一目了然了解商業(yè)銀行的財務(wù)狀況[2]。五是披露信息發(fā)布不規(guī)范。披露隨意，有的與一般的新聞宣傳、廣告發(fā)布相差無幾，難以起到信息披露作用。

三、改進(jìn)基層商業(yè)銀行信息披露的建議

根據(jù)公共物品理論，如果監(jiān)管當(dāng)局不強(qiáng)制商業(yè)銀行開展信息披露，將很難保證信息需要者獲得足夠的商業(yè)銀行信息。為此，監(jiān)管當(dāng)局需參照國際慣例，結(jié)合本國、本地實情，從完善商業(yè)銀行信息披露規(guī)章制度、加強(qiáng)信息披露宣傳引導(dǎo)，以及督促商業(yè)銀行改善公司治理、提升管理技術(shù)水平、強(qiáng)化內(nèi)部審計、加大激勵約束等多維度著手，不斷改進(jìn)監(jiān)管方式方法、提高監(jiān)管效率，推動基層商業(yè)銀行信息披露質(zhì)量有效提升，為經(jīng)濟(jì)社會健康發(fā)展提供金融新動能。

第一，要修訂完善現(xiàn)有商業(yè)銀行信息披露監(jiān)管相關(guān)法規(guī)體系。一是修訂商業(yè)銀行信息披露監(jiān)管相關(guān)法律?？梢栽诂F(xiàn)行《中國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》《商業(yè)銀行法》中開辟專門章節(jié)規(guī)定商業(yè)銀行信息披露問題，用專門條款對商業(yè)銀行信息披露相關(guān)概念進(jìn)行界定，對商業(yè)銀行定性和定量風(fēng)險披露的規(guī)定進(jìn)行細(xì)化，并嚴(yán)格信息披露的地點和方式、時間和頻率要求，防止商業(yè)銀行信息披露的混亂[3]。同時，明晰商業(yè)銀行各類信息披露監(jiān)管主體的權(quán)責(zé)和主監(jiān)管責(zé)任；明確對不遵守商業(yè)銀行信息披露法律規(guī)定，故意披露不實信息并造成嚴(yán)重不良影響的責(zé)任人，按照有關(guān)規(guī)定追究刑事責(zé)任。二是梳理整合商業(yè)銀行信息披露監(jiān)管相關(guān)規(guī)章。梳理過去人民銀行、銀監(jiān)會、證監(jiān)會、財政部商業(yè)銀行信息披露監(jiān)管有關(guān)規(guī)章，可由國務(wù)院層面整合發(fā)布專門的《商業(yè)銀行信息披露管理辦法》，對大型與中小型商業(yè)銀行、法人與非法人商業(yè)銀行、市區(qū)和縣域商業(yè)銀行信息披露作出明確要求，防止商業(yè)銀行信息披露監(jiān)管尺度不一現(xiàn)象。

第二，加強(qiáng)商業(yè)銀行信息披露相關(guān)知識的宣傳引導(dǎo)。良好信息披露監(jiān)管的開展需要市場和其他社會組織積極發(fā)力。基層銀行業(yè)監(jiān)督管理部門要積極開展商業(yè)銀行信息披露相關(guān)知識宣傳引導(dǎo)，增強(qiáng)社會公眾信息需求意識和理解能力，以解決信息不對稱問題。一是通過每年開辦的金融知識進(jìn)學(xué)校、進(jìn)工廠、進(jìn)社區(qū)、進(jìn)鄉(xiāng)村等活動，加強(qiáng)金融知識宣傳，讓更多社會公眾關(guān)注商業(yè)銀行披露的信息，進(jìn)而逐步加大對商業(yè)銀行信息披露質(zhì)量的要求。二是積極推動當(dāng)?shù)劂y行業(yè)協(xié)會適時召集商業(yè)銀行投資者、存款人和其他利益相關(guān)人，組織開辦商業(yè)銀行信息分析利用培訓(xùn)班，邀請社會中介機(jī)構(gòu)或商業(yè)銀行傳授企業(yè)財務(wù)會計、風(fēng)險管理等相關(guān)知識，穩(wěn)步提升基層商業(yè)銀行投資者、存款人和其他利益相關(guān)人知識水平和專業(yè)素質(zhì)，以便其能夠熟練掌握并正確運用商業(yè)銀行披露的各類信息。

第三，要督促地方法人商業(yè)銀行完善公司治理。商業(yè)銀行公司治理與信息披露密切關(guān)聯(lián)，完善商業(yè)銀行公司治理是解決商業(yè)銀行信息披露問題的重要一環(huán)?；鶎鱼y行業(yè)監(jiān)督管理部門要督促基層法人商業(yè)銀行做到：一是強(qiáng)化董事會和高級管理層責(zé)任。商業(yè)銀行董事會承擔(dān)信息披露最終責(zé)任，要負(fù)責(zé)監(jiān)督商業(yè)銀行高級管理層對信息披露的組織實施工作。商業(yè)銀行高級管理層承擔(dān)信息披露組織落實責(zé)任，要負(fù)責(zé)規(guī)范開展信息披露工作。二是充分發(fā)揮監(jiān)事會的作用。商業(yè)銀行監(jiān)事會處于財務(wù)會計監(jiān)督和風(fēng)險防范的核心位置，具有相對獨立性，對商業(yè)銀行重要會議內(nèi)容、文件審批、年度報告擁有知情權(quán)和檢查權(quán)，應(yīng)當(dāng)履行監(jiān)督、詢問商業(yè)銀行董事會管理行為和高級管理層經(jīng)營行為的職責(zé)。同時，監(jiān)事會成員中除了股東代表和職工代表外，還應(yīng)通過債權(quán)人申請、商業(yè)銀行選拔與考核相結(jié)合方式從眾多債權(quán)人中遴選出少量債權(quán)人代表加入，進(jìn)一步增強(qiáng)監(jiān)事會的監(jiān)督作用，確保商業(yè)銀行信息來源的真實、可靠。三是盡快配齊獨立董事。目前，我國基層法人商業(yè)銀行尤其是農(nóng)村中小法人商業(yè)銀行獨立董事嚴(yán)重缺乏。另一方面，獨立董事一般具有良好的職業(yè)素養(yǎng)和能力，而且基本不是商業(yè)銀行股東，難以被商業(yè)銀行及其大股東控制，一定程度上能代表廣大中小股東的利益。因而在基層法人商業(yè)銀行中配備一定職數(shù)的獨立董事，并賦予其相應(yīng)知情權(quán)、建議權(quán)和商業(yè)銀行經(jīng)營管理監(jiān)督權(quán)，不僅有利于提高基層法人商業(yè)銀行信息披露透明度，而且也有利于優(yōu)化基層法人商業(yè)銀行運作機(jī)制。

第四，要督促基層商業(yè)銀行提升管理技術(shù)水平。督促基層商業(yè)銀行提升管理技術(shù)水平，為信息披露提供科技支撐，是加強(qiáng)基層商業(yè)銀行信息披露監(jiān)管的重要手段之一。基層銀行業(yè)監(jiān)督管理部門要督促基層商業(yè)銀行：一是建立完善信息管理系統(tǒng)，保證商業(yè)銀行財務(wù)信息和非財務(wù)信息能夠得到及時更新、準(zhǔn)確核算以及完整傳遞。二是建立信息披露數(shù)據(jù)庫。按照數(shù)據(jù)質(zhì)量管理標(biāo)準(zhǔn)，加快歷史數(shù)據(jù)補錄及無用數(shù)據(jù)清洗工作，建立一套符合基層商業(yè)銀行信息披露監(jiān)管要求的數(shù)據(jù)信息體系。三是積極開展風(fēng)險計量模型的研發(fā)。參照《巴塞爾協(xié)議III》有關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，針對自身資產(chǎn)組合前瞻性研發(fā)信用風(fēng)險、操作風(fēng)險、市場風(fēng)險、流動性風(fēng)險等計量模型，并推廣應(yīng)用，提高預(yù)測性信息披露能力。四是建立完善風(fēng)險管理組織架構(gòu)?；鶎臃ㄈ松虡I(yè)銀行要在董事會下建立健全風(fēng)險管理委員會，敦促風(fēng)險管理委員會履行指導(dǎo)和監(jiān)督高級管理層制定各類風(fēng)險防范應(yīng)對措施；非法人商業(yè)銀行要壓實風(fēng)險管理部門責(zé)任，按照識別、計量、監(jiān)測、分析等基本程序及時管理各類風(fēng)險信息，提高風(fēng)險管理能力。

第五，要督促基層商業(yè)銀行加強(qiáng)信息披露審計。審計監(jiān)督是糾偏的一項重要舉措。鑒于目前我國基層商業(yè)銀行信息披露審計嚴(yán)重缺乏的狀況，基層銀行業(yè)監(jiān)督管理部門要督促基層商業(yè)銀行完善內(nèi)部審計體制,將信息披露審計納入內(nèi)部審計工作規(guī)劃，每年定期開展一次信息披露內(nèi)部審計，并結(jié)合自身信息披露開展?fàn)顩r，在其他業(yè)務(wù)內(nèi)部審計中增添信息披露審計內(nèi)容，不定期開展，及時發(fā)現(xiàn)本行信息披露中存在的不足，督促相關(guān)部門整改落實。另外，考慮到我國基層商業(yè)銀行內(nèi)部審計獨立性不足[4]，基層銀行業(yè)監(jiān)督管理部門可在區(qū)分不同商業(yè)銀行發(fā)展水平基礎(chǔ)上，督促有條件的基層商業(yè)銀行委托相關(guān)中介機(jī)構(gòu)對其信息披露開展情況進(jìn)行審計輔導(dǎo)，以起到對其信息披露內(nèi)部審計有效補充作用。

第六，加大對基層商業(yè)銀行信息披露的監(jiān)督檢查和跟蹤評估。一是建立基層商業(yè)銀行信息披露監(jiān)測臺帳，將基層商業(yè)銀行信息披露情況納入日常監(jiān)測范圍。二是日常監(jiān)管中對基層商業(yè)銀行信息披露狀況要予以更多的關(guān)注和評價，要圍繞基層商業(yè)銀行信息披露頻率、內(nèi)容、深度以及真實性等情況精準(zhǔn)開展現(xiàn)場監(jiān)管，對信息披露工作不力或違規(guī)的基層商業(yè)銀行及其有關(guān)工作人員，嚴(yán)格按照規(guī)定進(jìn)行處罰或采取相應(yīng)的強(qiáng)制監(jiān)管措施[5]。三是借鑒歐美等國家銀行業(yè)監(jiān)管先進(jìn)做法，結(jié)合對基層商業(yè)銀行信息披露日常監(jiān)測情況和現(xiàn)場檢查情況，每年選取部分基層商業(yè)銀行開展信息披露情況審查評估，對審查評估結(jié)果較好的，基層銀行業(yè)監(jiān)督管理部門在年度監(jiān)管通報中予以鼓勵，并納入監(jiān)管評級指標(biāo)體系。同時，結(jié)合具體情況給予此類商業(yè)銀行及其有關(guān)工作人員適度的優(yōu)惠政策，如在機(jī)構(gòu)、高級管理人員準(zhǔn)入及開辦新業(yè)務(wù)準(zhǔn)入時適當(dāng)優(yōu)先考慮，以緩解信息作為一種公共物品導(dǎo)致基層商業(yè)銀行信息披露主觀意愿不強(qiáng)問題，促進(jìn)基層商業(yè)銀行不斷提高信息披露質(zhì)量。