仲懷公 胡夢

【摘 要】 自中國證監(jiān)會頒布《關(guān)于上市公司實施員工持股計劃的試點指導(dǎo)意見》以來，很多上市公司推出了員工持股計劃，然而受現(xiàn)行會計準則及其配套實施細則寬泛籠統(tǒng)、雜亂模糊的影響，加之已面市員工持股計劃的資金和股票來源五花八門、錯綜繁復(fù)，給企業(yè)會計確認、計量和披露都帶來難題，不當操作之下甚至拉低了股權(quán)激勵制度的預(yù)期效用。有鑒于此，文章結(jié)合實際案例對類似問題進行剖析，并提出相關(guān)解決措施。

【關(guān)鍵詞】 員工持股計劃; 會計處理; 案例分析

【中圖分類號】 F275? 【文獻標識碼】 A? 【文章編號】 1004-5937（2019）03-0095-05

一、引言

作為一種新型股權(quán)模式和員工所有權(quán)實現(xiàn)形式，發(fā)端于20世紀50年代美國的員工持股計劃（ESOP），是上市企業(yè)所有者與本企業(yè)員工實施有效利益捆綁，共享企業(yè)所有權(quán)和未來經(jīng)濟收益的一種股權(quán)激勵制度安排[ 1 ]。具體推行運作過程中，上市企業(yè)員工出資認購所在企業(yè)股份，交由委托持股會或第三方專業(yè)資產(chǎn)管理公司進行后續(xù)托管運作和全權(quán)管理，員工持股管委會或理事會以社團法人身份參與董事會表決、分紅等決策事項。2014年中國證券監(jiān)督管理委員會頒布《關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導(dǎo)意見》之后，推行該項股權(quán)激勵制度在我國上市企業(yè)中漸成潮流，愈來愈多的國內(nèi)上市企業(yè)為凝聚人心、激發(fā)員工工作熱情、消彌委托代理沖突、完善優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)控機制而推出了類型不一、形式多樣的員工持股計劃[ 2 ]。截至2017年底，共有724家國內(nèi)上市企業(yè)推出、實行了員工持股計劃。僅2017年就有202家上市企業(yè)推行員工持股激勵計劃，其中滬深主板市場企業(yè)67家、中小板75家、創(chuàng)業(yè)板60家。已經(jīng)推出的員工持股制度計劃可謂花樣繁多，形式各異。若以股票來源為區(qū)分依據(jù)的話，可以大致分為認購非公開發(fā)行股票型、二級市場購買股票型和上市企業(yè)大股東轉(zhuǎn)讓贈與股票型三類。而從會計處理分析視角來看，二級市場購買和大股東轉(zhuǎn)讓基本不涉及企業(yè)主體的會計確認與計量，只要圍繞股權(quán)變動做好會計披露即可，因而認購非公開發(fā)行股票型和大股東無償贈與股票型兩類員工持股計劃的會計處理是本文案例分析重點關(guān)注的對象。

二、兩類員工持股計劃會計處理案例分析

如引言中所述，按照股票來源渠道不同可將員工持股計劃大致劃分為三類（詳見圖1），而其中牽涉上市企業(yè)會計確認與處理的只有認購非公開發(fā)行股票型和大股東無償贈與股票型兩類[ 3 ]。因此，本文選擇該兩類員工持股計劃會計處理的典型案例進行剖析，以期揭示帶有普遍性的問題癥結(jié)，進而提出改進提升對策，希望對員工持股制度的日臻完善有所助益。

（一）認購非公開發(fā)行股票型員工持股計劃的會計處理實例

大連智云自動化裝備股份有限公司（以下簡稱智云股份）創(chuàng)建于2008年5月，是國內(nèi)從事自動化設(shè)備研發(fā)、設(shè)計、制造和銷售的專業(yè)公司，其主營產(chǎn)品柔性氣密泄露檢測設(shè)備、柔性自動化裝配線設(shè)備和柔性高壓清洗機設(shè)備的整體技術(shù)居于國際先進水平。2010年7月28日智云股份成功在深交所上市（股票代碼300097），上市五年后的2015年6月6日，智云股份推出了第一期認購非公開發(fā)行股票型員工持股計劃。本文以此為典型案例，對其會計確認、計量和披露做如下分析。

1.智云股份員工持股計劃概說

（1）持有人的確定及參與簡況。智云股份員工持股計劃的持有人范圍確定為“正式簽定勞動合同并在公司或控股公司領(lǐng)取報酬”的上市企業(yè)董事、監(jiān)事和高管，上市企業(yè)控股公司董事、監(jiān)事和高管，上市企業(yè)及其控股公司的核心骨干員工。實際參與情況如表1所示。

（2）認購資金來源。主要是智云股份員工的正常收入和自行籌集的資金以及上市企業(yè)控股股東、實際控制人譚永良向該激勵制度計劃提供的無息借款（借款期限為4年），員工自行籌措資金與譚永良所提供借款之比不超過1：2;員工持股計劃分為300萬份，每份金額27.7元。任一持有人所持份額對應(yīng)股票數(shù)不得超出公司股本總額的1%。

（3）認購股票來源。智云股份此次員工持股計劃的股票來源為認購本公司重大資產(chǎn)重組募集配套資金非公開發(fā)行的股票。此次員工持股計劃認購本公司配套融資所發(fā)行股票投資金額不超過8 310萬元，認購不能超過300萬份，即認購股票總數(shù)量不可以超出企業(yè)本次重大資產(chǎn)重組后總股本的十分之一。

（4）智云股份是此持股激勵計劃的存續(xù)、變更、終止與鎖定。智云股份此次持股激勵計劃的有效存續(xù)期設(shè)定4年，4年內(nèi)員工持股計劃若有變化、更改須經(jīng)出席持有人會議的持有人所持三分之二以上份額同意并提交智云股份董事會審議核準，此次持股激勵計劃4年存續(xù)期滿后即告自行終止。鎖定期結(jié)束且該持股激勵計劃所持有資產(chǎn)全部變現(xiàn)時可提前終止。存續(xù)期完成之前尚有股票未能售出的，可在存續(xù)期結(jié)束前90天，按規(guī)定申報批準程序申請適當延期。期滿未申請延期，則授權(quán)管委會按法定程序?qū)嵤┣逅惴峙涫乱?。該計劃的鎖定期為3年。

2.智云股份員工持股計劃的會計確認

（1）會計確認準則依據(jù)。從前述智云股份第一期員工持股計劃的基本情況看，上市企業(yè)的控股股東和實際控制人譚永良向員工提供無息借款，股票來源為認購智云股份重大資產(chǎn)重組募集配套資金非公開發(fā)行的股票，故而該持股計劃可以視作智云股份為獲取員工服務(wù)而支付了對價，對該員工持股計劃的會計處理應(yīng)以《企業(yè)會計準則第11號——股份支付》作為準則依據(jù)。

（2）會計確認的關(guān)鍵評判節(jié)點。一是授予日的判定。從智云股份對外發(fā)布的公告來看，本次持股激勵計劃須經(jīng)上市企業(yè)股東大會同意，同時本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項須報請證監(jiān)會審核批準后方能發(fā)生效力。滿足以上條件的股份授予日為2015年6月6日。二是不存在等待期?！吨窃乒煞輪T工持股計劃管理細則》并未對員工業(yè)績做出任何附帶條件要求，亦未對行權(quán)做出任何額外條件限制，故而可以視作股份授予后即可行權(quán)，不存在所謂等待期。三是行權(quán)日的判定。智云股份對外公告顯示，其首期員工持股計劃于2015年7月16日完成全部認購，雖然此時尚不能任意出售，但員工持股計劃已實質(zhì)性取得權(quán)益工具，故而行權(quán)日可判定為2015年7月16日。四是鎖定期即是禁售期。智云股份員工持股計劃的鎖定期為3年，由此判斷其禁售期為2015年7月16日至2018年7月16日。五是失效日的判定。智云股份員工持股計劃的存續(xù)期為4年，由此判定失效日為2019年6月6日，但是依據(jù)企業(yè)股東大會通過的管理細則，可有條件地提前終止或展期。

（3）實際會計確認操作。一是2015年6月6日股份授予日的會計確認。首次會計確認的時間節(jié)點為股份授予日2015年6月6日，依據(jù)權(quán)益工具（即智云股份授予員工持股計劃的股份）的公允價值借記費用科目（銷售費用或管理費用），并相應(yīng)增加資本公積。二是2015年7月16日股份行權(quán)日的會計確認。第二次會計確認的時間節(jié)點為行權(quán)日2015年7月16日，依據(jù)實際收到的員工持股計劃持有人所認繳的認購款金額借記銀行存款科目，依照持有人實際認購情況確認股本300萬份，相應(yīng)結(jié)轉(zhuǎn)授予日添加計入的資本公積，所募集資金與股本差額即借貸差額計入資本公積——資本溢價。

3.智云股份員工持股計劃的會計計量

（1）會計計量準則依據(jù)?！镀髽I(yè)會計準則第11號——股份支付》并未明確規(guī)范、提出具體的會計計量方法要求，只是籠統(tǒng)地規(guī)定應(yīng)運用公允價值進行會計計量。實際操作中，上市企業(yè)多參照會計準則的“金融工具確認和計量”為準則依據(jù)具體實施計量。

（2）實際會計計量操作。依據(jù)我國現(xiàn)行企業(yè)會計準則“公允價值計量”中有關(guān)“交易價格即進入價格、公允價值即脫手價格，計量按公開發(fā)行股票交易價格即可”的相關(guān)要求，智云股份以實際收到對價借記銀行存款，以股票面值與發(fā)行數(shù)量之積貸記股本，以借貸之差貸記資本公積——股本溢價。具體會計計量操作如表2所示。

4.智云股份員工持股計劃的會計披露

遵照我國現(xiàn)行會計準則的規(guī)范要求，智云股份把非公開定向發(fā)行中權(quán)益工具的會計政策依據(jù)、確認計量基礎(chǔ)、賬面價值、減值損失的有關(guān)詳細信息，以及由于非公開定向發(fā)行而導(dǎo)致的現(xiàn)金流變化、股權(quán)結(jié)構(gòu)變化情況和公允價值的計量核定方法等相關(guān)信息，都如實對外進行了會計披露。對外信息披露方面，智云股份還遵照證監(jiān)會要求，對本次員工持股計劃的草案條款內(nèi)容、報告期內(nèi)激勵制度計劃進展狀況、決策監(jiān)督層審核意見，通過證監(jiān)會指定的報刊、官網(wǎng)客觀真實地向社會公眾進行了披露。先后在巨潮資訊網(wǎng)公開發(fā)布披露了《智云股份：第一期員工持股計劃草案》《智云股份：第一期員工持股計劃管理細則》《智云股份：北京市京都律師事務(wù)所關(guān)于智云股份第一期員工持股計劃之法律意見書》《智云股份：第一期員工持股計劃認購?fù)瓿晒妗返日轿谋拘畔ⅰ?/p>

（二）大股東無償贈與股票型員工持股計劃的會計處理實例

江蘇三六五網(wǎng)絡(luò)股份有限公司（以下簡稱三六五網(wǎng)）創(chuàng)建于2006年1月，是國內(nèi)致力于構(gòu)建“幸福安家”網(wǎng)絡(luò)服務(wù)產(chǎn)業(yè)鏈的專業(yè)公司，公司現(xiàn)有三六五地產(chǎn)家居網(wǎng)、合肥熱線、網(wǎng)尚研究機構(gòu)三大知名品牌產(chǎn)品，囊括新房、二手房、家居、生活和地產(chǎn)研究五大業(yè)務(wù)領(lǐng)域。2012年3月成功在深交所創(chuàng)業(yè)板上市（股票代碼300295），開國內(nèi)地產(chǎn)家居網(wǎng)絡(luò)服務(wù)企業(yè)A股上市之先河。2015年1月31日，三六五網(wǎng)正式推出了員工持股計劃。本文以此作為大股東無償贈與股票型員工持股計劃的典型案例，對其會計確認、計量和披露做如下分析闡釋。

1.三六五網(wǎng)持股激勵計劃概說

（1）員工持股計劃參加對象的確定及參與情況。三六五網(wǎng)將此持股激勵計劃的持有人范圍確定為“本公司主管（高級職稱）及以上級別員工，且需符合公司制定的標準，并經(jīng)董事會確認、監(jiān)事會核實”。實際參與情況如表3所示。

（2）自購股票資金來源。主要是三六五網(wǎng)員工的正常收入和自行籌措資金等，自有現(xiàn)金出資購買股票總體數(shù)量與胡光輝等四位實際控制人擬無償贈與的股票數(shù)量之比為1：3。

（3）員工持股計劃所涉及標的股票來源。一是自購股票部分由二級市場買入，二是大股東擬無償贈與股票部分由胡光輝等四位實際控制人無償贈與。具體贈與股票數(shù)量如表4所示。

（4）三六五網(wǎng)持股激勵計劃的存續(xù)、變更、終止與鎖定。此次三六五網(wǎng)持股激勵計劃擬分三期實施，每兩年滾動實施一期。也就是說第一期員工持股計劃的存續(xù)期為兩年;兩年內(nèi)計劃需要變動更改的須經(jīng)持有人會議和三六五網(wǎng)董事會同意核準，存續(xù)期屆滿后自行終止，本期持股激勵計劃全部兌現(xiàn)為貨幣資金時可提前終止。存續(xù)期結(jié)束前60天，經(jīng)董事會和持有人會議批準可申請延期。員工持股計劃自購買完成日起至次年12月31日止為鎖定期，故鎖定期不會少于12個月。

2.三六五網(wǎng)員工持股計劃的會計確認

（1）會計確認準則依據(jù)。從前述三六五網(wǎng)第一期員工持股計劃的基本情況看，符合企業(yè)集團內(nèi)涉及不同企業(yè)的股份支付交易要件特征，應(yīng)依照《企業(yè)會計準則解釋第4號》第七條之規(guī)定進行會計確認。

（2）會計確認的關(guān)鍵評判節(jié)點。一是授予日的判定。三六五網(wǎng)對外發(fā)布的公告載明“本員工持股計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后生效”，故而授予日可判定為2015年1月31日。二是存在等待期?！度寰W(wǎng)員工持股計劃》對員工業(yè)績作出了附帶條件要求，規(guī)定鎖定期屆滿進入兌現(xiàn)期后，員工以自有資金從二級市場購買的股票可選擇自由兌現(xiàn)。而員工獲贈股份在參與此次員工持股計劃考核完成且確認實際獲贈的股票數(shù)量后方可按以下辦法兌現(xiàn)：考核完成且確認實際獲贈的股票數(shù)量12個月內(nèi)不超過50%，24個月內(nèi)不超過75%，24個月后兌現(xiàn)剩余部分。因而三六五網(wǎng)員工持股計劃存在等待期。三是行權(quán)日的判定。三六五網(wǎng)的對外公告顯示，其首期員工持股計劃于2015年2月10日完成全部認購和贈與過戶，雖然此時尚不能任意出售兌現(xiàn)，但員工持股計劃已實質(zhì)性取得權(quán)益工具，故而行權(quán)日可判定為2015年2月10日。四是禁售期。三六五網(wǎng)首期員工持股計劃的鎖定期至2016年12月31日為止，由此判斷其禁售期為2015年2月10日至2016年12月31日。此外，還規(guī)定了持有人在窗口期不得轉(zhuǎn)讓或兌現(xiàn)員工持股計劃份額。窗口期包括：公司定期報告公告前30日內(nèi)、公司業(yè)績預(yù)告和業(yè)績快報公告前10日內(nèi)。

（3）實際會計確認操作。依照《企業(yè)會計準則解釋第4號》第七條之規(guī)定，可確認三六五網(wǎng)為接受員工服務(wù)的企業(yè)，胡光輝等四位實際控制人是具有結(jié)算義務(wù)的實際結(jié)算人，因而企業(yè)可在股票授予日2015年1月31日借記成本費用、貸記資本公積。

3.三六五網(wǎng)員工持股計劃的會計計量

（1）會計計量準則依據(jù)。鑒于我國《企業(yè)會計準則第11號——股份支付》對該類大股東無償贈與股票型員工持股計劃的會計計量只是含糊籠統(tǒng)地要求依據(jù)權(quán)益工具的公允價值實施計量，故而實際操作中上市企業(yè)多參照“金融工具確認和計量”“公允價值計量”的相關(guān)規(guī)定實施會計計量。

（2）實際會計計量操作。按照“金融工具確認和計量”“公允價值計量”的相關(guān)規(guī)范要求，三六五網(wǎng)以胡光輝等四位大股東贈與股票過戶當日該股收盤價作為公允價值計量依據(jù)，將核定的公允價值總額借記管理費用，同時貸記資本公積——其他資本公積。具體會計計量操作如表5所示。

4.三六五網(wǎng)員工持股計劃的會計披露

（1）表內(nèi)披露情況。三六五網(wǎng)對首期員工持股計劃大股東無償贈與股票部分，依照過戶當日股票收盤價核定的公允價值14 977.2萬元，分別在2015年財報的資產(chǎn)負債表、利潤表和所有者權(quán)益變動表中進行了體現(xiàn)。

（2）表外披露情況。一是在三六五網(wǎng)2015年財報財務(wù)報表附注中重點披露了首期員工持股計劃的相關(guān)內(nèi)容細節(jié)，二是通過巨潮資訊網(wǎng)公開發(fā)布披露了《三六五網(wǎng)：員工持股計劃》《三六五網(wǎng)：國浩律師（南京）事務(wù)所關(guān)于公司實施員工持股計劃的法律意見書》《三六五網(wǎng)：首期員工持股計劃認購?fù)瓿晒妗返日轿谋拘畔ⅰ?/p>

（三）兩類員工持股計劃會計處理存在的主要問題

1.認購非公開發(fā)行股票型員工持股計劃會計處理爭議頗多、莫衷一是

由于現(xiàn)行會計準則的規(guī)定過于籠統(tǒng)含糊，導(dǎo)致此類員工持股計劃的企業(yè)會計實操方法難以整齊劃一[ 4 ]。理論和實務(wù)界有觀點認為，不必依照《企業(yè)會計準則第11號——股份支付》進行會計確認與計量，原因在于企業(yè)定向向員工非公開發(fā)行股票，在價格方面與企業(yè)向其他交易對象發(fā)售的價格并無差別，未見參與持股員工額外受益之處，智云股份等會計主體為獲取員工服務(wù)而支付交易對價的前提條件并不成立;也有觀點認為，認購價格相同并不能掩蓋企業(yè)對員工股份支付的客觀事實，因為發(fā)行價格并非發(fā)行日的實際股票價格，而是參照基準日前的股票均價設(shè)定，實際操作中兩者存在明顯價差，符合企業(yè)為獲取員工服務(wù)而支付交易對價的前提條件，所以應(yīng)按照《企業(yè)會計準則第11號——股份支付》進行會計確認計量。

2.大股東贈與股票型員工持股計劃會計處理不清晰、不明朗

按照現(xiàn)行會計準則規(guī)定，無償贈與股票大股東身份性質(zhì)為自然人的，既可以像三六五網(wǎng)這樣進行會計處理，也可以像星宇股份那樣不作任何會計處理，只進行對外披露即可。原因在于，在無明顯證據(jù)證明企業(yè)有為員工所提供服務(wù)支付相應(yīng)對價的前提下，把大股東或?qū)嶋H控制人將自有股票無償贈與員工持股計劃的行為完全視作個人行為，本身并無可厚非。

3.相關(guān)成本或費用一次性計提不甚合理、負面影響較大

員工持股計劃相關(guān)費用或成本一次性確認計提，后期不允許再行分攤的規(guī)定明顯有悖股權(quán)激勵制度初衷[ 5 ]。比如三六五網(wǎng)三期員工持股計劃涉及金額很大，一次性確認計提成本費用難免導(dǎo)致企業(yè)當期利潤連續(xù)出現(xiàn)明顯異動下滑，拉低企業(yè)賬面利潤進而引發(fā)企業(yè)股票的大幅波動，影響降低了企業(yè)推行和員工參與持股計劃的熱情。

4.會計計量有待進一步細化完善

我國現(xiàn)行準則并未對員工持股計劃的會計計量作出詳盡明確的規(guī)范性約束，智云股份、三六五網(wǎng)等上市企業(yè)在實際計量中只得轉(zhuǎn)而參照“金融工具確認與計量”執(zhí)行，然而持股計劃中員工被授予的權(quán)益工具明顯具有不同于一般金融工具的特殊性，在缺乏明確規(guī)范指導(dǎo)的情況下會計計量難免失之偏頗。

5.會計披露尚不夠完整規(guī)范

較之會計確認與計量，國內(nèi)現(xiàn)行會計準則和配套法規(guī)對員工持股計劃會計披露的規(guī)定要求相對明確、完備得多，然而從各上市企業(yè)實際執(zhí)行落實情況來看，包括智云股份、三六五網(wǎng)在內(nèi)的多數(shù)企業(yè)只重點披露了員工持股計劃概況、進展情況以及對當期盈余和經(jīng)營績效的影響，對其他應(yīng)詳細披露的信息內(nèi)容往往避實就虛，避重就輕。究其原因還在于外部監(jiān)管不力。

三、對策建議

（一）明確細化員工持股計劃會計確認相關(guān)規(guī)定

一是進一步明晰厘清認購非公開發(fā)行股票型員工持股計劃的會計確認方法。建議會計準則新增相關(guān)條款從而明確設(shè)定非公開發(fā)行股票經(jīng)濟業(yè)務(wù)實質(zhì)的甄別判定標準，采取與定向增發(fā)股票價格橫向比對等方法，在科學判斷經(jīng)濟實質(zhì)的基礎(chǔ)上予以合理確認。二是清晰定義員工持股計劃的會計主體。建議在修訂完善現(xiàn)行會計準則時，針對上市企業(yè)經(jīng)營運作中涌現(xiàn)的新事物、新情況，重新準確定義會計核算主體假設(shè)，劃清會計主體邊緣界限，確保企業(yè)在對各類經(jīng)濟業(yè)務(wù)實施會計確認時有法可依，有據(jù)可查，心中有數(shù)。三是準許在員工持股計劃存續(xù)期內(nèi)進行費用攤銷。建議允許規(guī)模和金額較大的員工持股計劃在存續(xù)期內(nèi)按照一定規(guī)范方法進行費用攤銷，以減少因推行員工持股計劃而造成的企業(yè)賬面浮虧。

（二）規(guī)范權(quán)益工具的公允價值計量

建議明文規(guī)定不同類型員工持股計劃公允價值的具體核定方法，并針對不同情況提供備選估值模型，規(guī)定模型參數(shù)指標的篩選設(shè)定標準，提高公允價值計量的科學規(guī)范性和客觀準確性，同時注重完善對員工持股計劃擔保交易會計計量的規(guī)范要求;建議修訂補齊相關(guān)條文規(guī)定，明晰擔保交易公允價值的具體計量方法[ 6 ]。

（三）強化員工持股計劃會計披露監(jiān)管

建議將散見于多份文件中的員工持股計劃會計披露規(guī)定集中整合到一份文件之中，以便于企業(yè)查閱和執(zhí)行落實;加大對上市企業(yè)財會人員的培訓教育力度，增強、規(guī)范會計披露意識和行為，防范、杜絕各類財務(wù)舞弊行為[ 7 ];加強會計披露監(jiān)管體系建設(shè)，盡快形成多部門和全社會聯(lián)動監(jiān)管機制，確保上市企業(yè)員工持股計劃會計披露嚴謹規(guī)范。

【參考文獻】

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