繆誠(chéng) 陳慧峰

【摘 要】如果公司需要退出市場(chǎng)，則應(yīng)該進(jìn)行公司清算，這樣不僅可以保證社會(huì)公平正義，還可以保持經(jīng)濟(jì)的良好運(yùn)行。本文針對(duì)公司清算的法理基礎(chǔ)、公司清算的正義價(jià)值、利益平衡價(jià)值和維護(hù)交易安全與社會(huì)信用安全的價(jià)值做了簡(jiǎn)要論述，以供參考。

【關(guān)鍵詞】公司清算；法理價(jià)值

公司清算制度主要是針對(duì)公司解散后遺留事件的處理而制定的法律制度，實(shí)施公司清算制度可以保證清算活動(dòng)的規(guī)范性、程序性，能夠揭示社會(huì)功能，無論是對(duì)債券人的利益還是出資人的利益，都起到一定的維護(hù)作用，具有重要的社會(huì)價(jià)值。

一、公司清算的法理基礎(chǔ)

任何法律的制定都是以公平公正為基本原則的，對(duì)于公司清算制度來說，其理論依據(jù)也是為了體現(xiàn)法律價(jià)值的公平。公司清算實(shí)際上是國(guó)家對(duì)社會(huì)經(jīng)濟(jì)進(jìn)行干預(yù)的一種形式[1]，這就要求公司在進(jìn)行清算時(shí)應(yīng)當(dāng)遵循法定程序，不可以濫用權(quán)力。

實(shí)際上，公司清算的根本價(jià)值是維持社會(huì)正義。公司在解散前，按照法律要求，應(yīng)當(dāng)將所有的債權(quán)關(guān)系理清，以確保同等債權(quán)的人可以實(shí)現(xiàn)合法債權(quán)。另外，公司還有義務(wù)保護(hù)股東的權(quán)益，對(duì)于剩余財(cái)產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)實(shí)行合理分配，維護(hù)公平正義。需要注意的是，在進(jìn)行公司清算時(shí)同時(shí)考慮其他利害關(guān)系人的權(quán)益。

大多數(shù)情況下，公司在解散前都會(huì)從事大量的交易活動(dòng)，這就使得其在解散后不可能面對(duì)一個(gè)債權(quán)人，其要解決的債務(wù)清償問題很多，如果進(jìn)行一對(duì)一解決，不僅花費(fèi)大量的時(shí)間，還會(huì)使清算過程復(fù)雜繁瑣。公司清算制度恰好可以解決這個(gè)問題，公司的全部債權(quán)人在規(guī)定的期限內(nèi)可以申報(bào)債權(quán)，公司通過清算程序?qū)@些債權(quán)進(jìn)行統(tǒng)一處理，有利于今早解決債務(wù)清償問題，提高了公司解散的效率。

二、正義價(jià)值

社會(huì)要想得到持續(xù)發(fā)展，就必須維持社會(huì)正義，而社會(huì)正義的維持又需要依靠法律的制約。企業(yè)作為社會(huì)中重要的一份子，任何活動(dòng)都應(yīng)當(dāng)在法律約束范圍內(nèi)進(jìn)行，因此，公司解散也需要相應(yīng)的法律制度，公司清算制度就是體現(xiàn)公平的法律制度，其具有正義價(jià)值。在公司清算制度中明確了投資人的分配比例、財(cái)產(chǎn)的清償順序等等[2]，這些要求都是為了防止公司出現(xiàn)非法行為，損害債權(quán)人的合法利益，進(jìn)而保證公司在解散后不會(huì)對(duì)經(jīng)濟(jì)市場(chǎng)產(chǎn)生影響，或者盡量降低對(duì)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的影響。

1.清算時(shí)財(cái)產(chǎn)的分配實(shí)現(xiàn)了法的正義

在社會(huì)中，常常出現(xiàn)部分公司在終止注銷前因經(jīng)濟(jì)效益不好而不抵債的現(xiàn)象，這不僅會(huì)損害債權(quán)人的利益，還會(huì)影響社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序，此時(shí)采取公司清算制度便可以有效解決這個(gè)問題，通過法律規(guī)范來使清償債務(wù)工作盡可能公平，避免財(cái)務(wù)糾紛。

2.權(quán)利義務(wù)確立了正義準(zhǔn)則

企業(yè)是法律關(guān)系的重要組成部分，企業(yè)的任何活動(dòng)都與法律有著重大的聯(lián)系。法律內(nèi)容涉及企業(yè)的各項(xiàng)權(quán)利和義務(wù)，要使企業(yè)在解散時(shí)能將公平正義的價(jià)值發(fā)揮出來，就必須科學(xué)合理地設(shè)置法律內(nèi)容。因此，公司的清算制度應(yīng)當(dāng)科學(xué)確立公司和債權(quán)人之間的權(quán)利與義務(wù)、公司和勞動(dòng)者之間的權(quán)利與義務(wù)等，只有保證了權(quán)利與義務(wù)的公平，才能真正體現(xiàn)公司清算制度的公平價(jià)值。另外，公司清算制度還應(yīng)當(dāng)實(shí)現(xiàn)權(quán)利與義務(wù)的合理分配，保證分配結(jié)果能夠被債務(wù)相關(guān)人員所接受。

3.監(jiān)督機(jī)制的建立保障正義的實(shí)現(xiàn)

只有建立健全監(jiān)督機(jī)制，法律的公平正義才能夠得到有效保障。對(duì)于公司來說，其在解散時(shí)應(yīng)用的公司清算制度也應(yīng)當(dāng)有監(jiān)督機(jī)制的約束，在國(guó)家的干預(yù)下，公司清算將更加公平。公司清算制度中規(guī)定行政權(quán)或司法權(quán)可以參與到清算程序之中，就是一種制度保障[3]。私權(quán)利的實(shí)現(xiàn)需要公權(quán)力的監(jiān)督，例如為了避免公司在清算過程中發(fā)生財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移、個(gè)別清償?shù)痊F(xiàn)象發(fā)生，盡可能降低債權(quán)人利益的損害程度，法律規(guī)定相關(guān)行政機(jī)關(guān)可以介入對(duì)其進(jìn)行監(jiān)督，防止違法現(xiàn)象發(fā)生。

三、利益平衡價(jià)值

1.對(duì)公司債券人利益的保護(hù)

不論是跨國(guó)公司還是國(guó)有企業(yè)、私人企業(yè)，都有相應(yīng)的有限責(zé)任制度，它是公司制度持續(xù)發(fā)展的保障。有限責(zé)任制度在很大程度上促進(jìn)了企業(yè)的規(guī)范化，利于企業(yè)的順利發(fā)展，但是難免存在設(shè)計(jì)不周之處，可能在一定程度上使人們既能完成投資，又能規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，也可能將風(fēng)險(xiǎn)從個(gè)人投資者轉(zhuǎn)移到了公司自愿或者非自愿的債權(quán)人身上，以犧牲債權(quán)人的利益為代價(jià)。因此，法律設(shè)計(jì)了許多其他制度來平衡債權(quán)人和公司股東的利益，公司清算制度正是彌補(bǔ)有限責(zé)任原則缺陷的有效措施之一，有力地保護(hù)了債權(quán)人的利益。通常公司在債權(quán)清償結(jié)束前是不應(yīng)該對(duì)出資人進(jìn)行財(cái)產(chǎn)分配的，為了防止提前分配財(cái)產(chǎn)，公司清算制度就做出了具體約束，從而防止股東私自濫用職權(quán)，有效杜絕了隨意轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)行為，保障了債權(quán)人的合法權(quán)益。

2.對(duì)股東利益的保護(hù)

公司清算制度不僅可以保護(hù)債權(quán)人的利益，還可以保護(hù)股東的利益，股東的利益得到了有效保護(hù)，公司的債權(quán)清償活動(dòng)才能有序進(jìn)行。如果公司在解散前剩余財(cái)產(chǎn)無法償還所有債權(quán)人債務(wù)，公司清算制度就可以有效保護(hù)股東的利益，避免債權(quán)人要求股東使用個(gè)人財(cái)產(chǎn)清償債務(wù)的行為發(fā)生。因此，當(dāng)公司清算完成，股東就可以通過投資組建新的公司再次進(jìn)入到市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中。不難發(fā)現(xiàn)，清算制度在使公司退出市場(chǎng)機(jī)制的同時(shí)，也提供給股東再次組建公司進(jìn)入市場(chǎng)的機(jī)會(huì)。同時(shí)，因公司的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)往往掌握在大股東手里，公司的任何活動(dòng)往往都是大股東說了算，導(dǎo)致中小股東的利益有可能受到一定損害，因此，公司清算制度還應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對(duì)中小股東利益的保護(hù)。

四、維護(hù)交易安全與社會(huì)信用安全的價(jià)值

1.維護(hù)交易安全

不論是個(gè)體交易還是社會(huì)交易，只有保證了交易的安全，才能保證社會(huì)秩序的穩(wěn)定，保證社會(huì)公共安全，從而推動(dòng)社會(huì)的發(fā)展。作為公司終止前的最后一道法律屏障，公司清算的目的是為了清理公司的債權(quán)債務(wù)，了結(jié)公司事務(wù)和各種法律關(guān)系，從而使公司依法退出市場(chǎng)。公司所有危機(jī)交易安全的行為都將在清算過程中受到嚴(yán)格的審查與追究。舉例來說，為了保證交易的安全，公司在清算時(shí)不可以從事新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，因?yàn)榇藭r(shí)公司的財(cái)產(chǎn)和債務(wù)情況還沒有完全理清，一旦公司出現(xiàn)了不抵債的情況，公司再進(jìn)行新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，很容易出現(xiàn)交易風(fēng)險(xiǎn)，安全無法得到保證。各國(guó)公司法都普遍規(guī)定了對(duì)于公司進(jìn)入清算程序之后不得為隱匿、私分或無償轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)的行為，不得為非正常壓價(jià)出售財(cái)產(chǎn)的行為，同時(shí)規(guī)定這些行為是無效的。

2.維護(hù)社會(huì)誠(chéng)信

實(shí)施公司清算制度能夠有效維護(hù)社會(huì)的誠(chéng)信。如果公司不按照正規(guī)流程退出市場(chǎng)，很有可能損害利害關(guān)系人的合法權(quán)益，也會(huì)使交易的成本有所增加，既降低了經(jīng)濟(jì)效率，又增加了交易風(fēng)險(xiǎn)，從而導(dǎo)致社會(huì)誠(chéng)信得不到保障。在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中，社會(huì)誠(chéng)信是一種極其重要的社會(huì)財(cái)富，社會(huì)誠(chéng)信能否得到維護(hù)，直接關(guān)系到整個(gè)社會(huì)體系能否有序健康的發(fā)展。清算制度的確立對(duì)誠(chéng)信觀念和信用體系的建立具有重大的作用，因此，應(yīng)當(dāng)不斷完善公司清算制度，制定明確的、科學(xué)的清算規(guī)則，以保證債權(quán)人和利害關(guān)系人的合法利益。

五、結(jié)語(yǔ)

綜上所述，公司清算制度在公司解散前發(fā)揮著重要的作用，能夠有效保證債權(quán)人和股東的利益，對(duì)維持社會(huì)公平正義，維護(hù)交易安全和社會(huì)誠(chéng)信有著重要的意義，相關(guān)部門應(yīng)當(dāng)不斷完善清算制度，充分發(fā)揮清算制度的法理價(jià)值，從而促進(jìn)社會(huì)的和諧發(fā)展。

【參考文獻(xiàn)】

[1] 王保樹主編：《實(shí)踐中的公司法》，社會(huì)科學(xué)文獻(xiàn)出版社2008年版。

[2] 蘇小勇編著：《公司清算法律事務(wù)》，法律出版社2007年版。

[3] 張民安著：《公司法上的利益平衡》，北京大學(xué)出版社2003年版。