薛云鵬

摘要：隨著社會經(jīng)濟結構轉型發(fā)展，我國銀行業(yè)面臨的合規(guī)壓力日趨增大。在此背景下，如何對合規(guī)制度體系進行有效完善成為了各家商業(yè)銀行需要面對的重要問題。文章從基層員工為視角出發(fā)，分析了商業(yè)銀行合規(guī)制度體系建設中存在的部分問題，并提出了解決思路及完善建議，為各家商業(yè)銀行完善合規(guī)制度體系提供了借鑒。

關鍵詞：基層員工；商業(yè)銀行；合規(guī)制度

2017年以來，隨著社會經(jīng)濟結構轉型發(fā)展，我國銀行業(yè)外部監(jiān)管環(huán)境日益趨緊，在此背景下，商業(yè)銀行要尋求拓寬自己的業(yè)務發(fā)展渠道的同時，也面臨著業(yè)務發(fā)展的內(nèi)外部合規(guī)約束，因此，在這種發(fā)展與合規(guī)的重復博弈的過程中，探索和完善商業(yè)銀行合規(guī)制度體系顯得尤為重要。

一、存在的問題

在外部監(jiān)管要求下，大多數(shù)商業(yè)銀行的合規(guī)制度體系架構較為完善，但是從其合規(guī)制度的實踐角度來看，卻存在兩個方面的問題：一是合規(guī)治理組織架構及職責主要呈現(xiàn)出自上而下的傳遞路徑，通過頂層政策制度建設來對一線部門或員工約束，制度經(jīng)由董事會、經(jīng)營管理層、各專職委員會、條線部門及機構層層傳導至一線業(yè)務經(jīng)辦人員，這種自上而下模式從實踐角度來看，必然存在制度的傳導誤差。二是商業(yè)銀行面臨的合規(guī)風險分布較為分散且點多面廣，相對應要建立各種制度來管理和應對，交叉覆蓋部分較多，因此如何明確各種合規(guī)制度間的協(xié)同和從屬關系是十分關鍵的，特別是對于商業(yè)銀行中一線或基層的員工，在新入職、轉崗以及面臨新業(yè)務問題時，龐雜的各項制度很難系統(tǒng)把握，僅依賴于個人基本合規(guī)意識，沒有充分體現(xiàn)出制度對業(yè)務的扶持及指導作用。例如，員工在接觸新業(yè)務時，如未能完全把握合規(guī)規(guī)范，那么在實際操作時可能就會導致忽略掉某些關鍵點，最終造成合規(guī)風險事件。當然，也有個別機構的“傳、幫、帶”和崗位培訓實施較好，但這并不能排除當前強監(jiān)管形勢下各項政策制度大面積出臺，而造成地新制度政策傳導至基層的滯后，最終導致現(xiàn)實合規(guī)風險。

二、完善思路

針對上文兩個問題，提出兩種思路來完善商業(yè)銀行合規(guī)制度體系。一是調(diào)整制度設計側重點。商業(yè)銀行合規(guī)制度體系是通過制度頂層設計來約束各項業(yè)務的實際操作，制度在設計時，一般考慮的因素主要包括：外部政策制度、先進同業(yè)參照、內(nèi)部職能、業(yè)務產(chǎn)品實踐和合規(guī)風險歷史事件等，通過分析這些因素可以發(fā)現(xiàn)，對于一線或基層員工來說，除業(yè)務產(chǎn)品實踐和內(nèi)部職能兩項外，其他因素實際與一線或基層員工的聯(lián)系并不緊密。沿用這種思路，在制定和設計合規(guī)制度時，一方面將外部政策制度、先進同業(yè)參照以及合規(guī)風險事件等因素作為各項合規(guī)制度建立的框架和基礎，用來限制合規(guī)操作的細則及流程等用于實踐的具體規(guī)章制度；另一方面放大業(yè)務實踐和內(nèi)部職能兩項因素在合規(guī)制度體系建設占比，采用制訂產(chǎn)品或業(yè)務的流程圖、操作手冊等方法來明晰各項業(yè)務的操作流程，指導員工進行業(yè)務操作。二是通過操作實踐回溯合規(guī)制度缺陷。當較為細化地業(yè)務操作細則及流程制定后，通過實際操作一段時間，以問卷調(diào)查或征求意見的方式了解疑點和難點，進而校驗制度可用程度，再實施期間合規(guī)風險數(shù)據(jù)，來回溯和修訂現(xiàn)有制度，強化合規(guī)制度的可用性和指導性。

三、措施及建議

遵循上述思路，商業(yè)銀行在完善合規(guī)制度體系時，應充分考慮一線或基層員工的操作實際。一方面，加強基層員工與上級部門的信息對稱性，在合規(guī)制度實施過程中明確引導方向和監(jiān)督標準，力求合規(guī)管理行為更加透明，使得業(yè)務辦理或產(chǎn)品使用更加簡單化；另一方面，加強合規(guī)制度的實用效率，降低基層實施成本，減少流程不清造成的沖突。鑒于此，這里們提出以下幾種措施和建議，以便商業(yè)銀行更好地完善合規(guī)制度體系。

（一）制定操作流程圖或專項操作手冊

從銀行業(yè)整體來看，商業(yè)銀行之間業(yè)務同質性較強且業(yè)務方式較為簡單，這就給了各種業(yè)務進一步標準化的空間，為設計和制定更細化的操作流程提供了基本前提。商業(yè)銀行合規(guī)管理部門或條線業(yè)務部門在設計產(chǎn)品或業(yè)務時，除制定本產(chǎn)品或業(yè)務的綱領性制度文件外，還應制定針對具體產(chǎn)品或業(yè)務的操作流程細則，從一線或基層員工的角度來說，制定操作流程圖或專項操作手冊是最易上手和方便的辦法。

1. 操作流程圖

事實上，操作流程圖針對地可能是業(yè)務也可能是產(chǎn)品，具有直觀性和簡便性的特點，通過明確的流程圖，來提示一線或基層經(jīng)辦人員在操作過程中防范可能出現(xiàn)的風險點，清晰體現(xiàn)各個責任環(huán)節(jié)，增強防范風險的自覺意識。制作操作流程圖的主要步驟為：第一、由業(yè)務條線部門根據(jù)業(yè)務和產(chǎn)品的經(jīng)辦過程描繪出全流程操作圖；第二、經(jīng)相關風險管理部門共同研究，對全流程操作圖中每個操作環(huán)節(jié)可能發(fā)生的風險事件進行分析，標注出圖中潛在風險關鍵點；第三、由合規(guī)管理部門對每個風險點，采用定性或定量的方法進行風險評估及損失預期，并由此制訂應對控制政策，實現(xiàn)風險事前防范和控制。綜上，流程圖法符合當前商業(yè)銀行發(fā)展特點，對其事前防范合規(guī)風險具有良好效果。

2. 專項操作手冊

專項操作手冊在其功能上與操作流程圖較為類似，但相較而言，其更具有針對性和專業(yè)性。當前銀行業(yè)的部分業(yè)務和產(chǎn)品之間交叉和重復地帶較多，但所遇到的現(xiàn)實情況也不盡相同，這就導致了在面對偶發(fā)問題時員工全憑經(jīng)驗做事，缺乏合規(guī)指導建議。鑒于此，管理部門應針對較為復雜的業(yè)務及產(chǎn)品，編寫專項操作手冊來指導經(jīng)辦人員。編寫專項操作手冊的主要流程為：一是由業(yè)務條線管理部門梳理業(yè)務或產(chǎn)品的管控思路，確定管理流程，明確各崗位職責序列。二是專項操作手冊需要建立在產(chǎn)品標準化和業(yè)務標準化的基礎上，因此在編制之前，應先建立標準化體系。三是業(yè)務及產(chǎn)品在辦理時的流程、方法、情景及風險點等要素的編寫，這部分是專項手冊的核心，具體包括編寫的背景、目的；涉及的規(guī)范性制度文件；定義和術語的設定；崗位設置及職責授權；外部環(huán)境及工作情景；業(yè)務或產(chǎn)品的內(nèi)容及要求；檢查與考核的方式；記錄要求與報告路徑等方面。四是測試和修正手冊。將操作手冊分發(fā)經(jīng)辦人員，用于指導相應工作，對手冊的使用進行監(jiān)測并修正其中不足。

（二）建立征詢意見和問卷調(diào)查的反饋機制

商業(yè)銀行合規(guī)制度主要是由頂層設計，其目的主要是為了在辦理相關業(yè)務或推介產(chǎn)品時，經(jīng)辦人員能夠符合規(guī)范的要求，避免發(fā)生風險事件而造成損失。其中，頂層管理者作為“設計者”并不實際操作，而一線或基層經(jīng)辦人員則充當了合規(guī)制度的“使用者”，因此，合規(guī)制度到底“好不好用”，就要“設計者”充分考慮 “使用者”的實際。這里我們建議通過建立征詢意見或問卷調(diào)查的方式來對銀行合規(guī)制度體系進行反饋和調(diào)整。

1. 征詢意見

征詢意見的反饋方式較為直接，由“設計者”直接面對“使用者”進行意見征詢。征詢意見可分事前征詢和事后征詢兩種。事前征詢是指合規(guī)制度在起草或審核階段，向部分資歷較深的一線或基層員工進行公布，通過討論、座談、書面詢證等方式征求其意見，為制度最終形成提供參考意見。事后征詢是指對現(xiàn)存合規(guī)制度的實施進行意見征詢，可在制度實施后一段時間或外部監(jiān)管機構頒布新的相關制度時間節(jié)點上，對已有實際操作經(jīng)驗的經(jīng)辦人員進行意見征詢。從征詢意見的基本概念可以看出，無論是事前征詢還是事后征詢，都是一種合規(guī)制度的回應機制，通過經(jīng)辦人員的實踐經(jīng)驗對合規(guī)制度進行校正。

2. 問卷調(diào)查

問卷調(diào)查與征詢意見在實質上基本一致，但問卷調(diào)查的客觀性和間接性較為突出，可作為合規(guī)制度長期反饋機制。一是由于問卷調(diào)查是提前設定好調(diào)查范圍及內(nèi)容，能夠篩選掉與制度建設無關的無效范圍，提高有效回應的效率；二是相較征詢意見方式，問卷調(diào)查可大大降低回應成本；三是問卷調(diào)查反饋的數(shù)據(jù)較好控制、更易量化，管理部門在獲得數(shù)據(jù)后，可通過層次分析法、因子分析等定量分析方法較好的掌握實施效果，為后期建立單項業(yè)務或產(chǎn)品的制度修正數(shù)據(jù)庫提供了基礎。

四、結語

本文從基層員工視角出發(fā)，對部分商業(yè)銀行合規(guī)制度體系存在問題進行了分析，并以問題為導向，通過自下而上的解決思路，提出了制定操作流程圖、制作專項操作手冊、建立征詢意見機制及設計調(diào)查問卷等建議及措施，強化了合規(guī)制度事前指導和事后修正機制，這對各家商業(yè)銀行在完善合規(guī)制度體系建設方面提供了一定的借鑒，具有重要的現(xiàn)實意義。

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（作者單位：長安銀行西安絲綢之路支行）