劉勇

改制成河北省唯一白酒上市公司

我擔(dān)任老白干酒董秘20年了。我原來在衡水老白干集團(tuán)企管處負(fù)責(zé)企業(yè)管理工作，1998年的一天，公司領(lǐng)導(dǎo)找到我，跟我講：衡水市委市政府開會(huì)，咱們公司被衡水市列為股票上市首選單位，市領(lǐng)導(dǎo)把這個(gè)任務(wù)交給了我，我把這個(gè)任務(wù)交給你，先改制，后上市，由你牽頭成立改制辦公室，負(fù)責(zé)這方面的工作。

接到這項(xiàng)重要的任務(wù)后，心里壓力山大，知道上市是一項(xiàng)非常艱巨的任務(wù)，但怎么改怎么上還沒有頭緒，抽時(shí)間先去新華書店轉(zhuǎn)了一圈。衡水當(dāng)?shù)氐男氯A書店居然沒有上市類的書籍，只在角落里買了一本證券法、一本公司法。后來幾天有次出差的機(jī)會(huì)，我在石家莊的書店才買了兩本。隨著河北證券項(xiàng)目組的到來，我把他們都當(dāng)作專家，認(rèn)真學(xué)習(xí)，梳理上市的路徑，積極與市體改辦、省證券辦聯(lián)絡(luò)溝通，學(xué)習(xí)請(qǐng)教。那時(shí)候手機(jī)還不普及，沒有微信，沒有高鐵、高速，聯(lián)絡(luò)還不像現(xiàn)在這么方便，我經(jīng)常天不亮就起床，叫上司機(jī)在上班之前就趕到石家莊，遇到專家與領(lǐng)導(dǎo)的一句提醒，如獲至寶。

業(yè)務(wù)流程熟悉之后，改制與上市的歷程遠(yuǎn)沒有想像的順利。衡水老白干是白酒生產(chǎn)企業(yè)，屬于限制發(fā)展類企業(yè)，項(xiàng)目一申報(bào)就被卡住了。有限制就有鼓勵(lì)，鼓勵(lì)支持哪些企業(yè)上市呢？高科技的、農(nóng)業(yè)、畜牧養(yǎng)殖業(yè)的。衡水市安平縣京安集團(tuán)是衡水市最大的生豬養(yǎng)殖企業(yè)，年出欄生豬10萬多頭，我們就過去找他們的董事長魏總談，看有沒有上市的想法。經(jīng)過前期的學(xué)習(xí)和對(duì)上市的了解，我向魏總一介紹，魏總十分感興趣，當(dāng)時(shí)就同意可以考慮。幾天后，魏總在內(nèi)部溝通，統(tǒng)一意見后，又過來找我們，雙方一拍即合，老白干與京安集團(tuán)重組聯(lián)合其他企業(yè)發(fā)起上市，其中：老白干集團(tuán)以所屬的河北衡水老白干酒廠和河北興亞飼料廠的全部經(jīng)營性資產(chǎn)投入，京安集團(tuán)以其所屬的安平縣京安規(guī)模養(yǎng)豬場的全部經(jīng)營性資產(chǎn)投入，其他發(fā)起人以貨幣資金投入。公司于1999年12月30日正式成立，作為上市的負(fù)責(zé)人、協(xié)調(diào)人、發(fā)言人、參與人、監(jiān)督人，我與券商、會(huì)計(jì)師、律師在工作中是合作伙伴，遇到問題他們就是專家老師，工作之余就是哥們弟兄。大家團(tuán)結(jié)合作，通過通宵達(dá)旦、夜以繼日的工作，2001年6月，正當(dāng)我們準(zhǔn)備報(bào)材料的時(shí)候，國有股減持方案出臺(tái)，“市場價(jià)減持國有股”遭致市場猛烈的拋壓，上證綜指從階段高點(diǎn)2245點(diǎn)開始一路下泄。其間，證監(jiān)會(huì)完全停止了新股發(fā)行和增發(fā)。10月22日，國有股減持被叫停，11月2日IPO才開始重啟。重啟后，我們又開始申報(bào)材料，于2002年10月順利通過證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)，并于當(dāng)月在上海證券交易所順利上市。衡水市終于結(jié)束了沒有上市公司的歷史，并且作為上市公司，在衡水“一枝獨(dú)秀”了十六年，直到2018年，衡水市才有了第二家上市公司。老白干酒也是目前河北省唯一一家白酒上市公司。

股權(quán)分置改革98.78%贊成

2005年，為積極貫徹國務(wù)院《關(guān)于推進(jìn)資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》，中國證監(jiān)會(huì)、國務(wù)院國資委、財(cái)政部、中國人民銀行、商務(wù)部聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》、中國證監(jiān)會(huì)出臺(tái)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》等相關(guān)文件，我作為主要負(fù)責(zé)人，積極推動(dòng)公司的股權(quán)分置改革工作。

當(dāng)時(shí)股權(quán)分置改革是新生事物，衡水只有我們一家上市公司，很多領(lǐng)導(dǎo)、股東對(duì)此了解不多。時(shí)任中國證監(jiān)會(huì)主席就用了“開弓沒有回頭箭”來表示本次股權(quán)分置改革的決心和信心。我主動(dòng)跟相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)多次請(qǐng)示、匯報(bào)、解釋、說明，傳達(dá)上級(jí)的文件精神，介紹資本市場情況，實(shí)施股權(quán)分置改革的意義，得到了各級(jí)領(lǐng)導(dǎo)的同意后，我與其他非流通股股東充分討論、溝通后，再征求流通股股東的意愿。當(dāng)時(shí)我們公司流通股本4000萬股，機(jī)構(gòu)投資者較少，散戶眾多，而且特別分散，我與同事們分別組團(tuán)，南下上海、廣深，北上北京、天津等各地，約見了眾多的投資者，了解投資者的想法，換位思考，遵循“公平、公正、公開”的原則，平衡流通股股東、非流通股股東的利益。通過大量卓有成效的溝通、交流、研討、請(qǐng)示和匯報(bào)，公司提出了向流通股東每10股支付3股股份對(duì)價(jià)的股權(quán)分置改革方案，方案獲得省國資委批準(zhǔn)。

2006年8月14日，公司召開股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議，審議通過了《公司股權(quán)分置改革方案》，參加本次股東大會(huì)表決的股東及股東授權(quán)代表共計(jì)1，056人，代表股份97，919，652股，占總股本的69.94%。經(jīng)過表決，最終公司股權(quán)分置改革方案以98.78%的贊成率高票通過，在當(dāng)時(shí)已完成股改的省內(nèi)和國內(nèi)同行業(yè)上市公司中的贊成率是比較高的。方案實(shí)施過程中，現(xiàn)有流通股股東沒有現(xiàn)金支出，公司總股本不發(fā)生變化;非流通股股東與流通股股東實(shí)現(xiàn)了雙贏，符合全體股東長遠(yuǎn)利益。股權(quán)分置改革后，隨著流通股本的增加，公司也逐漸得到了機(jī)構(gòu)投資者的關(guān)注，在不斷健全完善法人治理結(jié)構(gòu)水平的同時(shí)，公司業(yè)績逐年穩(wěn)步提高，開啟了新篇章。

河北首家實(shí)施員工持股計(jì)劃的上市公司

2012年以后，受國內(nèi)經(jīng)濟(jì)增長趨緩，中央糾“四風(fēng)”、“八項(xiàng)規(guī)定”、“嚴(yán)控三公經(jīng)費(fèi)”、“禁酒令”等影響，白酒行業(yè)的市場競爭更加激烈，高端餐飲和高端白酒的銷售出現(xiàn)了明顯下滑，白酒全行業(yè)市場持續(xù)低迷。受前些年在一些大項(xiàng)目投資的影響，公司資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)70%以上，遠(yuǎn)高于白酒同行業(yè)上市公司約30%的平均水平。面對(duì)白酒激烈的市場競爭環(huán)境及公司負(fù)債率較高的現(xiàn)狀，公司領(lǐng)導(dǎo)班子多次召開會(huì)議，我提出的利用上市公司融資做大做強(qiáng)企業(yè)的想法也被提上議事日程。

我通過學(xué)習(xí)十八屆三中全會(huì)《中共中央關(guān)于全面深化改革若干重大問題的決定》、《關(guān)于2014 年深化經(jīng)濟(jì)體制改革重點(diǎn)任務(wù)的意見》、《2014年國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場健康發(fā)展的若干意見》等對(duì)混合所有制改革和企業(yè)員工持股的相關(guān)規(guī)定，并結(jié)合當(dāng)時(shí)中國石化、中葡股份等國有上市公司啟動(dòng)的混合所有制改革方案，蘇交科、浙江龍盛、銀輪股份等上市公司的員工持股計(jì)劃，發(fā)現(xiàn)上市公司進(jìn)行混合所有制改革和實(shí)施員工持股計(jì)劃符合我國相關(guān)政策的指導(dǎo)精神。實(shí)施員工持股計(jì)劃，有利于建立和完善職工與股東的利益共享機(jī)制，提高職工凝聚力和公司競爭力，使員工利益與公司長遠(yuǎn)發(fā)展緊密結(jié)合，且實(shí)施員工持股計(jì)劃比較受市場投資者歡迎。跟董事長報(bào)告后，我們幾個(gè)班子成員碰頭商議，一致同意。董事長要求：要合法、合規(guī)，立足規(guī)范，嚴(yán)格保密、嚴(yán)格遵守上市公司信息披露的相關(guān)規(guī)定。當(dāng)時(shí)開完會(huì)已經(jīng)是2014年10月17日（星期五）的下午六點(diǎn)多了，很多同事都已經(jīng)下班了。為保證公平信息披露，維護(hù)投資者利益，避免造成股價(jià)異常波動(dòng)，我讓證代又跑到公司來，向交易所申請(qǐng)緊急停牌。

停牌后，公司立即成立了定向增發(fā)領(lǐng)導(dǎo)辦公室，由我任辦公室主任。如何讓2500多名在冊(cè)的全體員工在不泄密的情況下領(lǐng)會(huì)透員工持股精神，了解參與意愿，成了重大難題。通過與同事們通宵達(dá)旦的商討、籌劃，我們制作了《員工持股說明書》《定向增發(fā)認(rèn)購股票意向調(diào)查表》，一是保證發(fā)到每位員工的手中，并要求嚴(yán)格保密;二是讓每位在冊(cè)員工領(lǐng)會(huì)透，公布咨詢電話及咨詢?nèi)藛T名單，全天候接受咨詢;三是員工入股堅(jiān)持自愿原則;四是充分揭示風(fēng)險(xiǎn)。對(duì)于人員比較多的部門，派出專人負(fù)責(zé)講解。經(jīng)過大量細(xì)致摸底和調(diào)查工作，有830名員工有意參與員工持股計(jì)劃。根據(jù)員工的意向及擬入股金額，我們按10%的比例收取保證金并簽訂了認(rèn)購協(xié)議，這樣員工入股的情況基本就定下來了。在11月11日，我們召開了職工代表大會(huì)，向廣大職工代表介紹公司員工持股計(jì)劃的基本情況，全票審議并通過了《員工持股計(jì)劃（草案）》。由于前期工作做得細(xì)致扎實(shí)，我們的定增方案順利得到市政府、國資委、證監(jiān)會(huì)的審核通過。

2015年12月，公司向戰(zhàn)略投資者、經(jīng)銷商、公司員工非公開發(fā)行股票3，500萬股，募集資金總額8.25億元，用于償還銀行貸款及補(bǔ)充流動(dòng)資金。基于公司多年來形成的良好的投資者管理關(guān)系，在白酒不利的市場環(huán)境下，公司的定向增發(fā)工作得到了廣大投資者的大力支持，公司定增方案以98.83%的贊成率獲得了高票通過。通過非公開發(fā)行股票，引入外部投資者與優(yōu)秀經(jīng)銷商，公司資本實(shí)力和市場競爭力大大提升，主營業(yè)務(wù)收入也在不利的白酒銷售環(huán)境下，實(shí)現(xiàn)了穩(wěn)定、快速的增長。

通過實(shí)施員工持股計(jì)劃，建立和完善職工與股東的利益共享機(jī)制，企業(yè)改善了公司治理水平，提高職工凝聚力和公司競爭力，使員工利益與公司長遠(yuǎn)發(fā)展緊密結(jié)合，充分調(diào)動(dòng)了員工的工作積極性和創(chuàng)造力。實(shí)施員工持股計(jì)劃后，2016年至2018年，公司分別實(shí)現(xiàn)凈利潤1.1億元、1.63億元、3.5億元，三年的凈利潤增長率分別為47.71%、47.53%、114.26%，促進(jìn)了公司健康、快速發(fā)展。公司也是全國白酒上市公司第一家、河北上市公司第一家實(shí)施員工持股計(jì)劃的上市公司，開啟了中國白酒企業(yè)改革的新篇章。

第一家實(shí)施重大資產(chǎn)重組的中國白酒上市公司

近年來，受限制“三公消費(fèi)”及經(jīng)濟(jì)增速放緩等多種因素的影響，我國白酒行業(yè)進(jìn)入深度調(diào)整期，行業(yè)整合加速推進(jìn)，區(qū)域市場爭奪加劇。優(yōu)勢(shì)白酒企業(yè)緊抓行業(yè)機(jī)遇，利用資本、技術(shù)、品牌等優(yōu)勢(shì)紛紛通過并購區(qū)域名酒企業(yè)擴(kuò)大區(qū)域市場影響力，快速提升業(yè)績，如：五糧液收購邯鄲永不分梨、信陽五谷春、山東古貝春，古井貢酒收購湖北黃鶴樓，洋河收購寧鄉(xiāng)汨羅春、貴州貴酒等，白酒行業(yè)并購的馬太效應(yīng)愈加明顯，兼并重組是大勢(shì)所趨。

河北白酒市場競爭激烈，慣于單兵作戰(zhàn)，使省內(nèi)白酒業(yè)整體競爭力不強(qiáng)、內(nèi)耗嚴(yán)重，無法有效應(yīng)對(duì)省外白酒品牌沖擊、亦無法形成“冀酒”板塊整體崛起。衡水老白干酒雖在河北省內(nèi)保持絕對(duì)龍頭地位，但冀北、冀中仍面臨承德乾隆醉、承德山莊老酒的激烈競爭，為進(jìn)一步提升公司實(shí)力，促進(jìn)公司快速發(fā)展，振興冀酒，公司先后與河北省內(nèi)的叢臺(tái)、山莊等酒廠進(jìn)行過接觸，均未取得實(shí)質(zhì)性突破。

豐聯(lián)酒業(yè)作為聯(lián)想控股的白酒經(jīng)營與管理平臺(tái)，在2011年至2012年斥資21.89億元先后并購了乾隆醉、武陵酒、曲阜孔府家、安徽文王等4家酒廠。經(jīng)過五年努力，由于缺乏白酒行業(yè)深度理解，豐聯(lián)酒業(yè)近幾年業(yè)績未能達(dá)到聯(lián)想控股預(yù)期水平，聯(lián)想控股有意與白酒龍頭企業(yè)進(jìn)行戰(zhàn)略合作。

根據(jù)公司的發(fā)展戰(zhàn)略，為進(jìn)一步提升衡水老白干酒的綜合競爭力，增加利潤增長點(diǎn)，實(shí)現(xiàn)公司跨越式發(fā)展。我們領(lǐng)導(dǎo)班子經(jīng)與有關(guān)各方論證和協(xié)商，公司啟動(dòng)了重大資產(chǎn)收購工作。由公司董事長掛帥任重大資產(chǎn)收購領(lǐng)導(dǎo)小組組長，總經(jīng)理任副組長，下設(shè)重大資產(chǎn)收購領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室，我任主任，負(fù)責(zé)具體收購工作。前期，由我和財(cái)務(wù)總監(jiān)及另外幾名同事，通過招標(biāo)，擇優(yōu)選定了財(cái)務(wù)顧問、評(píng)估及審計(jì)機(jī)構(gòu)，經(jīng)公司領(lǐng)導(dǎo)批準(zhǔn)后迅速展開工作。我們選派了生產(chǎn)技術(shù)、銷售、財(cái)務(wù)、法律等四個(gè)盡職調(diào)查小組，對(duì)豐聯(lián)酒業(yè)進(jìn)行盡職調(diào)查。經(jīng)過初步盡職調(diào)查，豐聯(lián)酒業(yè)為香港上市的聯(lián)想控股的子公司，數(shù)據(jù)真實(shí)，運(yùn)營管理效率較高、生產(chǎn)秩序良好，主要資產(chǎn)權(quán)屬清晰，公司并購豐聯(lián)酒業(yè)無實(shí)質(zhì)性法律障礙或潛在重大風(fēng)險(xiǎn)。通過近幾年豐聯(lián)酒業(yè)向并購企業(yè)持續(xù)輸入人才、管理理念和企業(yè)文化，調(diào)整優(yōu)化白酒產(chǎn)品結(jié)構(gòu)及銷售渠道，企業(yè)建立了科學(xué)的治理結(jié)構(gòu)和有效的激勵(lì)體系，下屬4家白酒企業(yè)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)及管理效率有所提升，已初步成為具備品牌優(yōu)勢(shì)、產(chǎn)品優(yōu)勢(shì)、市場優(yōu)勢(shì)、管理優(yōu)勢(shì)的區(qū)域白酒企業(yè)，豐聯(lián)酒業(yè)具有整體優(yōu)勢(shì)，是合適的并購整合對(duì)象。

經(jīng)過我和同事們與豐聯(lián)股東們的多輪談判，豐聯(lián)酒業(yè)100%股權(quán)收購價(jià)格由22億元逐步降低至20億、17億、16億、15.3億、14.5億元到最終的13.99億元。談判的過程異常曲折，由于聯(lián)想收購四家白酒企業(yè)時(shí)正值白酒的黃金期，收購價(jià)格較高，對(duì)方一開始是不同意降低轉(zhuǎn)讓價(jià)格的;基于對(duì)衡水老白干的信心和并購后的協(xié)同效應(yīng)，及對(duì)并購后的發(fā)展信心，最終雙方簽署了并購協(xié)議。同時(shí)我們也要求豐聯(lián)酒業(yè)原有股東對(duì)豐聯(lián)酒業(yè)2017年至2019年三年凈利潤作出業(yè)績承諾及相關(guān)補(bǔ)償安排，并設(shè)置分期解除股票鎖定安排以及分期支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款等方式，增強(qiáng)業(yè)績補(bǔ)償安排的可操作性;且保證未來三年內(nèi)豐聯(lián)酒業(yè)原主要管理人員、核心業(yè)務(wù)人員和一般員工保持穩(wěn)定。

停牌時(shí)公司股票收盤價(jià)為22.69元/股、市盈率為89.57倍（以2016年前三季度測(cè)算），顯著高于同行業(yè)上市公司估值水平，公司較高的估值水平使公司發(fā)行股份購買豐聯(lián)酒業(yè)對(duì)現(xiàn)有股東股權(quán)稀釋影響較小。并購后，豐聯(lián)酒業(yè)將成為全資子公司，公司通過輸出管理及銷售模式、技術(shù)及研發(fā)團(tuán)隊(duì)，在企業(yè)文化和經(jīng)營理念、品牌、銷售渠道、組織和團(tuán)隊(duì)、財(cái)務(wù)管理等方面整合承德乾隆醉、安徽文王、曲阜孔府家和湖南武陵，采取品牌差異化和運(yùn)作專業(yè)化可實(shí)現(xiàn)1+1>2的效果。方案一經(jīng)公告，立即得到了廣大投資者的積極響應(yīng)，股票開盤后公司股價(jià)連續(xù)六個(gè)漲停。

公司重大資產(chǎn)重組方案也以99%以上的贊同率獲股東大會(huì)審議通過;并經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)并購重組委審核獲得無條件通過。公司也成為了中國白酒上市公司第一家實(shí)施重大資產(chǎn)重組的上市公司。

并購時(shí)，2017年豐聯(lián)酒業(yè)承諾實(shí)現(xiàn)凈利潤6676.60萬元，實(shí)際實(shí)現(xiàn)13606.37萬元;2018年除承德乾隆醉外豐聯(lián)酒業(yè)承諾實(shí)現(xiàn)凈利潤4，687.12萬元，實(shí)際實(shí)現(xiàn)7，792.05萬元。通過并購豐聯(lián)酒業(yè)，2018年公司實(shí)現(xiàn)總收入35.83億元，同比增長41.34%，實(shí)現(xiàn)凈利潤3.50億元，同比增長114.26%，快速提升了收入、利潤規(guī)模。

并購進(jìn)一步推動(dòng)了冀酒板塊的整合發(fā)展，鞏固了公司在河北市場龍頭地位，實(shí)現(xiàn)了老白干香型、濃香型、醬香型的“一樹三香”和衡水老白干、文王貢酒、板城燒鍋酒、武陵酒、孔府家酒五個(gè)品牌“五花齊放”的局面，開創(chuàng)了中國白酒上市公司中多香型、多品牌、多渠道的先河。

整理：谷學(xué)禹