付新宇

摘要：本篇文章首先對(duì)集團(tuán)公司結(jié)算資金池管理模進(jìn)行闡述，從成本列支稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、增值稅管理稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、合同簽訂稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)三個(gè)方面，對(duì)集團(tuán)公司資金池業(yè)務(wù)中的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)類型進(jìn)行解析，并以此為依據(jù)，提出集團(tuán)公司資金池業(yè)務(wù)中的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理建議。

關(guān)鍵詞：集團(tuán)公司;資金池業(yè)務(wù);稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn);風(fēng)險(xiǎn)管理

大部分集團(tuán)公司在采用資金池管理模式過(guò)程中，通常包含了財(cái)務(wù)公司管理資金池模式、集團(tuán)公司結(jié)算中心管理資金池模式兩種。從本質(zhì)角度來(lái)說(shuō)，財(cái)務(wù)公司作為具有獨(dú)立法人資格的子公司，在公司管理中，一般采用收支兩條線管理方式，工作內(nèi)容包含了投融資管理及資金信貸風(fēng)險(xiǎn)管理，實(shí)現(xiàn)了集團(tuán)公司內(nèi)部各企業(yè)的閑散資金集中起來(lái)，統(tǒng)籌安排使用;但由于財(cái)務(wù)公司需要向監(jiān)管部門(mén)申請(qǐng)經(jīng)營(yíng)資質(zhì)，具有較高門(mén)檻。和財(cái)務(wù)公司管理模式不同，集團(tuán)公司結(jié)算中心管理資金池模式具備較強(qiáng)的可行性，在大多數(shù)企業(yè)集團(tuán)中更具有代表性。不管采用哪種資金池管理模式，做好集團(tuán)公司資金池稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理工作是非常必要的，本文主要從集團(tuán)公司結(jié)算中心管理模式下探討存在的風(fēng)險(xiǎn)和管理措施。

一、集團(tuán)公司結(jié)算資金池管理模式

（一）財(cái)務(wù)公司管理資金池模式

財(cái)務(wù)公司作為以獨(dú)立法人身份形成的子公司，負(fù)責(zé)的工作職責(zé)在于管理集團(tuán)內(nèi)部公司資金，實(shí)現(xiàn)信貸風(fēng)險(xiǎn)防范和公司內(nèi)部融資管理，集團(tuán)公司旗下子公司保存在財(cái)務(wù)公司的各項(xiàng)資金可以自由支配，在資金應(yīng)用過(guò)程中只要提交用款申請(qǐng)即可。財(cái)務(wù)公司管理資金池模式適用于成員分布廣，業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)較為繁瑣的集團(tuán)公司中。

（二）集團(tuán)公司結(jié)算中心管理模式

和財(cái)務(wù)公司管理資金池模式不相同的是，集團(tuán)公司結(jié)算中心管理模式不具有獨(dú)立法人資格，一般是集團(tuán)公司內(nèi)部設(shè)有的財(cái)務(wù)部門(mén)來(lái)管理，該模式需要在網(wǎng)絡(luò)銀行的幫助下進(jìn)行資金結(jié)算，通常來(lái)說(shuō)，是集團(tuán)公司和金融機(jī)構(gòu)根據(jù)資金池業(yè)務(wù)簽署一份協(xié)議，并給自己旗下機(jī)構(gòu)在該機(jī)構(gòu)中開(kāi)戶。和財(cái)務(wù)公司管理資金池模式相同的是，公司結(jié)算模式依舊采取收支兩條線管理模式[1]。

二、集團(tuán)公司資金池業(yè)務(wù)中的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)類型

（一）成員單位對(duì)利息支出的成本列支風(fēng)險(xiǎn)

借入資金自身作為資金拆借行為的一種，不管集團(tuán)公司采取哪種資金池管理方式，在“營(yíng)改增”背景下，都面臨資金利息支出合規(guī)列支到公司成本的問(wèn)題，因此相關(guān)單位的協(xié)議約定結(jié)算利率以及增值稅發(fā)票就相當(dāng)重要。如果設(shè)計(jì)的結(jié)算利率政策不符合稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)可的市場(chǎng)化和獨(dú)立性原則，就會(huì)面臨企業(yè)所得稅匯算清繳應(yīng)納稅所得額的稅前扣除金額認(rèn)定風(fēng)險(xiǎn);在現(xiàn)有的金稅三期推廣形勢(shì)下，資金往來(lái)單位是否開(kāi)具發(fā)票也是各地稅務(wù)機(jī)關(guān)查詢的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)。從集團(tuán)整體角度看，由于稅法規(guī)定購(gòu)進(jìn)貸款服務(wù)方無(wú)法隨意實(shí)現(xiàn)進(jìn)項(xiàng)稅額抵扣，會(huì)造成資金管理成本和使用效果不理想。

（二）各成員收取的資金占用或利息性收入是否涉及增值稅的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

集團(tuán)公司資金池結(jié)算中利息收入是否需要?dú)w入增值稅應(yīng)稅范疇，在實(shí)際執(zhí)行過(guò)程中，有較大的分歧，有不少機(jī)構(gòu)認(rèn)為可以視同資金池所獲取的利益收入和銀行的存款利息收入本質(zhì)上沒(méi)有不同，所以不需要繳納增值稅，但嚴(yán)格對(duì)照稅法對(duì)利息收入的解釋，現(xiàn)有的資金池業(yè)務(wù)模式下支付利息的主體資格是不合條件的，存在較大的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。另外，在進(jìn)行資金池管理過(guò)程中，如果資金采用非保本投資管理方式進(jìn)行資金往來(lái)，根據(jù)相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)無(wú)需對(duì)其征收增值稅，集團(tuán)公司應(yīng)根據(jù)具體項(xiàng)目上的資金協(xié)議約定來(lái)充分識(shí)別和判斷，不同業(yè)務(wù)開(kāi)展模式導(dǎo)致稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)比較多[2]。

（三）合同簽訂的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

集團(tuán)公司和下屬資金池成員簽署相關(guān)協(xié)議，在合同印花稅方面，應(yīng)根據(jù)印花稅相關(guān)要求和標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行處理，對(duì)貸款人及金融機(jī)構(gòu)貸款活動(dòng)等基礎(chǔ)性問(wèn)題進(jìn)行綜合分析。所以，針對(duì)集團(tuán)公司結(jié)算中心而言，因?yàn)樽陨聿皇墙鹑跈C(jī)構(gòu)，應(yīng)根據(jù)集團(tuán)公司相關(guān)成本進(jìn)行貸款合同簽訂主體及資金往來(lái)?xiàng)l款的管理，讓集團(tuán)公司及下屬成員之間避免存在合同簽訂上的稅務(wù)問(wèn)題，引發(fā)稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

三、集團(tuán)公司資金池業(yè)務(wù)中的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理建議

（一）公司所得稅風(fēng)險(xiǎn)管理

對(duì)于集團(tuán)公司內(nèi)部資金池而言，利息支出是否可以在集團(tuán)公司所得稅之前抵扣，應(yīng)根據(jù)國(guó)家所得稅法相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，非金融公司向非金融公司貸款利息支出，不可超出金融公司同期同類型貸款利率計(jì)算數(shù)額。所以，只要資金池集團(tuán)公司內(nèi)部核算貸款利息沒(méi)有超出同期貸款利息，則可以在稅前進(jìn)行抵扣。除此之外，根據(jù)有關(guān)公司關(guān)聯(lián)方利息支出稅前抵扣標(biāo)準(zhǔn)得知，在對(duì)所得稅額核算過(guò)程中，集團(tuán)公司實(shí)際支付給關(guān)聯(lián)方的利息，沒(méi)有超出國(guó)家稅法標(biāo)準(zhǔn)比例的部分，可以實(shí)現(xiàn)抵扣，超出標(biāo)準(zhǔn)比例部分則不得在發(fā)生當(dāng)期或者今后年度中抵扣[3]。在實(shí)踐中，上述利息或利息性質(zhì)支出的計(jì)算，往往會(huì)被管轄稅務(wù)局要求提供增值稅發(fā)票才能實(shí)現(xiàn)稅前扣除，這也需要公司根據(jù)相應(yīng)資金往來(lái)協(xié)議提前和稅務(wù)局溝通發(fā)票的開(kāi)具問(wèn)題。

因此，從稅法角度總體來(lái)看，對(duì)集團(tuán)內(nèi)部資金結(jié)算時(shí)，利息支出中所得稅稅前抵扣在利率水平及規(guī)模上都有明確要求。因此，集團(tuán)公司內(nèi)部通常應(yīng)采用不大于同期金融機(jī)構(gòu)貸款利率方式實(shí)現(xiàn)內(nèi)部核算，防止讓公司陷入內(nèi)部結(jié)算利率涉嫌轉(zhuǎn)移利潤(rùn)的風(fēng)險(xiǎn);同時(shí)，適當(dāng)控制集團(tuán)內(nèi)部關(guān)聯(lián)方資金中債權(quán)性投資與其權(quán)益性投資比例在稅法要求標(biāo)準(zhǔn)之內(nèi)，在進(jìn)行稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理過(guò)程中，集團(tuán)公司應(yīng)結(jié)合自身存在的債資比例問(wèn)題，制定可行性管理對(duì)策，優(yōu)化資金池管理模式，實(shí)現(xiàn)各種稅務(wù)成本稅前扣除，提升資金池稅務(wù)處理水平[4]。

（二）增值稅風(fēng)險(xiǎn)管理

通常情況下，集團(tuán)公司資金池結(jié)算中利息收入都包含在增值稅范疇內(nèi)。結(jié)合國(guó)家稅務(wù)部門(mén)頒布的營(yíng)業(yè)稅改增值稅試點(diǎn)要求得知，貸款服務(wù)主要指把資金貸款給其他機(jī)構(gòu)而獲得的利息收入的業(yè)務(wù)活動(dòng)，各種占用或者拆借資金獲取的收入，包含了金融產(chǎn)品持有階段內(nèi)收入、信用卡透支利息收入、買入反售金融產(chǎn)品利息收入、融資融券收取利息收入等，都要根據(jù)貸款服務(wù)進(jìn)行增值稅繳納。根據(jù)上述標(biāo)準(zhǔn)，于2016年5月開(kāi)始，對(duì)集團(tuán)公司內(nèi)部，兩者之間存在的借款利息均包含在發(fā)生把資金貸款給其他機(jī)構(gòu)的行為，需要根據(jù)貸款服務(wù)業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)征收增值稅。所以，在“營(yíng)改增”背景下，集團(tuán)公司資金池業(yè)務(wù)中獲取利息的一方發(fā)生把資金貸款給其他方而獲取利息收入都要進(jìn)行增值稅繳納;但是，對(duì)于其中未明確承諾到期本金可全部收回的投資收益，即非保本的收益、報(bào)酬、資金占用費(fèi)、補(bǔ)償金等，不屬于利息或利息性質(zhì)的收入，不征收增值稅。

在進(jìn)項(xiàng)稅金管理方面，對(duì)于集團(tuán)內(nèi)部的資金占用方，支付的各種占用、拆借資金的利息或利息性質(zhì)的支出，根據(jù)《營(yíng)業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)實(shí)施辦法》，即使在取得增值稅發(fā)票的情形下，其進(jìn)項(xiàng)稅額也不得從銷項(xiàng)稅額中抵扣。

（三）印花稅風(fēng)險(xiǎn)管理

結(jié)合國(guó)家印花稅征收標(biāo)準(zhǔn)得知，印花稅應(yīng)稅中“貸款合同”主要指“金融機(jī)構(gòu)或者銀行部門(mén)與貸款人簽署的貸款合同”。在此過(guò)程中，金融機(jī)構(gòu)主要指除了人民銀行、各種專業(yè)銀行之外，由中國(guó)人民銀行審批成立，具有金融業(yè)務(wù)許可資格的公司機(jī)構(gòu)。如果在財(cái)務(wù)公司管理模式下，因?yàn)樨?cái)務(wù)公司屬于金融機(jī)構(gòu)，所以它和子公司簽訂的資金使用合同應(yīng)繳納印花稅;如果在集團(tuán)公司結(jié)算中心管理模式下，其資金往來(lái)簽署的合同主體并非為金融機(jī)構(gòu)，兩者之間簽署的資金往來(lái)合同不包含在印花稅征收范疇內(nèi)，所以無(wú)需進(jìn)行印花稅的繳納。

四、結(jié)束語(yǔ)

總而言之，資金池作為資金集中化管理模式中重要組成部分，是集團(tuán)財(cái)務(wù)戰(zhàn)略實(shí)施的重要管理方式。針對(duì)集團(tuán)公司來(lái)說(shuō)，資金池集中管理模式在應(yīng)用方面將會(huì)面臨集團(tuán)收取資金池利息是否繳納增值稅、相關(guān)支出是否可以稅前扣除、集團(tuán)公司和資金池成員合同簽署的印花稅等稅務(wù)問(wèn)題。要想減少稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，集團(tuán)公司應(yīng)結(jié)合各種資金運(yùn)用的具體運(yùn)營(yíng)情況，及時(shí)和稅務(wù)部門(mén)交流，實(shí)現(xiàn)對(duì)集團(tuán)公司資金池稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理，提高集團(tuán)公司資金池管理水平，推動(dòng)集團(tuán)公司穩(wěn)定發(fā)展。

參考文獻(xiàn)：

[1]高南亞.關(guān)于集團(tuán)內(nèi)部資金池稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的管控[J].中國(guó)鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)會(huì)計(jì)，2019 （09）：57-58.

[2]周超.集團(tuán)公司資金池的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)及管控措施[J].納稅，2019，13 （20）：10+12.

[3]劉芳.集團(tuán)公司資金池稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管控[J].商場(chǎng)現(xiàn)代化，2018 （13）：130-131.

[4]周欣欣.集團(tuán)公司資金池內(nèi)部管理和稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)研究[J].現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)信息，2017 （23）：152+154.