● 汪小琴

一、研究背景

商譽(yù)的確認(rèn)和計量在學(xué)術(shù)界和實(shí)務(wù)界一直備受熱議，1996年以前，《合并會計報表暫行規(guī)定》中對合并商譽(yù)并未進(jìn)行單獨(dú)確認(rèn)，1996年《企業(yè)會計準(zhǔn)則——企業(yè)合并》（征求意見稿）對商譽(yù)和負(fù)商譽(yù)的確認(rèn)以及攤銷做了規(guī)定，《企業(yè)會計準(zhǔn)則第8號——資產(chǎn)減值》(合并商譽(yù)的后續(xù)計量)對商譽(yù)的后續(xù)計量不進(jìn)行攤銷，而是采用國際通行的減值測試辦法，今年1月份開始，陸陸續(xù)續(xù)許多公司計提高額的商譽(yù)減值，公布預(yù)虧損的消息。

二、研究目的

許多公司的商譽(yù)在資產(chǎn)中占比大，作用舉足輕重，但對于商譽(yù)進(jìn)行減值測試和計提減值準(zhǔn)備包含許多主觀因素，由此披露的財務(wù)信息不滿足信息質(zhì)量可比性和謹(jǐn)慎性的要求。商譽(yù)攤銷法會給企業(yè)利潤造成長期不利影響，對于上市公司可能會造成退市的威脅，基于以上兩種商譽(yù)后續(xù)會計處理方法的研究，希望提出具有操作性的且合理的方法。

三、商譽(yù)的產(chǎn)生與性質(zhì)

商譽(yù)是伴隨企業(yè)并購產(chǎn)生的，是非同一控制下，由企業(yè)并購產(chǎn)生的并購企業(yè)付出的并購成本高于被并購企業(yè)可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的差額，由于被并購企業(yè)具有優(yōu)越的地理位置、良好的口碑、有利的商業(yè)地位、良好的勞資關(guān)系、獨(dú)占特權(quán)、壟斷地位和管理有方等愿意付出的高出其可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的價差，并它是購企業(yè)對被并購企業(yè)的未來盈利能力高于目前資產(chǎn)賬面價值凈額的預(yù)期，可視為并購企業(yè)認(rèn)為被并購企業(yè)未來有良好業(yè)績而提前給予的一種補(bǔ)償，也可以是兩個企業(yè)由于并購帶來的的協(xié)同效應(yīng)，未來收益會產(chǎn)生1+1＞2的一種企業(yè)價值估計。

四、目前國內(nèi)并購企業(yè)商譽(yù)現(xiàn)狀

據(jù)券商中國記者統(tǒng)計，參照三季報數(shù)據(jù)，A股共有2070家公司存在商譽(yù)，其中558家公司的商譽(yù)占資產(chǎn)比重超過10%，149家公司的商譽(yù)占資產(chǎn)比重超過30%，21家公司的商譽(yù)占資產(chǎn)比重超過50%，5家公司的商譽(yù)占比超過60%。截止2018年3季度，A股市場總商譽(yù)高達(dá)1.45萬億元，創(chuàng)歷史新高。數(shù)據(jù)寶統(tǒng)計顯示，兩市共有1227家公司發(fā)布年度業(yè)績預(yù)告，其中52家公司在預(yù)告中提到公司存在商譽(yù)減值風(fēng)險，并在2018年年底進(jìn)行減值測試。招商證券對創(chuàng)業(yè)板的商譽(yù)減值規(guī)模做了測算，2017年，創(chuàng)業(yè)板表觀增速為8.8%，并購帶來的利潤增量為73.2億，商譽(yù)減值79億，預(yù)計2018年商譽(yù)減值達(dá)到高峰。據(jù)wind統(tǒng)計，繼1月29日中國人壽等近30家公司業(yè)績預(yù)虧后，1月30日超過80家上市公司再度發(fā)布預(yù)虧公告，數(shù)十家公司2018年預(yù)虧超過10億元。據(jù)浙商證券1月31日研報《商譽(yù)減值風(fēng)險集中釋放》中數(shù)據(jù)，近期已發(fā)布業(yè)績預(yù)告的上市公司中，有277家上市公司業(yè)績下滑與商譽(yù)有關(guān)。

五、商譽(yù)的后續(xù)計量方法概述

商譽(yù)的后續(xù)會計處理是指非同一控制的企業(yè)合并產(chǎn)生的購買商譽(yù)確認(rèn)入賬后進(jìn)行的會計處理，目前有三種處理：一次沖銷法、分期攤銷法、減損法。

一次沖銷法，即合并日商譽(yù)入賬后，隨即沖銷合并企業(yè)當(dāng)期收益或留存收益。分期攤銷法，認(rèn)為商譽(yù)是一種長期資產(chǎn)，而且是消耗性資產(chǎn)，應(yīng)該將其攤銷，使其完成資本向成本的轉(zhuǎn)化。2004年，國際會計準(zhǔn)則摒棄了將商譽(yù)在一定時期內(nèi)攤銷的做法。減損法，商譽(yù)并不是一種必然的耗費(fèi)性資產(chǎn)，它的價值在未來的變化不是只有下降這一種可能性，而是存在增加、不變或減少等多種可能性。企業(yè)合并所形成的商譽(yù)，至少應(yīng)當(dāng)在每年年度終了時進(jìn)行減值測試?？苫厥战痤~低于其賬面價值，應(yīng)確認(rèn)商譽(yù)減值。2006年，我國新頒布的《企業(yè)會計準(zhǔn)則》也明確規(guī)定不再對購買的商譽(yù)進(jìn)行攤銷而代之以減值測試。

六、商譽(yù)后續(xù)會計處理方法分析

2006年以前，我國對于商譽(yù)后續(xù)會計處理采用分期攤銷法，由于新興產(chǎn)業(yè)的凈資產(chǎn)少，比如互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，生物制藥、新科技企業(yè)，這些企業(yè)一顯著的特點(diǎn)是凈資產(chǎn)少，并購它們的企業(yè)會在并購之后產(chǎn)生很高的商譽(yù)，如果采用分期攤銷方法，而企業(yè)每年利潤不足以彌補(bǔ)攤銷費(fèi)用，就會在較長時間內(nèi)出現(xiàn)連續(xù)虧損，根據(jù)我國上市公司連續(xù)三年虧損會被退市的規(guī)定，這種分期攤銷法顯然會抑制企業(yè)并購這一行為，而我國企業(yè)眾多，大企業(yè)不足，不利于推動大企業(yè)上市起到帶頭作用這一目的實(shí)現(xiàn)。我國企業(yè)會計準(zhǔn)則與國際趨同，改商譽(yù)攤銷法為商譽(yù)減值測試，至少在每年年底，不論有沒有發(fā)生減值，均進(jìn)行減值測試，如果有減值跡象表明商譽(yù)發(fā)生減值，將商譽(yù)的賬面價值減記至可回收金額，差額確認(rèn)資產(chǎn)減值損失。

商譽(yù)后續(xù)會計計量方法采用減損法并不完美。2004年出現(xiàn)的并購熱潮，很多企業(yè)存在短期行為，視企業(yè)并購成為最“快捷有效“增加企業(yè)利潤的手段，企業(yè)爭相并購確認(rèn)巨額商譽(yù)來抬高股價，股民對被并購企業(yè)盈利狀況甚至是”出身“，商譽(yù)的本質(zhì)、會計確認(rèn)、后續(xù)計量并不了解，相信商譽(yù)掛在合并資產(chǎn)負(fù)債表上，只要并購企業(yè)就會升值，會增加利潤，但是如果并購企業(yè)出于不良意圖進(jìn)行企業(yè)并購并確認(rèn)高價商譽(yù)，或者管理人員對被并購企業(yè)的未來盈利估計出現(xiàn)很大偏差，在被并購企業(yè)實(shí)現(xiàn)不了預(yù)期利潤時，就會在并購后大額確認(rèn)商譽(yù)減值，即使被并購企業(yè)有業(yè)績承諾，商譽(yù)在業(yè)績承諾期結(jié)束后是繼續(xù)進(jìn)行減值測試并計提商譽(yù)減值準(zhǔn)備的，業(yè)績承諾期之后商譽(yù)減值對利潤的影響也是不容忽視的。只要被并購企業(yè)不能實(shí)現(xiàn)當(dāng)時預(yù)期的利潤，商譽(yù)就只能掛在資產(chǎn)負(fù)債表上，是企業(yè)日后經(jīng)營的潛在風(fēng)險，商譽(yù)不能真正地實(shí)現(xiàn)，并購發(fā)生的超額并購成本不能收回，并購就是無效的。

從今年1月份開始，許多上市公司陸陸續(xù)續(xù)發(fā)布的預(yù)虧損公告，大部分與計提商譽(yù)減值有關(guān)，商譽(yù)減值幾億，十幾億，幾十億，甚至超過市價?；氐疆?dāng)初商譽(yù)的定義，商譽(yù)是對被并購企業(yè)未來實(shí)現(xiàn)超額利潤的預(yù)期估計，這個“未來”應(yīng)該是可預(yù)見的較長的一段時間，而不是短暫的一年、兩年。并購后不久，不是被并購企業(yè)良好的企業(yè)形象，業(yè)界口碑，客戶關(guān)系，優(yōu)越的地理位置就迅速消失了。這與商譽(yù)后續(xù)計量方法以及判斷商譽(yù)是否減值的主觀性有必然聯(lián)系。

由于商譽(yù)的計量沒有準(zhǔn)確統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)，并購企業(yè)愿意購買多少價值的商譽(yù)，以及商譽(yù)是否真的發(fā)生減值，是以相關(guān)管理人員為主導(dǎo)，包含很多主觀因素，這就成為很多企業(yè)利潤調(diào)節(jié)，盈余管理“調(diào)節(jié)閥”，甚至成為企業(yè)高層管理人員利益轉(zhuǎn)移，套取現(xiàn)金的“合法手段”?？梢姴捎脺p損法對商譽(yù)進(jìn)行后續(xù)會計計量的合理性還面臨質(zhì)疑。隨著上市公司集中預(yù)虧，確認(rèn)高額的減值損失，“減損”法對商譽(yù)進(jìn)行后續(xù)會計計量的弊端日益顯現(xiàn)：由于減值測試的操作性不強(qiáng)，主觀因素較多，人為操作的空間大，企業(yè)借此之機(jī)，將商譽(yù)減值作為調(diào)節(jié)利潤的手段，根據(jù)當(dāng)年需要利潤的數(shù)字，對商譽(yù)進(jìn)行減值測試，提供的企業(yè)經(jīng)營成果、財務(wù)狀況的信息違背真實(shí)性原則，比如連續(xù)出現(xiàn)虧損，并且預(yù)計下一年不會有太大改觀，計提大額的商譽(yù)減值可以為下一年“盈利”做準(zhǔn)備，有的企業(yè)甚至收購以后，為了避免成為長期潛在風(fēng)險，索性一步減值到位，企業(yè)的利潤受到很大沖擊，如果收購企業(yè)收購的是關(guān)聯(lián)方的不良資產(chǎn)，企業(yè)高層管理人員通過并購這一行為套現(xiàn)，或者轉(zhuǎn)移利益，給投資者造成損失。

七、商譽(yù)后續(xù)會計計量的新視角

商譽(yù)的本質(zhì)是并購企業(yè)預(yù)期被并購企業(yè)會實(shí)現(xiàn)超額利潤，前文提到，商譽(yù)占用的這部分對價實(shí)際是未來獲得超額利潤而提前支付給被并購企業(yè)的補(bǔ)償，企業(yè)估計它的投資報酬率會高于社會平均投資報酬率而溢價收購，可以把商譽(yù)、負(fù)商譽(yù)的確認(rèn)、計量類比長期債券投資里的溢價、折價，因?yàn)槠髽I(yè)購買債券和并購企業(yè)，其目的都是未來獲得收益，本質(zhì)上也是一種投資行為。類比長期債券投資用實(shí)際利率法核算，問題會簡單很多，長期債券在購進(jìn)時，如果支付的對價高于面值，高出的這部分差額確認(rèn)為利息調(diào)整，在以后的受益期間不斷攤銷、沖減投資收益，攤銷利息調(diào)整金額至零；類比我們可以把企業(yè)并購中，投資成本高于被并購企業(yè)可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額所確認(rèn)的商譽(yù)在以后攤銷，2006年以前采用直線攤銷法，每年商譽(yù)攤銷金額固定，巨額商譽(yù)加之我國之前規(guī)定商譽(yù)攤銷期限最長不超過10年，如果企業(yè)連續(xù)幾年的利潤都不足以彌補(bǔ)商譽(yù)攤銷費(fèi)用，連續(xù)虧損三年將面臨退市。

當(dāng)初摒棄商譽(yù)分期攤銷法的一個重要原因是：企業(yè)的商譽(yù)并不是會持續(xù)減少，有可能不變，可以一直存在，每年較少商譽(yù)價值并不符合實(shí)際，根據(jù)減值測試由實(shí)際情況決定是否減值似乎更合理，其實(shí)商譽(yù)進(jìn)行攤銷并不是說明企業(yè)盈利能力每況愈下，而是根據(jù)收入與費(fèi)用的配比原則，將當(dāng)初支付的并購資金逐步收回的過程，原理類似于無形資產(chǎn)的攤銷。

我國會計準(zhǔn)則咨詢委員對商譽(yù)應(yīng)該采取攤銷法給出三點(diǎn)理由：商譽(yù)符合資產(chǎn)的定義，是購買方確定其可以給企業(yè)帶來經(jīng)濟(jì)利益而支付的成本，因此其價值是遞耗的；當(dāng)被購買業(yè)務(wù)隨著協(xié)同效應(yīng)的產(chǎn)生和經(jīng)營時間的延長而逐漸變現(xiàn)時，商譽(yù)價值也相應(yīng)地消耗；如果不將商譽(yù)逐漸消耗的過程反映在財務(wù)報表中，而是將商譽(yù)突然減值至零，那么可能會造成以前期間的企業(yè)業(yè)績不真實(shí)?？梢娚套u(yù)攤銷法還是有可取之處。

因此可以將商譽(yù)“減損”法的不確定性與商譽(yù)攤銷法的固定性中和一下，以企業(yè)當(dāng)年攤銷商譽(yù)之前的利潤作為基數(shù)，確定一個比例，在一個較長的時期內(nèi)攤銷商譽(yù)，既不會造成企業(yè)一次性計提巨額商譽(yù)減值，極大沖擊利潤，給高層管理人員套現(xiàn)的機(jī)會，給投資者造成損失，也不至于讓企業(yè)因?yàn)閿備N費(fèi)用連年虧損以致于退市。