陳彩虹

現(xiàn)代公司的資本來(lái)源，通常是多元的，股份公司就是最具代表性的存在。從形式上看，一家新的股份公司建立，這家公司就作為一個(gè)獨(dú)立的法人整體，出現(xiàn)在世人面前。然而，從實(shí)際來(lái)看，不同的資本來(lái)源通過(guò)不同的方式，在公司里都有自己的代表，它們不只是組合成了當(dāng)下公司的全部資本，同時(shí)也帶來(lái)了不同出資方的理念、經(jīng)驗(yàn)和某些獨(dú)特的“利益訴求”，這使得公司有著“物理拼塊式”的初始特性，潛在地存在“部分撕裂整體”的力量。

觀察看到，一些股份公司建立后，并未遵循一般公司的“生命周期規(guī)律”，即出生、成長(zhǎng)到發(fā)展高峰，再到調(diào)整、衰變，而后開啟新的發(fā)展階段的過(guò)程，而是出人意料地半途夭折，或是起伏跌宕、折騰不已。究其原因，就是不同出資方相互撕裂整體公司的“內(nèi)耗”，導(dǎo)致了公司的迅速崩塌。

從這個(gè)視角來(lái)看，股份公司從建立開始，就存在著“整體自我生存”和“股東競(jìng)相撕裂”的兩股力量之間的博弈。不無(wú)遺憾的是，公司治理中每天圍繞這樣的“博弈”而上演的一幕幕活劇，并未出現(xiàn)在公司治理理論的視野和公司治理實(shí)踐的關(guān)注之中。因此，提出這個(gè)“撕裂”問(wèn)題本身，就是一件于公司治理價(jià)值不凡的事情。

以股份公司建立為起點(diǎn)，我們溯流而上，不同的資本來(lái)源就展現(xiàn)在面前。一般而論，按照規(guī)模，資本有大、中、小之分；按照主體，資本有個(gè)人、企業(yè)和政府等之分；按照性質(zhì)，資本則有私人、集體和國(guó)有之分；按照國(guó)別界線，資本又有國(guó)外資本和本國(guó)資本之分，等等。不論何種類型的資本，基于資本的“前綴”界定，也就是資本的明確屬性規(guī)定，如私人資本、集體資本和國(guó)有資本等，這些資本至少是附著有不盡相同的“特殊目標(biāo)”的。以國(guó)有資本為例，它的目標(biāo)就不僅僅是資本自身的保值、增值，還帶有主權(quán)國(guó)家的意志、社會(huì)目標(biāo)和公共倫理價(jià)值選擇等。當(dāng)不同的資本“結(jié)合”到一起，建立一家股份公司時(shí)，不同資本的原有屬性，也就隨之而來(lái)?；蛘哒f(shuō)，各種不同的資本聚合為一體的公司，并不意味著這些資本就會(huì)自然斷舍原有的資本內(nèi)在規(guī)定，瞬間“轉(zhuǎn)化”為新成立公司資本共有的“新屬性”。因此，現(xiàn)代股份公司所謂的“撕裂”，可近似于認(rèn)定為一種“自然現(xiàn)象”。

股份公司中不同資本通常附著的不同理念、經(jīng)驗(yàn)和特種“利益訴求”，一點(diǎn)都不隱秘，而是相當(dāng)?shù)赝怙@。這些附著成分的差異，構(gòu)成了公司基本的矛盾和對(duì)立。當(dāng)股份公司戰(zhàn)略制定、資源配置、業(yè)績(jī)分配等出現(xiàn)分歧時(shí)，“部分撕裂整體”的博弈就應(yīng)時(shí)出現(xiàn)。頗有意味的是，這些附著成分，其中任何一個(gè)，都可以構(gòu)造出“撕裂”的巨大力量，更不用講它們組合性地作用了。在這里，我們先分析單一的附著成分帶來(lái)的“撕裂”問(wèn)題。

一是理念差異的問(wèn)題。不同資本的不同理念，通常帶給公司的，是深層次的戰(zhàn)略對(duì)立和各個(gè)層面的戰(zhàn)術(shù)沖突。英國(guó)經(jīng)濟(jì)學(xué)家凱恩斯認(rèn)為，思想觀念比利益更具有統(tǒng)治力。這一說(shuō)法，在股份公司中得到了有力證實(shí)。不同資本附著的不同理念，潛在地、深刻地統(tǒng)治著不同資本在公司里的不同代表，他們之間哪怕是不大的理念差別，也會(huì)走向公司的戰(zhàn)略層面。我們經(jīng)?？吹?，公司治理高層在討論和研究戰(zhàn)略時(shí)，表面上看，是將公司作為整體，以公司自身的生存、發(fā)展為核心，實(shí)際上，是出資各方從各自資本理念的角度，博弈原有資本的理念在公司中的地位，力爭(zhēng)某種既有的意識(shí)形態(tài)對(duì)公司戰(zhàn)略“主導(dǎo)”或“影響”。結(jié)果就是，形成的公司戰(zhàn)略顯現(xiàn)出不同資本理念博弈的鮮明特性，至于這種戰(zhàn)略是否最適合于公司，并非博弈的主要內(nèi)容。毫無(wú)疑問(wèn)，相隨而來(lái)的，就是戰(zhàn)術(shù)層面日?；摹敖橇Α薄承┰趹?zhàn)略理念上得不到地位的資本代表，時(shí)常會(huì)將他們的不同理念帶到戰(zhàn)術(shù)層面去，這些層面的沖突也就在所難免了。

二是經(jīng)驗(yàn)相左的問(wèn)題。不同資本的不同經(jīng)驗(yàn)，帶給公司的是現(xiàn)實(shí)運(yùn)作路徑的分歧和矛盾。經(jīng)濟(jì)學(xué)的“路徑依賴?yán)碚摗?，顯然是源自于經(jīng)濟(jì)生活的。在許多股份公司中，不同資本的歷史軌跡“合流”起來(lái)，首先構(gòu)造的，就是源自歷史經(jīng)驗(yàn)差異在運(yùn)作路徑上“依賴因素”的對(duì)立。這種對(duì)立最經(jīng)典的表現(xiàn)，是所有的出資方，特別是主要的出資方，將原有經(jīng)歷過(guò)的自身個(gè)案經(jīng)驗(yàn)當(dāng)成“普遍適用”的邏輯，強(qiáng)力地、照搬式地向現(xiàn)有股份公司演化。鑒于天下并無(wú)經(jīng)驗(yàn)全然一致的資本實(shí)踐，如此的個(gè)案經(jīng)驗(yàn)“邏輯化”，自然要排斥其他方的經(jīng)驗(yàn)，公司運(yùn)作路徑的選擇，就是一場(chǎng)你來(lái)我往的經(jīng)驗(yàn)之爭(zhēng)了。在如此的格局之下，股份公司最后形成的運(yùn)作路徑，大多有“強(qiáng)勢(shì)資本”的特點(diǎn)，它表明這類資本的原有經(jīng)驗(yàn)被簡(jiǎn)單地“復(fù)制”到了現(xiàn)有股份公司之中。不幸的是，這也預(yù)示了現(xiàn)有股份公司較大的風(fēng)險(xiǎn)——只要運(yùn)作的內(nèi)外部環(huán)境和條件，不同于這些資本曾經(jīng)有過(guò)的環(huán)境和條件，公司運(yùn)作路徑就必定曲折多難。例如，一些“母公司”運(yùn)作不錯(cuò)，其“經(jīng)驗(yàn)”用于股份制的“子公司”運(yùn)作就較差，便是我們經(jīng)?？吹降默F(xiàn)實(shí)典型案例。

三是利益分裂的問(wèn)題。不同資本聚合在股份公司之后，一種共同的利益關(guān)聯(lián)就建立起來(lái)，這是股份制公司最大的價(jià)值所在。與此同時(shí)，觀察看到，幾乎所有的不同資本，都有各自特殊的“利益訴求”，與股份公司自身發(fā)展無(wú)關(guān)，甚至相悖。例如，有的資本是以服務(wù)“母體公司”的戰(zhàn)略為目的的，早年中外合資企業(yè)一些外方資本就是為母公司打開中國(guó)市場(chǎng)而投資合資企業(yè)的；又如以往一些中國(guó)上市公司的大股東“挪用”公司的資金，顯然是在服務(wù)于大股東“自有的”其他目的，而非服務(wù)投資所在的公司。因此，股份公司建立開始，內(nèi)部就存在這種“公司共同利益”和“資本特殊訴求”之間的“利益戰(zhàn)爭(zhēng)”。如果說(shuō)，不同資本的理念、經(jīng)驗(yàn)問(wèn)題，帶來(lái)摩擦、對(duì)立和沖突，潛在地影響公司的發(fā)展趨勢(shì)，那么，“利益戰(zhàn)爭(zhēng)”對(duì)公司的損傷性影響，就是直截了當(dāng)?shù)?，它將公司?nèi)在的不同資本之間的矛盾通過(guò)利益的爭(zhēng)奪表面化，“廝殺”走向了前臺(tái)。

在公司治理實(shí)踐中，上面三種不同資本附著的不同理念、經(jīng)驗(yàn)和特種“利益訴求”是混而出現(xiàn)的，很少有單一因素博弈的時(shí)候。這就在無(wú)形中告訴我們，三種因素中，理念和經(jīng)驗(yàn)是工具性質(zhì)的，而特種“利益訴求”具有目的性。也就是說(shuō)，理念和經(jīng)驗(yàn)是服務(wù)于特種“利益訴求”的。因此，從目的的視角來(lái)看，只要不同資本各自特種的“利益訴求”存在，附著資本之上的不同理念和經(jīng)驗(yàn)之間的對(duì)立和沖突就是必然的、常態(tài)的。一個(gè)重大的結(jié)論就是，不同資本的特種“利益訴求”是構(gòu)成股份公司內(nèi)部“撕裂”的核心所在?？吹搅诉@一點(diǎn)，就看到了股份公司制度的內(nèi)在根本特征之一。

既然如此的“撕裂”是難以避免的“自然現(xiàn)象”，試圖消滅這種現(xiàn)象就不具有可能性，因?yàn)檫@是由不同資本的不同初始屬性決定的。毫無(wú)疑問(wèn)，這種“撕裂”對(duì)于股份公司的正常運(yùn)行，極為不利，公司的生存和發(fā)展迫切要求改變，至少是改善這種狀況。在這里，我們遇到了一個(gè)頗為棘手的公司治理的大問(wèn)題。

不論從理論上講，還是從實(shí)踐中看，不同資本聚合到一家股份公司之后，圍繞這家公司自身的生存和發(fā)展，一定會(huì)形成“共同利益”。畢竟，只有當(dāng)股份公司發(fā)展得好，所有的資本才能保值、增殖，所有的資本才能實(shí)現(xiàn)自我部分特種的“利益訴求”。應(yīng)當(dāng)說(shuō)，這股力量也很強(qiáng)大，它保證了大量股份公司在較為正常的軌道上行進(jìn)。就此而論，股份公司一經(jīng)建立，“共同利益”和“特種利益訴求”的博弈序幕就正式拉開。歷史賦予股份公司治理的重大任務(wù)之一，就是力爭(zhēng)這種正向的力量，能夠最大限度地抗衡并逐漸弱化“撕裂”的力量。

現(xiàn)在的問(wèn)題是，這種正向的力量存在于公司的什么地方？這是一個(gè)需要大量觀察和細(xì)致分析的問(wèn)題。此文專司提出問(wèn)題，回答問(wèn)題留待后續(xù)專文負(fù)責(zé)。