CDR的推出，給投資者帶來可投資的機會，

拓寬了投資渠道，但作為一種新生事物，投資時也需要做好風(fēng)險把控。

6月6日深夜，證監(jiān)會一連發(fā)布了9份文件，在CDR的核心細(xì)則全部落地的同時，也標(biāo)志著A股正式迎來“CDR時代”，炒了小半年的獨角獸回歸A股終于靴子落地。

6月11日凌晨，證監(jiān)會官網(wǎng)披露小米集團(tuán)《公開發(fā)行存托憑證》文件，同日，首批6只戰(zhàn)略配售基金在銀行渠道上線。不過，6月19日，小米集團(tuán)官方發(fā)布消息稱，推遲CDR發(fā)行申請。

據(jù)媒體報道，百度、阿里巴巴、京東、騰訊、網(wǎng)易、攜程、舜宇光學(xué)也正在緊鑼密鼓地準(zhǔn)備中。

CDR來了，對于投資者而言，又該如何參與其中呢？風(fēng)險和機遇在哪里？

CDR配套細(xì)則重點解讀

CDR是什么？

2018年3月30日，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于開展優(yōu)質(zhì)創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點的若干意見》（以下簡稱《若干意見》），對存托憑證也就是CDR進(jìn)行了專門界定。CDR，即中國存托憑證（Chinese Depository Receipt），比較嚴(yán)謹(jǐn)?shù)亩x是：在境外（包括中國香港）上市公司將部分已發(fā)行上市的股票托管在當(dāng)?shù)乇９茔y行，由中國境內(nèi)的存托銀行發(fā)行，在境內(nèi)A股市場上市，以人民幣交易結(jié)算，供國內(nèi)投資者買賣的投資憑證，從而實現(xiàn)股票的異地買賣。

買CDR和買A股有區(qū)別嗎？

CDR的參與主體中增加了存托人和托管人，分別承擔(dān)存托職能和托管職能；CDR的持有人盡管可以實質(zhì)上享受基礎(chǔ)股票的分紅、投票等基本權(quán)利，但因不是在冊股東，不能直接行使股東權(quán)利，必須通過存托人代為行使。

CDR是不是想買就能買？

《管理辦法》中沒有涉及投資者門檻的規(guī)定，僅從投資者保護(hù)角度對投資者適當(dāng)性作出要求，交易所將在相應(yīng)的業(yè)務(wù)規(guī)則中明確CDR投資者的適當(dāng)性管理相關(guān)事項。而在結(jié)算規(guī)則方面，投資者投資CDR也不需要另開賬戶，適格投資者通過A股賬戶就可以參與。

哪些公司能發(fā)CDR？

《管理辦法》要求，發(fā)行CDR的公司應(yīng)該符合持續(xù)經(jīng)營3年以上、最近3年內(nèi)實控人未變更、公司3年內(nèi)無重大違法行為、董監(jiān)高近期無重大違法失信記錄等7個基本條件。

而具體到哪些公司，《若干意見》提出開展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點，試點企業(yè)的選取標(biāo)準(zhǔn)則明顯不低。

試點企業(yè)首先應(yīng)當(dāng)是符合國家戰(zhàn)略、掌握核心技術(shù)、市場認(rèn)可度高的，在行業(yè)方面屬于互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、云計算、人工智能、軟件和集成電路、高端裝備制造、生物醫(yī)藥等高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，且達(dá)到相當(dāng)規(guī)模的創(chuàng)新企業(yè)。

不賺錢的公司也能發(fā)行CDR？

在配套措施《首發(fā)辦法》和《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法》中，明確規(guī)定符合條件的創(chuàng)新試點企業(yè)不再適用有關(guān)盈利及不存在未彌補虧損的發(fā)行條件。

尚未境外上市的試點企業(yè)應(yīng)該最近一年經(jīng)審計的主營業(yè)務(wù)收入不低于30億元，且企業(yè)估值不低于200億元，或者具備明顯的技術(shù)優(yōu)勢，其中最近三年營業(yè)收入復(fù)合增長率30%以上，最近一年經(jīng)審計的主營業(yè)務(wù)收入不低于10億元等。

已境外上市試點紅籌企業(yè)，市值應(yīng)不低于2000億元。

發(fā)得出CDR的就是好的獨角獸公司嗎？

監(jiān)管部門不背書，不對企業(yè)的質(zhì)量、投資價值、投資者收益等做出判斷，還是得靠投資者自身判斷，自行承擔(dān)投資風(fēng)險。

很多境外公司都有VIE結(jié)構(gòu)，這和A股上市公司有什么區(qū)別？

存在此類安排的紅籌企業(yè)有的已在境外發(fā)行上市，其公司治理和運行規(guī)范等方面適用注冊地的相關(guān)規(guī)定；有的尚未發(fā)行上市，情況各不相同。證監(jiān)會將根據(jù)試點企業(yè)的不同情況審慎把握，存在協(xié)議控制等特殊安排的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行充分披露。

這些公司會一股腦涌進(jìn)市場嗎？

證監(jiān)會將嚴(yán)格掌握試點企業(yè)家數(shù)和籌資數(shù)量，合理安排發(fā)行時機和發(fā)行節(jié)奏。同時，要求發(fā)行人及其主承銷商根據(jù)企業(yè)各自情況，科學(xué)設(shè)計發(fā)行方案，對機構(gòu)投資者參與詢價建立合理有效的激勵和約束機制，促進(jìn)專業(yè)機構(gòu)投資者積極參與、審慎報價。

證監(jiān)會表示，希望市場各方理性投資，不要跟風(fēng)炒作，共同推進(jìn)試點工作的順利開展。

誰來審核決定試點企業(yè)？

證監(jiān)會設(shè)立了科技創(chuàng)新咨詢委員會（以下簡稱咨詢委員會），提供專業(yè)咨詢意見。

咨詢委員會主要以召開會議的形式履行職責(zé)。創(chuàng)新企業(yè)試點過程中，咨詢委員會將根據(jù)需要不定期召開會議，圍繞申請創(chuàng)新試點企業(yè)的技術(shù)狀況、模式特征、發(fā)展前景等相關(guān)情況進(jìn)行討論。試點企業(yè)經(jīng)過反饋會和初審會后，再召開發(fā)審會，對企業(yè)是否符合法定發(fā)行上市條件進(jìn)行審核。

咨詢委員會由從事高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)（主要包括互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、云計算、人工智能、軟件和集成電路、高端裝備制造、生物醫(yī)藥等）的權(quán)威專家、知名企業(yè)家、資深投資專家組成。

誰來幫試點企業(yè)做定價？

試點企業(yè)的發(fā)行價和估值由專業(yè)機構(gòu)投資者在充分詢價的基礎(chǔ)上確定。

證監(jiān)會要求發(fā)行人及其主承銷商根據(jù)企業(yè)情況，科學(xué)設(shè)計發(fā)行方案，對機構(gòu)投資者參與詢價建立合理有效的激勵和風(fēng)險約束機制，促進(jìn)專業(yè)機構(gòu)投資者積極參與、認(rèn)真研究、審慎報價，在充分詢價的基礎(chǔ)上確定合理的發(fā)行價格和估值。

CDR發(fā)行之后，信披有何特別要求？

發(fā)行CDR與現(xiàn)有的A股上市公司信披要求保持一致，保證其在境外市場披露的信息同步在境內(nèi)市場披露。在A股的披露語言為中文。

投資者保護(hù)會做特殊化安排嗎？

在CDR投資過程中產(chǎn)生糾紛的，可以向中證中小投資者服務(wù)中心有限責(zé)任公司及其他依法設(shè)立的調(diào)解組織申請調(diào)解，這一點與A股是一樣的。

當(dāng)在CDR交易中，受到損害的CDR持有人可以按照存托協(xié)議的規(guī)定，向CDR上市的證券交易所所在地有管轄權(quán)的人民法院提起民事訴訟。

CDR也有退市一說嗎？

存托憑證暫停、終止上市的情形和程序，由證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定。

值得關(guān)注的是，存托憑證出現(xiàn)終止上市情形的，存托人應(yīng)當(dāng)根據(jù)存托協(xié)議的約定，為存托憑證持有人的權(quán)利行使提供必要保障。

在境內(nèi)買CDR和那些在境外買公司股票的投資者，享受的投資者保護(hù)權(quán)益一樣嗎？

在投資者合法權(quán)益受到侵害的情況下，試點企業(yè)應(yīng)當(dāng)確保境內(nèi)投資者獲得與境外投資者相當(dāng)?shù)馁r償。也就是說CDR持有人實際享有的權(quán)益與境外基礎(chǔ)股票持有人相當(dāng)。

在存托協(xié)議中會明確約定，因CDR發(fā)生的糾紛適用中國法律，由境內(nèi)法院管轄。

監(jiān)管層會做哪些工作來保障投資者的合法權(quán)益呢？

證監(jiān)會已同61個國家和地區(qū)的證券期貨監(jiān)管機構(gòu)簽署了67份雙邊監(jiān)管合作諒解備忘錄，與有關(guān)國家或者地區(qū)的證券監(jiān)督管理機構(gòu)加強跨境監(jiān)管執(zhí)法合作，依法查處存托憑證業(yè)務(wù)相關(guān)跨境違法違規(guī)活動。

獨角獸CDR回歸加速

獨角獸公司則是投資界對于10億美元以上估值，并且創(chuàng)辦時間相對較短的公司的稱謂。隨著獨角獸企業(yè)以CDR方式回歸A股，未來普通投資者也將可能通過購買戰(zhàn)略配售公募基金的方式分享投資“獨角獸”的機會。

此次發(fā)布的文件包括《存托憑證發(fā)行與交易管理辦法（試行）》，修改并發(fā)布的《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》，以及一系列實施辦法、格式指引、特別規(guī)定等。

根據(jù)要求，符合試點條件和發(fā)行條件的企業(yè)，可以按照相關(guān)程序申請納入境內(nèi)首次公開發(fā)行股票或存托憑證試點。證監(jiān)會將成立科技創(chuàng)新咨詢委員會，按照試點企業(yè)選取標(biāo)準(zhǔn)，綜合考慮商業(yè)模式、發(fā)展戰(zhàn)略、研發(fā)投入、新產(chǎn)品產(chǎn)出、創(chuàng)新能力、技術(shù)壁壘、團(tuán)隊競爭力、行業(yè)地位、社會影響、行業(yè)發(fā)展趨勢、企業(yè)成長性、預(yù)估市值等因素，對申請企業(yè)是否納入試點范圍作出初步判斷。證監(jiān)會以此為重要依據(jù)，決定申請企業(yè)是否納入試點，并嚴(yán)格按照法律法規(guī)受理審核試點企業(yè)發(fā)行上市申請。

據(jù)分析，A股會重點擁抱互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、云計算、人工智能、軟件和集成電路、高端裝備制造、生物醫(yī)藥等新經(jīng)濟(jì)企業(yè)?？傮w上看，CDR的門檻會高于獨角獸企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)。

目前，小米已經(jīng)搶得了CDR的首單，百度、阿里巴巴、京東和網(wǎng)易可能緊隨其后。預(yù)計5家獨角獸企業(yè)發(fā)行CDR規(guī)模為1360億元至2200億元。

投資者如何參與？

那么，廣大中小投資者如何選擇呢？

日前，6只獨角獸基金產(chǎn)品拿到正式批文，其主要投向便是投資新經(jīng)濟(jì)企業(yè)IPO和CDR打新。上海證券表示，獨角獸基金的發(fā)售可以集中廣大中小投資者的資金進(jìn)行IPO和CDR申購，更好地參與投資新興經(jīng)濟(jì)優(yōu)質(zhì)企業(yè)的機會。

“考慮流動性和便利性的話，從券商購買會更好一些，畢竟6個月后就可以直接轉(zhuǎn)場內(nèi)賣出。當(dāng)然，在銀行渠道購買，也可以轉(zhuǎn)托管到券商，但是操作起來會很麻煩，還需要基金公司配合?！币患掖NCDR基金的券商營業(yè)部負(fù)責(zé)人表示。

據(jù)悉，中信、銀河、華泰、國君、安信、平安等券商都獲得了6只CDR基金的代銷權(quán)，而中信主推的是華夏3年封閉戰(zhàn)略配售基金，華泰、安信等主推的是南方3年封閉戰(zhàn)略配售基金。

值得注意的是，這6只CDR基金都會封閉運作3年，而在券商端認(rèn)購的好處是6個月后可以直接轉(zhuǎn)場內(nèi)賣出，“轉(zhuǎn)托管”比銀行更方便，不過交易需要注意折溢價。

對于市場關(guān)注的CDR是否抽血市場，證監(jiān)會新聞發(fā)言人常德鵬明確表示，為穩(wěn)定市場預(yù)期，本次試點將嚴(yán)格按標(biāo)準(zhǔn)和程序甄選企業(yè)，把握企業(yè)數(shù)量和融資規(guī)模，合理安排發(fā)行時機與發(fā)行節(jié)奏。

參與投資方式主要有三種

戰(zhàn)略配售基金

優(yōu)點：費率低、門檻低、基金公司與基金經(jīng)理實力不錯

在小米公布發(fā)行CDR計劃的同時，6月11日6只CDR戰(zhàn)略配售基金開始發(fā)售。

其中，華夏基金、南方基金、匯添富基金旗下的戰(zhàn)略配售基金，托管在工商銀行；易方達(dá)基金旗下的戰(zhàn)略配售基金托管在建設(shè)銀行；嘉實基金旗下的戰(zhàn)略配售基金托管在中國銀行；招商基金旗下的戰(zhàn)略配售基金托管在招商銀行。此外，部分券商、第三方理財渠道等也將代銷6只戰(zhàn)略配售基金。

對于這批新基金成為爆款，不少銀行的客戶經(jīng)理都非常期待，他們認(rèn)為不到5個交易日基金額度就可能告罄。

缺點：基金鎖定期36個月

不過，我國《證券發(fā)行承銷與管理辦法》（2018年）規(guī)定，在境內(nèi)發(fā)行存托憑證的，可以向戰(zhàn)略投資者配售股票，且戰(zhàn)略投資者承諾股票或CDR持有期限不少于12個月。

因此，戰(zhàn)略配售投資者的鎖定期一般有12個月、18個月、36個月、48個月，因此此次6只戰(zhàn)略配售基金鎖定期都設(shè)定為36個月，在鎖定期內(nèi)，投資者手中的基金份額只能在二次市場上折價轉(zhuǎn)讓或長期持有，其流動性損失和36個月內(nèi)投資風(fēng)險，是基金投資者必須承受和面對的，對于流動性需求高的投資者慎重考慮。

直接參與CDR交易

優(yōu)點：更有自主權(quán)

如果不喜歡基金的鎖定期，以及戰(zhàn)略配售數(shù)量的不確定性，有實力的投資者可以選擇直接參與CDR交易。而在結(jié)算規(guī)則方面，投資者投資CDR也不需要另開賬戶，適格投資者通過A股賬戶就可以參與。

缺點：門檻不詳

發(fā)行CDR很多都是境外上市的創(chuàng)新企業(yè)，與A股上市公司在商業(yè)模式、估值方式等有較大差距，證監(jiān)會是否完全開放給所有投資者、是否設(shè)立投資者適當(dāng)性門檻。

但是到底哪些投資者可以參與CDR投資，現(xiàn)在證監(jiān)會還沒有明確的涉及投資者門檻的規(guī)定，僅從投資者保護(hù)角度對投資者適當(dāng)性作出要求。

而且CDR與原股份如何拆分也尚未確定，以目前阿里巴巴股價205美元，一手100股，合計20500美元，超過13萬元人民幣，如果這個水平來投資，一般的投資者也難以參與。

CDR相關(guān)A股公司

優(yōu)點：A股公司操作套路熟悉，個股今年出現(xiàn)回調(diào)

對A股市場熟悉的投資者，還可以參與CDR概念股投資。據(jù)Wind數(shù)據(jù)，和阿里有業(yè)務(wù)往來的A股公司超過90家，屬于騰訊生態(tài)的公司在60家以上，屬于小米生態(tài)的公司約50家，與京東、百度相關(guān)的公司有10多家。

而且好消息是，這些公司基本今年以來都在跌，回調(diào)幅度在10%到30%不等，如果想投資可以趁機撿漏。

缺點：投資間接性影響收益

但是投資這些公司能否分享獨角獸們發(fā)行CDR帶來的紅利尚不確定，一些公司雖然號稱CDR概念，但其實主營業(yè)務(wù)與獨角獸關(guān)聯(lián)比較少，而且未必能受益“獨角獸”發(fā)展。

有分析師測算，CDR初步融資規(guī)模在1700億～3500億元，約占當(dāng)前A股總市值的0.3%～0.6%，對二級市場沖擊不大。在A股近年來已實現(xiàn)IPO常態(tài)化的背景下，一、二級市場已形成了相對成熟、有效的流動性調(diào)節(jié)機制，這為試點企業(yè)發(fā)行上市創(chuàng)造了良好條件。

不過，對于投資者而言，雖然可以通過投資CDR享受境外優(yōu)質(zhì)科技創(chuàng)新巨頭的發(fā)展紅利是一件好事，但是CDR本質(zhì)上是一個投資品種，所以投資者在投資時需要回歸投資的本質(zhì)，企業(yè)發(fā)展是否名副其實、是否能夠給我們帶來穩(wěn)定回報？企業(yè)定價是否合理，能否在未來讓我們分享成長收益？這些都需要投資者進(jìn)行審慎評估，否則盲目慕名投資，就容易淹沒在獨角獸高位估值的泡沫中。