宋文文

配股是上市公司公開(kāi)融資的一種方式，對(duì)上市公司再融資具有重要的意義。過(guò)往上市公司再融資以定增為主，近年來(lái)配股逐漸成為上市公司融資新的選擇。隨著監(jiān)管層收緊定增，2017年以來(lái)，申請(qǐng)采取配股方式進(jìn)行再融資的上市公司明顯上升，2018年以來(lái)這一趨勢(shì)更為明顯。

本文從WIND數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)了2008年至今上市公司配股實(shí)施情況，從五個(gè)方面介紹配股的基本知識(shí)，淺析配股在資本市場(chǎng)的運(yùn)用。

一、配股簡(jiǎn)介

1.配股數(shù)量

從WIND統(tǒng)計(jì)的數(shù)據(jù)顯示，近兩年配股數(shù)量有所上升。尤其是從2017年開(kāi)始，不僅實(shí)際實(shí)施配股的數(shù)量有增加，部分上市公司已啟動(dòng)配股發(fā)行預(yù)案，籌備配股發(fā)行事宜。

2.配股定價(jià)

（1）定價(jià)原則。與其他公開(kāi)融資方式相比，配股定價(jià)相對(duì)靈活。實(shí)務(wù)操作中，在不低于每股凈資產(chǎn)的基礎(chǔ)上，公司可以選擇的范圍較大。根據(jù)WIND的統(tǒng)計(jì)，上市公司配股采取的配股定價(jià)原則一般為不低于公司最近一期的經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)，同時(shí)在參考公司股票交易均價(jià)為基數(shù)，采用市價(jià)折扣法確定配股價(jià)格。

（2）參考案例。本文梳理了最新的上市公司配股案例，包括陜國(guó)投 A（000563）、北京科銳（002350）、文科園林（002775）、廣匯能源（600256）、南威軟件（603636）等，在綜合考慮企業(yè)發(fā)展前景、募集資金計(jì)劃需求、發(fā)行時(shí)公司二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格、市場(chǎng)市盈率等企業(yè)情況下，配股定價(jià)原則基本按照上述定價(jià)原則。

3.配股比例

根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第十二條：向原股東配售股份，擬配售股份數(shù)量不超過(guò)本次配售前股本總額的百分之三十。

配股的最多10配3，配股比例最大值為30%。在配股案例中，有部分公司配股的比例小于30%。2018年，華仁藥業(yè)（股票代碼：300110）配股比例20%；2017年，天齊鋰（股票代碼：002466）配股比例15%。配股的比例可根據(jù)公司自身募集資金的需要，選擇相應(yīng)的配股比例。

備注：數(shù)據(jù)來(lái)自WIND統(tǒng)計(jì)，截至日期2018年9月19日

4、配股認(rèn)購(gòu)率

根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第十二條原股東認(rèn)購(gòu)股票的數(shù)量未達(dá)到擬配售數(shù)量百分之七十的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價(jià)并甲酸銀行同期存款利息返還已經(jīng)認(rèn)購(gòu)的股東。本文按照WIND數(shù)據(jù)梳理，2008年以來(lái)上市公司配股實(shí)施，配股認(rèn)購(gòu)率比較高，發(fā)行成功率較大。

備注：數(shù)據(jù)來(lái)自WIND統(tǒng)計(jì)，截至日期2018年9月19日

5.配股募集資金用途

配股募集資金用途涉及的法律法規(guī)主要是：

（1）《上市公司證券發(fā)行管理辦法》

“第十條上市公司募集資金的數(shù)額和使用應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

（一）募集資金數(shù)額不超過(guò)項(xiàng)目需要量；

（二）募集資金用途符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理等法律和行政法規(guī)的規(guī)定；

（三）除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用項(xiàng)目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資，不得直接或間接投資于以買賣有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司；

（四）投資項(xiàng)目實(shí)施后，不會(huì)與控股股東或?qū)嶋H控制人產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或影響公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的獨(dú)立性；

（五）建立募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)制度，募集資金必須存放于公司董事會(huì)決定的專項(xiàng)賬戶?！?/p>

（2）發(fā)行監(jiān)管問(wèn)答——關(guān)于引導(dǎo)規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求（2017年2月17日證監(jiān)會(huì)）

“三是上市公司申請(qǐng)?jiān)偃谫Y時(shí)，除金融類企業(yè)外，原則上最近一期末不得存在持有金額較大、期限較長(zhǎng)的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項(xiàng)、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資的情形?！?/p>

經(jīng)過(guò)梳理2018年最近的配股案例，募集資金投向大多為主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的項(xiàng)目，部分募集資金用途用于補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還銀行貸款。募集資金項(xiàng)目需要編制做可行性分析，并符合募集資金用途相關(guān)的法律法規(guī)。

（1）陜國(guó)投A。本次配股募集資金總額不超過(guò)人民幣30億元，扣除發(fā)行費(fèi)用后將全部用于充實(shí)公司資本金，以增強(qiáng)公司資本實(shí)力、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力，為公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)持續(xù)快速發(fā)展和創(chuàng)新業(yè)務(wù)的開(kāi)展提供資本保障。

（2）北京科銳。本次配股募集資金總額預(yù)計(jì)不超過(guò)人民幣65,000萬(wàn)元，扣除發(fā)行費(fèi)用后，將用于如下募投項(xiàng)目：

（3）文科園林

（4）南威軟件。公司本次配股募集資金總額預(yù)計(jì)不超過(guò)人民幣67,127.38萬(wàn)元，扣除發(fā)行費(fèi)用后，將用于如下募投項(xiàng)目，具體運(yùn)用情況如下：

二、配股方案總結(jié)

1.優(yōu)點(diǎn)

（1）市場(chǎng)回暖。近年來(lái)由于定增新規(guī)，定增審核趨嚴(yán)。同時(shí)由于股市不景氣，定增發(fā)行壓力較大。上市公司轉(zhuǎn)而尋找新的融資途徑，可轉(zhuǎn)債、配股等融資方式增加，近兩年配股實(shí)施的數(shù)量有所上升。通過(guò)WIND的統(tǒng)計(jì)顯示，上市公司選擇配股方案的數(shù)量近年來(lái)有所上升。

（2）市場(chǎng)定價(jià)靈活。發(fā)行價(jià)格定價(jià)靈活，定價(jià)空間較大，募集資金也有較大空間。實(shí)務(wù)中采取的配股定價(jià)原則，一般是不低于公司最近一期的經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)，同時(shí)在參考公司股票交易均價(jià)為基數(shù)，采用市價(jià)折扣法確定配股價(jià)格。

（3）無(wú)鎖定期。股東所認(rèn)購(gòu)的配股股票無(wú)鎖定期，流通性較好。

2.缺點(diǎn)

（1）發(fā)行失敗風(fēng)險(xiǎn)。若原股東認(rèn)購(gòu)數(shù)量未達(dá)到擬配售數(shù)量的70%，配股失敗。如果公司股權(quán)分散，散戶較多，不可控制的因素較多，會(huì)增加發(fā)行失敗的風(fēng)險(xiǎn)。配股方案中應(yīng)該提前考慮各種因素，提高發(fā)行的成功率。

（2）股東資金壓力。為保證配股成功，控股股東必須承諾認(rèn)購(gòu)，資金壓力較大。控股股東應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開(kāi)前公開(kāi)承諾認(rèn)購(gòu)股份的數(shù)量，面臨較大的資金壓力，需要控股股東有充實(shí)的資金。控股股東必須嚴(yán)格履行承諾，承諾認(rèn)購(gòu)多少就必須認(rèn)購(gòu)多少。當(dāng)控股股東沒(méi)有履行認(rèn)購(gòu)股份承諾時(shí)，即使原股東認(rèn)購(gòu)股票的數(shù)量達(dá)到或者超過(guò)擬配售數(shù)量的70%，也會(huì)視為發(fā)行失敗。

（3）攤薄效應(yīng)。配股價(jià)格折扣大，對(duì)每股收益等盈利能力指標(biāo)攤薄效應(yīng)較大，在募集資金投資項(xiàng)目產(chǎn)生效益前，ROE、EPS等盈利能力指標(biāo)將被快速地?cái)偙?。?shí)務(wù)中配股完成后，股價(jià)會(huì)出現(xiàn)一定程度的下跌。ROE、EPS等盈利能力指標(biāo)的攤薄，會(huì)進(jìn)一步對(duì)股價(jià)造成壓力。

本文從五個(gè)方面介紹了配股這一方案，并對(duì)配股的優(yōu)缺點(diǎn)進(jìn)行了總結(jié)。配股是上市公司公開(kāi)融資的一種方式，對(duì)上市公司再融資具有重要的意義。目前配股在資本市場(chǎng)中正處于逐步發(fā)展的階段，配股方案有望發(fā)展為上市公司在資本市場(chǎng)的重要融資工具，成為上市公司重要的融資方式。本文是對(duì)配股方案基本知識(shí)的介紹，本文將繼續(xù)關(guān)注配股方案在資本市場(chǎng)的運(yùn)用。