孫庭陽

該來的總會來。

11月19日，中國證監(jiān)會對天成控股（600112.SH）及5名原高管下發(fā)行政處罰決定書：認(rèn)定天成控股2017年1月25日發(fā)布的2016年度業(yè)績扭虧為盈公告與實(shí)際情況嚴(yán)重不符，構(gòu)成虛假記載行為，對公司和當(dāng)時責(zé)任人警告并罰款。

時間回到2017年4月23日，當(dāng)日晚間天成控股發(fā)布了修正后的業(yè)績預(yù)告，業(yè)績由原先預(yù)告的盈利1000萬元以上，變?yōu)樘潛p9700萬元。其后一周，天成控股股價總跌幅達(dá)27.02%，市值蒸發(fā)逾13億元。

令外界關(guān)注的是，天成控股實(shí)際控制人（下稱“實(shí)控人”）的弟弟卻在股價雪崩前將所持股票“成功”賣出，避損1469.4373萬元。

2018年8月20日，證監(jiān)會認(rèn)定此舉為內(nèi)幕交易，天成控股實(shí)控人的弟弟被中國證監(jiān)會處以禁入證券市場10年。

預(yù)告變臉源于會計處理爭議

事情源于天成控股兩年前定向增發(fā)，實(shí)施重大資產(chǎn)收購。

2015年12月28日，天成控股的前身云南西儀工業(yè)股份有限公司（以下統(tǒng)稱“天成控股”）做定向增發(fā)，購買承德蘇墾銀河連桿有限公司（下稱“蘇墾銀河”）股權(quán)，買賣雙方約定“自標(biāo)的股權(quán)過戶至上市公司名下的工商變更登記手續(xù)辦理完畢之日起，基于標(biāo)的股權(quán)的一切權(quán)利義務(wù)由上市公司享有和承擔(dān)”。

一年后的2016年12月29日，上述發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項(xiàng)獲證監(jiān)會核準(zhǔn)批復(fù)。

據(jù)證監(jiān)會處罰決定書披露，2017年1月6日，蘇墾銀河完成工商變更登記。同日，蘇墾銀河原股東決議同意轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)并修改公司章程，蘇墾銀河新股東決定任命新一屆董事會、監(jiān)事會成員。

“2017年1月6日”這一天非常重要，后續(xù)上市公司與負(fù)責(zé)審計的會計師事務(wù)所對于會計處理存在差異，爭執(zhí)集中在這關(guān)鍵的一天。

2017年1月，天成控股財務(wù)部門開始進(jìn)行利潤測算。在1月20日左右，財務(wù)總監(jiān)馬某嵐向董事長王某生等高管匯報了2016年利潤測算數(shù)據(jù)。

馬某嵐認(rèn)為，上述資產(chǎn)收購事項(xiàng)在2016年底已取得證監(jiān)會批文和工商受理函，蘇墾銀河董事、監(jiān)事、高級管理人員也已經(jīng)換成了上市公司任命的人員，此次資產(chǎn)置換的風(fēng)險和收益在2016年已完成轉(zhuǎn)移，應(yīng)將其確認(rèn)為當(dāng)年收益。

但這與此前所說的“工商變更登記手續(xù)辦理完畢之日起，基于標(biāo)的股權(quán)的一切權(quán)利義務(wù)由上市公司享有和承擔(dān)”相矛盾。工商登記手續(xù)完成變更的日期是2017年1月6日，在2017年核算時才能納入上市公司合并報表。

2017年1月25日，天成控股對于2016年度業(yè)績預(yù)告是“預(yù)計2016年與上年同期相比將實(shí)現(xiàn)扭虧為盈，實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤在1000萬元至1500萬元之間”。但這份業(yè)績預(yù)告，既未進(jìn)行董事會決議，也未征求獨(dú)立董事意見。

2015年，天成控股虧損1.77億元，現(xiàn)在扭虧為盈是利好消息，公司股價開始溫和上漲。

天成控股的業(yè)績預(yù)告中，對于業(yè)績預(yù)增的原因，只字未提資產(chǎn)收購對業(yè)績的影響。投資人無從去聯(lián)想到“扭虧為盈”主要源于資產(chǎn)收購，更何況蘇墾銀河工商變更登記難以查詢。

《中國經(jīng)濟(jì)周刊》記者查詢證監(jiān)會指定披露信息披露媒體巨潮網(wǎng)、上交所網(wǎng)站，以及商業(yè)軟件Wind、東方財富Choice，上述媒體及軟件顯示，2017年1月，天成控股發(fā)布的臨時公告共4條，均與蘇墾銀河變更工商登記無關(guān)。

《中國經(jīng)濟(jì)周刊》記者就上述問題聯(lián)系天成控股，得到的回復(fù)是相關(guān)負(fù)責(zé)人正在出差，回來會與記者聯(lián)系。截至發(fā)稿，記者仍未接到天成控股相關(guān)負(fù)責(zé)人的電話。

即使投資人專業(yè)到能把36頁的買賣雙方協(xié)議仔細(xì)讀完，也難以想到工商變更日期與天成控股業(yè)績預(yù)測之間的出入。

果然，當(dāng)上市公司將合并報表交予瑞華會計師事務(wù)所（下稱“瑞華所”）做年度報表審計，雙方分歧開始出現(xiàn)。

瑞華所認(rèn)為，完成工商變更登記的日期為 2017 年 1 月 6 日， 因此不能將該資產(chǎn)收購產(chǎn)生的收益在 2016 年度確認(rèn)。此外，雙方還有幾項(xiàng)會計處理上的分歧。

幾番來回，天成控股同意了瑞華所的說法。此時，上市公司需發(fā)出業(yè)績更正公告。

2017年4月9日，瑞華所通過郵件將合并報表數(shù)據(jù)發(fā)送給天成控股，這份文件顯示，天成控股2016年合并凈利潤虧損9700萬元。

王某生將此事向公司實(shí)控人進(jìn)行了匯報。這時，天成控股2016年將虧損的消息仍是內(nèi)幕消息。

4月12日晚，天成控股召開緊急會議，參會人員有王某生、馬某嵐等，會上確認(rèn)天成控股2016年年報虧損已成定局，需要盡快確認(rèn)調(diào)整事項(xiàng)和金額，發(fā)布臨時公告進(jìn)行更正。

4月21日，瑞華所通過了天成控股2016年度審計報告，并將結(jié)果通報天成控股。4月23日晚間，天成控股發(fā)布修正業(yè)績預(yù)告，2016年全年凈利潤為-9700萬元。

4月24日、25日，天成控股股價連續(xù)兩天跌停。

4月26日，天成控股發(fā)布2016年度報告，因連續(xù)兩年經(jīng)審計的凈利潤虧損，天成控股實(shí)施股票退市風(fēng)險警示，股票被交易所特別處理，戴上“ST”的帽子，停牌一天，此后，日最高漲跌幅變更為±5%。

4月27日、28日，天成控股繼續(xù)跌停。一周之內(nèi)總共交易4天，4天跌停，周跌幅達(dá)27.02%。

自修正業(yè)績公告發(fā)布前一交易日的9.77元每股開始，天成控股的股價一直跌到5.58元每股才止住，最大跌幅達(dá)40.18%。

股價雪崩前，實(shí)控人弟弟神奇撤離避損

據(jù)證監(jiān)會〔2018〕13號市場禁入決定書披露，在天成控股公布2016年度業(yè)績虧損前，公司實(shí)控人的弟弟潘某利用內(nèi)幕消息，“成功”避損。

天成控股的大股東是銀河天成集團(tuán)有限公司，這家公司由兩親兄弟合計持有八成以上股權(quán)。其中，哥哥是天成控股的實(shí)際控制人。如果天成控股有重大業(yè)務(wù)，要向其報告。

市場禁入書顯示，潘某借用他人證券賬戶進(jìn)行股票買賣。

2016年2月2日至2017年3月30日，潘某利用該賬戶頻繁買賣天成控股股票，每日交易股量從100股到上百萬股不等，日均持有240萬股左右。

2017年4月9日至22日，天成控股時任董事長王某生，多次向?qū)嵖厝藚R報天成控股2016年年報審計工作情況，實(shí)控人系法定內(nèi)幕信息知情人。

當(dāng)年4月10日至18日，實(shí)控人和潘某在北京見面，并于4月10日、4月15日有兩次通話聯(lián)系。據(jù)證監(jiān)會通報，4月10日—18日之間，兩人頻繁聯(lián)絡(luò)接觸。

天成控股4月12日晚間召開內(nèi)部會議，認(rèn)定2016年業(yè)績虧損已成定局，21日收到瑞華所的審計報告。在這之間的4月17日至19日，潘某實(shí)際控制的證券賬戶連續(xù)3天集中賣出所持天成控股475.8萬股股票，賣出金額4727.76萬元，占此3天成交額總額的11%，平均每日賣出股數(shù)和賣出金額分別較先前放大了17倍和14倍。

市場禁入書顯示，扣除交易稅費(fèi)后，潘某賣出天成控股避損1469.4373萬元。

提前確認(rèn)資產(chǎn)置換收益系虛假記載行為

2017年7月17日，天成控股炒掉瑞華所作為年度財務(wù)審計機(jī)構(gòu)和內(nèi)部控制審計機(jī)構(gòu)，聘請了新的審計機(jī)構(gòu)。

9月30日，王某生辭去公司董事長職務(wù)。12月12日，財務(wù)總監(jiān)馬某嵐書面辭職。

2018年1月9日，天成控股收到中國證監(jiān)會的《調(diào)查通知書》（稽查總隊(duì)調(diào)查通字180009號），對公司2016年年度業(yè)績預(yù)告與年度報告業(yè)績披露差異進(jìn)行立案調(diào)查。

8月20日，證監(jiān)會公布市場禁入決定，從當(dāng)日起，對內(nèi)幕交易人潘某采取10年證券市場禁入措施。在禁入期間內(nèi)，潘某不得從事證券業(yè)務(wù)或擔(dān)任上市公司、非上市公眾公司董事、監(jiān)事、高級管理人員職務(wù)。

10月17日，上市公司收到《行政處罰事先告知書》，認(rèn)定天成控股因“資產(chǎn)置換事項(xiàng)的收益確認(rèn)條件尚不具備的情形下，提前確認(rèn)了資產(chǎn)置換收益，使其2017年1月25日發(fā)布的2016年度業(yè)績扭虧為盈公告與實(shí)際情況嚴(yán)重不符”，是虛假記載行為。

11月19日，中國證監(jiān)會正式下達(dá)行政處罰決定書，對上市公司警告，罰款40萬元。對原董事長王某生、原財務(wù)總監(jiān)等共5名相關(guān)人員給予警告，罰款3萬～10萬元不等。

《中國經(jīng)濟(jì)周刊》記者致電瑞華所，試圖了解當(dāng)時瑞華所與天成控股的溝通事宜，以及天成控股在這次審計完成后不再續(xù)約的原因。瑞華所答應(yīng)接受采訪后，記者發(fā)出采訪函。數(shù)日之后，瑞華所又拒絕了采訪。

2014—2017年，瑞華會計師事務(wù)所負(fù)責(zé)上市公司年審的數(shù)量分別是444家、441家、399家、340家。對被審計的上市公司出具非標(biāo)準(zhǔn)審計意見的數(shù)量，同期分別是15家、16家、10家、9家。兩個數(shù)據(jù)均逐步遞減。

除了天成控股業(yè)績預(yù)告與實(shí)際不符外，海南椰島（600238.SH）、嘉應(yīng)制藥（002198.SZ）和迪威訊（300167.SZ），都曾發(fā)布過 2017年度經(jīng)審計業(yè)績與業(yè)績快報存在重大差異暨致歉公告。上交所對海南椰島及責(zé)任人予以公開譴責(zé)，嘉應(yīng)制藥及公司當(dāng)事人收到廣東證監(jiān)局警示函，迪威訊時任財務(wù)總監(jiān)收到深交所創(chuàng)業(yè)板公司部監(jiān)管函。

責(zé)編：周琦