唐麗子、韓杰 / 金杜律師事務(wù)所合伙人

2017年9月1日，山東大型煤炭企業(yè)兗州煤業(yè)發(fā)布公告，宣布其控股子公司兗煤澳洲已完成收購(gòu)力拓集團(tuán)所屬聯(lián)合煤炭公司（C&A）的資產(chǎn)交割。早在2017年年初，兗煤澳洲即與力拓集團(tuán)達(dá)成以23.5億美元或24.5億美元（視是否分期支付）現(xiàn)金收購(gòu)C&A100%股權(quán)的交易方案。2017年6月9日，在交易即將完成所有法定程序時(shí)，國(guó)際能源巨頭嘉能可向力拓集團(tuán)發(fā)出了一份合計(jì)34.7億美元的“更優(yōu)報(bào)價(jià)”。隨后，嘉能可與兗煤澳洲展開了激烈的競(jìng)爭(zhēng)。最終，兗煤澳洲通過優(yōu)化對(duì)價(jià)支付安排、提供對(duì)價(jià)支付保證、能以較快的速度完成交割等形成的綜合優(yōu)勢(shì)勝出。兗煤澳洲勝出后，由于三菱與C&A將共同持有的核心資產(chǎn)HVO49%的股權(quán)出售給了嘉能可，形成了兗煤澳洲與嘉能可共同控制HVO的局面。通過這一合作，進(jìn)一步降低了交易成本，減少了交易的不確定性。雙方以完成交易而非以高成本完成交易為合作起點(diǎn)，各取所需，體現(xiàn)出較強(qiáng)的交易管理能力。

作為擁有海外并購(gòu)豐富經(jīng)驗(yàn)的“老手”，兗州煤業(yè)從2004年開始，通過其在澳大利亞上市的子公司——兗煤澳洲開展了一系列的收購(gòu)。但在兗煤澳洲業(yè)務(wù)版圖逐步擴(kuò)大的同時(shí)，由于煤炭行業(yè)下行等原因，兗煤澳洲的財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)需要改善。此次公司收購(gòu)力拓集團(tuán)所屬聯(lián)合煤炭公司（Coal & Allied Industries Limited，以下簡(jiǎn)稱“C&A”）有兩層價(jià)值：一是當(dāng)前C&A的財(cái)務(wù)狀況良好，通過引入C&A，能夠有效地改善兗煤澳洲的財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)和現(xiàn)金流水平，進(jìn)而盤活存量資產(chǎn)；二是收購(gòu)?fù)瓿珊螅瑑济喊闹迣氖召?gòu)前的行業(yè)中游水平躍升為澳洲最大的專業(yè)化煤炭生產(chǎn)商，可有效提升中資煤炭企業(yè)在行業(yè)中的定價(jià)權(quán)和話語(yǔ)權(quán)。

然而，拿下C&A絕非易事。在收購(gòu)過程中，兗煤澳洲面臨三大方面的考驗(yàn)。首先是收購(gòu)價(jià)款的融資。兗煤澳洲的財(cái)務(wù)狀況無(wú)疑是融資的一大不利因素。其次是交易本身的復(fù)雜結(jié)構(gòu)。兗州煤業(yè)是A+H股上市公司，兗煤澳洲是澳大利亞上市公司，力拓是澳大利亞和倫敦的上市公司，嘉能可則是香港上市公司。如何在不同的資本市場(chǎng)規(guī)則下，處理好多個(gè)上市公司之間的協(xié)調(diào)和信息披露，并及時(shí)完成相關(guān)審批手續(xù)，是一大挑戰(zhàn)。最后，也是最受外界關(guān)注的考驗(yàn)，是嘉能可的“半路殺出”，使交易突然增加了不確定性。

面對(duì)上述考驗(yàn)，兗煤澳洲采取了一套成熟、有效的并購(gòu)策略，最終將難題逐一化解。期間所展現(xiàn)出的應(yīng)對(duì)智慧，值得相關(guān)企業(yè)加以借鑒。

首先，針對(duì)融資問題，兗州煤業(yè)作為兗煤澳洲的控股股東，給予了強(qiáng)有力的支持。在兗煤澳洲23.5億美元的配股融資中，兗州煤業(yè)的認(rèn)購(gòu)金額高達(dá)10億美元，凸顯出兗州煤業(yè)對(duì)此次收購(gòu)的極強(qiáng)信心，進(jìn)而有效提升了其他各方的認(rèn)購(gòu)熱度。

其次，對(duì)于交易本身的復(fù)雜結(jié)構(gòu)，兗煤澳洲在前期做了充分的調(diào)查、論證和準(zhǔn)備工作。鑒于收購(gòu)一旦啟動(dòng)，上市公司將會(huì)面臨嚴(yán)格的信息披露要求，兗煤澳洲在前期就圍繞可能出現(xiàn)的各類情況，準(zhǔn)備了相應(yīng)的解決方案；同時(shí)，還就交易所涉及的政府審批程序，與相關(guān)部門進(jìn)行了提前溝通。這些準(zhǔn)備工作為收購(gòu)工作的順利推進(jìn)奠定了基礎(chǔ)。

最后，面對(duì)嘉能可的挑戰(zhàn)，兗煤澳洲采用了非常冷靜的應(yīng)對(duì)策略：堅(jiān)定對(duì)自身競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)和交易結(jié)構(gòu)的信心，不輕易陷入價(jià)格戰(zhàn)?；诖耍幢慵文芸上群髢纱翁醿r(jià)，但兗煤澳洲均沒有提高收購(gòu)對(duì)價(jià)，而是通過改變交易付款形式以及大股東提供擔(dān)保等方式，來說服力拓的董事會(huì)，并積極地向力拓展示兗煤澳洲作為專業(yè)煤炭運(yùn)營(yíng)商所具備的技術(shù)和管理能力，以及雙方在中國(guó)市場(chǎng)的多層次合作前景。

此外，尤為難得的是，兗煤澳洲一直保持著非常開放的態(tài)勢(shì)和具前瞻性的視野。在從競(jìng)購(gòu)戰(zhàn)中勝出后，兗煤澳洲從交易的商業(yè)邏輯出發(fā)，與嘉能可進(jìn)行了充分溝通，并達(dá)成了合作：與嘉能可共同控制C&A旗下核心資產(chǎn)HVO（兗煤澳洲通過C&A持有HVO51%的股權(quán)，嘉能可持有HVO49%的股權(quán)）。這一合作產(chǎn)生了顯著的積極作用：一是降低了收購(gòu)的資金壓力。在原先方案下，兗煤澳洲需根據(jù)隨售權(quán)條款向三菱支付9.4億美元收購(gòu)款。而通過與嘉能可的合作，三菱所持股權(quán)將轉(zhuǎn)讓給嘉能可，兗煤澳洲無(wú)需再向三菱支付上述收購(gòu)款，同時(shí)嘉能可還將承擔(dān)0.67億美元的非或然特許使用權(quán)費(fèi)，從而顯著降低了兗煤澳洲的收購(gòu)成本和融資壓力。二是嘉能可作為基石投資人，投資了3億美元參與兗煤澳洲的配股，有利于公司吸引國(guó)際投資者的關(guān)注，提升各方對(duì)配股的參與度。三是強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合之后，雙方將共同助力C&A的后續(xù)運(yùn)營(yíng)，進(jìn)一步增強(qiáng)協(xié)同效應(yīng)和綜合實(shí)力，可最大程度地釋放資產(chǎn)的增長(zhǎng)潛力。