樊天慶

(中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司邯鄲市分行，河北 邯鄲 056000)

在經(jīng)濟(jì)全球化的日漸擴(kuò)大的當(dāng)今,各種競(jìng)爭(zhēng)日趨激烈。對(duì)公司來說，能夠吸引、留住并激勵(lì)有價(jià)值、潛力的員工的方法就是使用各種股權(quán)激勵(lì)措施，對(duì)其的研究成為經(jīng)濟(jì)學(xué)、管理學(xué)領(lǐng)域的重點(diǎn)。目前,針對(duì)上市公司實(shí)施的員工持股計(jì)劃的制度、法律環(huán)境、持股模式、持股前后績(jī)效變化等方面的研究較多,但對(duì)實(shí)踐中的方案比較較少。

在深圳證券交易所上市的公司2016年7至9月份之間的員工持股計(jì)劃方案進(jìn)行對(duì)比研究，以期有一定實(shí)踐借鑒意義。

1　員工持股計(jì)劃的起源、定義及目的

員工持股始于20世紀(jì)50年代，指為更好地建立現(xiàn)代企業(yè)制度，通過讓員工持有本公司股票和期權(quán)，從而對(duì)員工進(jìn)行激勵(lì)所實(shí)施的長(zhǎng)期績(jī)效獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃。

目的和作用主要有：(1)對(duì)雇員進(jìn)行激勵(lì)以解決代理矛盾；(2)建立現(xiàn)代企業(yè)制度，進(jìn)行產(chǎn)權(quán)制度改革；(3)防范惡意收購；(4)實(shí)現(xiàn)利潤共享；(5)優(yōu)化財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)。

2　在我國實(shí)施員工持股計(jì)劃的政策依據(jù)

(1)2013年11月12日黨的十八屆三中全會(huì)通過《中共中央關(guān)于全面深化改革若干重大問題的決定》，提出允許混合所有制經(jīng)濟(jì)實(shí)行企業(yè)員工持股，形成資本所有者和勞動(dòng)者利益共同體。

(2)國務(wù)院于2014年5月8日通過了《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的若干意見》(國發(fā)〔2014〕17號(hào))第二章發(fā)展多層次股票市場(chǎng)，第七款提出允許上市公司按規(guī)定通過多種形式開展員工持股計(jì)劃。

(3)中國證監(jiān)會(huì)依照《公司法》、《證券法》相關(guān)規(guī)定，于2014年6月20日發(fā)布《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》(以下簡(jiǎn)稱《指導(dǎo)意見》)在上市公司中開展員工持股計(jì)劃實(shí)施試點(diǎn)。

3　深圳證券交易所7至9月份發(fā)布的員工持股計(jì)劃情況分析

深圳證券交易所7至9月份間公布員工持股計(jì)劃的上市公司共計(jì)36家，經(jīng)對(duì)各家方案進(jìn)行收集及分析后，情況如下幾點(diǎn)。

3.1　員工持股計(jì)劃總額情況

政策規(guī)定實(shí)施員工持股計(jì)劃“任一持有人所持有員工持股計(jì)劃份額所對(duì)應(yīng)的標(biāo)的股票數(shù)量不超過公司股本總額的1%，員工持股計(jì)劃份額所對(duì)應(yīng)股票總數(shù)累計(jì)不超過公司股本總額的10%”。深圳證券交易所2016年度7至9月份間公布員工持股計(jì)劃公司均中按照此要求制定方案。

3.2　深圳證券交易所7至9月份間公布員工持股計(jì)劃實(shí)施方案情況

3.2.1股票取得方式情況

根據(jù)統(tǒng)計(jì)的情況，實(shí)施員工持股計(jì)劃采取從2級(jí)市場(chǎng)購買或大宗交易取得股票方式的公司為21家；采取購買公司非公開發(fā)行的股票14家；1家為該公司2015年9月至2016年3月期間回購公司股票過戶給員工持股計(jì)劃。

購買公司非公開發(fā)行的股票能夠獲得約10%的折價(jià)，因?yàn)榉枪_發(fā)行以方案公布前20個(gè)交易日的交易均價(jià)為發(fā)行價(jià)格，但鎖定期為36個(gè)月；從2 級(jí)市場(chǎng)購買或大宗交易是按照市場(chǎng)價(jià)格取得股票，但鎖定期短(12個(gè)月)且如果時(shí)機(jī)選擇正確，價(jià)格也可能會(huì)有優(yōu)勢(shì)；從2級(jí)市場(chǎng)回購股份有一定優(yōu)勢(shì)，但會(huì)增加公司成本。

3.2.2員工持股計(jì)劃融資情況

根據(jù)統(tǒng)計(jì)的情況，員工持股計(jì)劃中采用融資方式的有15家，占全部實(shí)施員工持股計(jì)劃的比例為41.67%，其中按照員工出資額與融資額比例為1∶1的有12家；按照員工出資額與融資額比例為1∶2的為2家；剩余1家的方案為：按照不超過1∶1的比例設(shè)立優(yōu)先級(jí)A類份額和次級(jí)份額，次級(jí)份額又分為次級(jí)B類份額和次級(jí)C類份額。公司控股股東宜華企業(yè)(集團(tuán))有限公司以7,500萬元全額認(rèn)購宜華健康1號(hào)次級(jí)C類份額，次級(jí)B類份額投資者(員工出資)認(rèn)購10,000萬元。

雖然采取融資方式實(shí)施員工持股計(jì)劃占總數(shù)比例不足50%，但是采取融資方式實(shí)施員工持股計(jì)劃的全部為從二級(jí)市場(chǎng)取得股票，且此方案可利用杠桿作用較小的資金撬動(dòng)較大的股份。

3.2.3員工持股計(jì)劃的管理情況

根據(jù)統(tǒng)計(jì)的情況，實(shí)施員工持股計(jì)劃采用自行管理的共計(jì)7家，其中采取二級(jí)市場(chǎng)取得股票的1家，購買本公司非公開發(fā)行股票的6家；委托專業(yè)機(jī)構(gòu)管理的29家。

可見采取委托專業(yè)機(jī)構(gòu)的方式實(shí)施員工持股計(jì)劃為主流，通過委托專業(yè)機(jī)構(gòu)的方式可以更加專業(yè)的管理員工資產(chǎn)，且可規(guī)避監(jiān)管層對(duì)內(nèi)部交易的要求。

3.2.4員工持股計(jì)劃存續(xù)期及鎖定期情況

根據(jù)統(tǒng)計(jì)的情況，采取從二級(jí)市場(chǎng)取得股票的公司鎖定期均為12個(gè)月，僅1 家增加期限滿12個(gè)月后、24個(gè)月后、36個(gè)月后，分別按照30%、30%、40%的比例分三期擇機(jī)減持的要求；存續(xù)期為18個(gè)月、42個(gè)月和48個(gè)月的各1 家，24個(gè)月的9家，36個(gè)月的6家，60個(gè)月的3家。

采取購買本公司非公開發(fā)行股票的公司鎖定期均為36個(gè)月，存續(xù)期為48個(gè)月的8家，存續(xù)期為60個(gè)月的2家，存續(xù)期為42個(gè)月、54個(gè)月和72個(gè)月的各一家，存續(xù)期不明確(自上市公司公告標(biāo)的股票登記至資產(chǎn)管理計(jì)劃名下時(shí)起，至資產(chǎn)管理計(jì)劃項(xiàng)下的寶鼎科技股票全部減持完畢時(shí)止，本員工持股計(jì)劃自行終止)的1家。

采取回購公司股票過戶給員工持股計(jì)劃的鎖定期為普通員工12個(gè)月，中層以上管理人員36個(gè)月；存續(xù)期為72個(gè)月。

方案中均有經(jīng)持有人會(huì)議同意并提交公司董事會(huì)審議通過后，本持股計(jì)劃的存續(xù)期可以延長(zhǎng)或提前終止的規(guī)定。

可知實(shí)施員工持股計(jì)劃可采取從二級(jí)市場(chǎng)取得股票的最普遍方式，即存續(xù)期24個(gè)月、鎖定期12個(gè)月。

3.2.5股東或管理層借款支持情況

根據(jù)統(tǒng)計(jì)的情況，股東、實(shí)質(zhì)控制人或管理層提供資金支持的16家，其中大股東提供支持4家；管理層、一致行動(dòng)人和實(shí)質(zhì)控制人提供支持1家；控股股東提供支持6家；1 家為“由深圳市銀澎投資控股(集團(tuán))有限公司(銀澎云計(jì)算原控股股東)、齊心集團(tuán)控股股東深圳市齊心控股有限公司以自有資金向參加員工持股計(jì)劃的對(duì)象提供有償借款”；1家為“公司第一大股東、實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)、第二大股東、董事、總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同為本員工持股計(jì)劃提供擔(dān)?！?；1 家為“控股股東或其控制公司提供借款支持”。

提供支持的方式為定額配資、比例配資(1∶1或1∶2)、有償借款或無償借款、提供擔(dān)保，以及為參與員工持股計(jì)劃的員工出資部分的本金提供保障、為集合計(jì)劃中的優(yōu)先級(jí)份額的權(quán)益實(shí)現(xiàn)提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保等方式。

員工持股計(jì)劃未取得大股東、實(shí)質(zhì)控制人或管理層支持的20家，其中國有企業(yè)8家、股權(quán)分散7家、計(jì)劃總額較小1 家。

員工單獨(dú)實(shí)施員工持股計(jì)劃能夠籌資的資金較小、能力不足，可考慮股東予以支持，以便能夠籌資到足夠的資金，使得員工持股計(jì)劃在二級(jí)市場(chǎng)上發(fā)揮應(yīng)有的作用。

3.2.6董監(jiān)高在員工持股中的比例

根據(jù)統(tǒng)計(jì)的情況，員工持股計(jì)劃全部為員工及子公司、未披露董監(jiān)高及員工分配比例的共計(jì)4家，其余32家董監(jiān)高持股比例平均為26%。其中董監(jiān)高持股比例大于50%的共計(jì)4家，分別為54.80%、55.60%、60.83%及68.57%；持股比例低于50%的共計(jì)28家，經(jīng)分析原因：原董監(jiān)高有期權(quán)激勵(lì)或持有股份為10家，部分董監(jiān)高持有股份7家，未披露分配情況兩2家，子公司實(shí)施董監(jiān)高不涉及1家，部分董監(jiān)高未參與員工持股計(jì)劃6家，股權(quán)分散2家。

由上述分析可知，董監(jiān)高在員工持股計(jì)劃中的份額不存在嚴(yán)格意義上的法規(guī)規(guī)定和實(shí)踐標(biāo)準(zhǔn)，要根據(jù)公司董監(jiān)高原是否持有股份綜合考慮。

3.2.7董監(jiān)高及員工份額分配情況

根據(jù)統(tǒng)計(jì)的情況，在有董監(jiān)高參與員工持股計(jì)劃的公司中，按照級(jí)別安排董監(jiān)高的份額的為22家，僅1名董監(jiān)高參與計(jì)劃的3家，全部為員工的2家，未披露分配情況的9家。

員工份額統(tǒng)計(jì)情況為，明確披露且按照級(jí)別實(shí)施的1家(主要為中層)，按照其他員工合計(jì)披露份額的35家。

可見在公司實(shí)施員工持股計(jì)劃中，按照級(jí)別確定份額是普遍情況?？梢韵却_定計(jì)劃總額，再確定董監(jiān)高份額，然后為公司中層及子公司高層，最后是核心員工的順序進(jìn)行。

3.2.8資金成本及其他

根據(jù)統(tǒng)計(jì)的情況，有兩家披露了資金成本，1家為優(yōu)先級(jí)份額的預(yù)期年門檻收益率以及全部費(fèi)率(包括信托報(bào)酬、保管費(fèi)等)不超過8.45%；1家為優(yōu)先級(jí)份額按照6.2%的參考年化收益率。

有1家公司披露預(yù)留3570萬元的員工持股計(jì)劃份額。

4　結(jié)論或建議方案

綜合上述分析，員工持股計(jì)劃最優(yōu)方案設(shè)計(jì)為：

采用配資方案，存續(xù)期為24個(gè)月(根據(jù)情況經(jīng)持有人會(huì)議及董事會(huì)同意可延長(zhǎng))，鎖定期為12個(gè)月；大股東在資金籌集方面提供支持；委托專業(yè)機(jī)構(gòu)管理(與配資方案結(jié)合)；從二級(jí)市場(chǎng)購買股票實(shí)施員工持股計(jì)劃。

希望通過研究,能夠?yàn)槠髽I(yè)的員工持股計(jì)劃實(shí)踐提供有效的參考。

[1] 張馨尹，羅華偉.我國員工持股計(jì)劃現(xiàn)狀分析[J].現(xiàn)代商貿(mào)工業(yè)，2016,(16).

[2] 蔣湘娣.完善我國員工持股計(jì)劃分析[J].現(xiàn)代商貿(mào)工業(yè)，2014,(14).