跨境資金池存在跨境人民幣資金池和外匯資金集中運營兩種模式。隨著全口徑跨境融資等便利化政策的實施，現(xiàn)行人民幣、外匯資金集中運營模式的優(yōu)勢不再明顯，實際運行也存在一些問題，跨境資金池業(yè)務(wù)需要從本外幣一體化的理念進(jìn)行完善、整合。本文從本外幣一體化管理角度，分析了在當(dāng)前“雙資金池”模式存在的問題，對實施集團(tuán)公司全口徑跨境資金集中運營管理業(yè)務(wù)的可行性和方法路徑進(jìn)行了探討。

一、跨境資金集中運營業(yè)務(wù)管理現(xiàn)狀

目前，有關(guān)跨境資金池業(yè)務(wù)的主要政策為國家外匯管理局關(guān)于印發(fā)《跨國公司外匯資金集中運營管理規(guī)定》的通知(匯發(fā)[2015]36號)，集團(tuán)企業(yè)跨境人民幣資金池業(yè)務(wù)主要政策為《中國人民銀行關(guān)于進(jìn)一步便利跨國企業(yè)集團(tuán)開展跨境雙向跨境人民幣資金池業(yè)務(wù)的通知》(銀發(fā)[2015]279號)和《中國人民銀行關(guān)于跨國企業(yè)集團(tuán)開展跨境人民幣資金集中運營業(yè)務(wù)有關(guān)事宜的通知》(銀發(fā)〔2014〕324號)。人民幣資金池和外匯資金集中運營現(xiàn)有管理模式都具有主體監(jiān)管和審慎管理理念。

(一)審慎監(jiān)管。人民幣資金池對跨境凈流入規(guī)模實施“單額度”上限管理，根據(jù)成員企業(yè)所有者權(quán)益和宏觀審慎系數(shù)來核算額度。外匯資金集中運營則是外債和對外放款集中額度管理，對主賬戶“通道”采取“凈流出”(對外放款)和“凈流入”(外債)“雙額度”管理，并基于所有者權(quán)益核算對外放款額度，基于凈資產(chǎn)、融資杠桿率和宏觀審慎系數(shù)核算外債額度(或根據(jù)“投注差”模式)。兩種跨境資金池管理模式都是基于財務(wù)狀況、經(jīng)濟(jì)金融形勢核算額度，通過宏觀系統(tǒng)調(diào)節(jié)來控制資金流動規(guī)模，體現(xiàn)了宏觀審慎管理理念。

(二)主體監(jiān)管。人民幣資金池和外匯資金集中運營業(yè)務(wù)均體現(xiàn)了主體監(jiān)管的思路和理念。如在賬戶管理和資金使用上，兩項政策通過主賬戶歸集涉外業(yè)務(wù)資金，通過主賬戶收支范圍、負(fù)面清單的模式管理資金的使用，不再按照資金性質(zhì)來設(shè)置經(jīng)常項目、資本項目的各類賬戶，實現(xiàn)了經(jīng)常項目和資本項目資金的集中歸集和共享使用。在銀行業(yè)務(wù)審核上，兩種政策并未按照具體業(yè)務(wù)類型羅列審查要求和資料，而是基于真實性業(yè)務(wù)背景的原則性要求，這是主體監(jiān)管理念的體現(xiàn)。

(三)具體操作差異。一是主體資格條件不同。人民幣資金池對成員單位業(yè)務(wù)規(guī)模有要求，外匯資金集中運營業(yè)務(wù)對集團(tuán)公司的總業(yè)務(wù)規(guī)模有要求，對單個成員單位業(yè)務(wù)規(guī)模未限制。二是賬戶設(shè)置不同。人民幣資金池實施“單賬戶”結(jié)構(gòu)，一個賬戶管理境內(nèi)、境外所有成員單位的資金，外匯資金集中運營業(yè)務(wù)實施“雙賬戶”和“單賬戶”并行政策。三是額度管理不同。人民幣資金池實施“凈流入”單額度管理，外匯資金集中運營實施外債和對外放款雙額度管理。額度核算都可基于企業(yè)財務(wù)狀況核算額度，但是外匯資金集中運營業(yè)務(wù)的外債額度還可按照“投注差”模式來核算。四是資金使用管理不同。人民幣資金池政策按經(jīng)營范圍內(nèi)使用資金，規(guī)定資金使用的“負(fù)面清單”，外匯資金集中運營業(yè)務(wù)按照資金來源和所屬賬戶對資金用途實施差別化管理，國內(nèi)主賬戶資金存在使用范圍規(guī)定，國際主賬戶資金使用未明確。

二、存在的問題

(一)本外幣“雙資金池”模式下，跨境資金流動風(fēng)險和主體財務(wù)風(fēng)險增加。在跨境資金流動規(guī)?？刂粕?，兩種資金池都是基于企業(yè)凈資產(chǎn)和宏觀調(diào)節(jié)系數(shù)核算資金跨境額度。外匯管理部門和跨境人民幣管理部門分別根據(jù)企業(yè)財務(wù)情況，核定對應(yīng)的外匯和人民幣跨境資金流動額度。實際中，較多跨國公司同時具有兩種資金集中運營業(yè)務(wù)，有人民幣和外匯跨境資金流動兩個額度，可能導(dǎo)致資金跨境流動規(guī)模成倍增加，宏觀上的跨境資金流動規(guī)模風(fēng)險被無形放大。微觀上的企業(yè)債權(quán)、債務(wù)的財務(wù)管理風(fēng)險可能增加。

(二)本外幣分離管理的背景下，資金池業(yè)務(wù)容易成為異常資金跨境套利渠道。人民幣資金池和外匯資金集中運營業(yè)務(wù)管理政策存在差異，管理部門之間數(shù)據(jù)尚未實現(xiàn)共享，存在協(xié)同管理成本。人民幣資金池和外匯資金集中運營業(yè)務(wù)可能分屬不同的主辦銀行，銀行分別按照人民幣和外匯政策進(jìn)行操作，無法從主體管理層面將人民幣、外匯業(yè)務(wù)進(jìn)行關(guān)聯(lián)分析，難以對無交易背景或者虛構(gòu)交易背景的套利行為進(jìn)行有效審查。在這樣的背景下，跨國公司可能利用境內(nèi)、境外成員之間的聯(lián)動操作，跨地區(qū)、跨市場、跨銀行擺布資金，實現(xiàn)資金管理收益的最大化。在境內(nèi)外利率、匯率市場存在價差的情況下，它們可能通過構(gòu)造貿(mào)易或投資背景實施資金的跨市場運作，進(jìn)而套取匯差和利差。

(三)便利化政策相繼實施的形勢下，資金集中運營管理業(yè)務(wù)的政策優(yōu)勢不再明顯。2016年以前，外匯資金集中運營管理業(yè)務(wù)的優(yōu)勢包括三個方面。一是成員企業(yè)之間共享集中的外債額度和放款額度，中資企業(yè)可以通過外匯資金集中運營業(yè)務(wù)開展跨境融資。二是主賬戶歸集的資本項目資金適用按照意愿結(jié)匯制度，成員企業(yè)可以有效規(guī)避匯率風(fēng)險。三是成員企業(yè)經(jīng)常項目資金無需進(jìn)待核查賬戶，簡化了經(jīng)常項目收、結(jié)匯流程。跨境人民幣資金池的主要政策優(yōu)勢在于境內(nèi)、境外成員企業(yè)之間可以拆借人民幣資金，中資企業(yè)可以在資金池框架內(nèi)向境外成員單位借債。2016年以來，隨著全口徑跨境融資政策、資本項目外匯資金意愿結(jié)匯制度和貿(mào)易項下資金收匯等便利政策相繼出臺，跨境人民幣資金池和外匯資金集中運營業(yè)務(wù)的政策優(yōu)勢不復(fù)存在。

(四)信息系統(tǒng)技術(shù)不完善的情況下，涉外業(yè)務(wù)主體監(jiān)管效果受影響。人民幣資金池業(yè)務(wù)中，跨境人民幣系統(tǒng)只通過銀行報送采集人民幣跨境收支信息，系統(tǒng)未登記跨境人民幣資金池的額度管理信息，也未采集人民幣賬戶收支和資金境內(nèi)使用的信息數(shù)據(jù)，難以滿足主體監(jiān)管需求。外匯資金集中運營管理業(yè)務(wù)中，外匯局通過資本項目信息系統(tǒng)、跨境監(jiān)測分析系統(tǒng)等多個系統(tǒng)實現(xiàn)了主體基本信息、群組信息維護(hù)，額度管理信息登記，賬戶、跨境收支和資金使用信息數(shù)據(jù)的采集和數(shù)據(jù)統(tǒng)計分析功能，但也存在數(shù)據(jù)統(tǒng)計分析報表不準(zhǔn)確等不完善之處。此外，外匯局沒有采集跨境人民幣資金池賬戶和賬戶資金使用數(shù)據(jù)信息，更難以實施本外幣業(yè)務(wù)一體化監(jiān)管。

三、實施全口徑跨境資金集中管理的可行性

本外幣一體化管理的優(yōu)點在于，可采集全口徑數(shù)據(jù)，為主體管理提供全面的數(shù)據(jù)支撐?？杀苊饪鐕瘓F(tuán)“雙資金池”、“雙額度”模式下的資金流動規(guī)模放大的風(fēng)險，能夠核算出符合企業(yè)財務(wù)狀況的真實性、合理性額度規(guī)模，降低主體涉外業(yè)務(wù)運行的財務(wù)風(fēng)險。從銀行業(yè)務(wù)審查層面上，一體化管理政策下，銀行能夠全面的掌握企業(yè)本外幣業(yè)務(wù)情況，為業(yè)務(wù)審查提供有力支撐，能減少因本外幣政策差異導(dǎo)致的審查不到位情況的發(fā)生，進(jìn)而減少套利業(yè)務(wù)操作的空間。實施跨國集團(tuán)全口徑跨境資金集中運營管理，也是適應(yīng)人民幣國際化、本外幣一體化監(jiān)管、審慎監(jiān)管和主體監(jiān)管的需要。

(一)主體監(jiān)管理念的政策框架初步形成。現(xiàn)行兩種管理管理政策都有主體監(jiān)管理念。一是跨境資金流動規(guī)模管理基于企業(yè)主體的財務(wù)狀況、涉外業(yè)務(wù)情況等經(jīng)營指標(biāo)來核算。二是賬戶管設(shè)置都是通過主賬戶歸集資金，并未按照資金性質(zhì)、業(yè)務(wù)條線歸口經(jīng)常、資本項目賬戶管理資金。三是資金使用管理都是基于經(jīng)營范圍內(nèi)自用原則、負(fù)面清單模式。四是銀行業(yè)務(wù)審查都是基于背景真實和展業(yè)原則。相比而言，外匯資金集中運營業(yè)務(wù)基本形成了基本形成了相對完善的主體管理模式。

(二)數(shù)據(jù)來源基礎(chǔ)已經(jīng)建立。全口徑跨境資金集中運營管理的基礎(chǔ)信息數(shù)據(jù)主要包括主體信息、業(yè)務(wù)管理信息和資金類交易信息。近年來，外匯局建立了一套較為完善的基礎(chǔ)數(shù)據(jù)采集體系。除了跨境人民幣資金池賬戶的境內(nèi)使用數(shù)據(jù)外，外匯局的系統(tǒng)在功能上基本能夠?qū)崿F(xiàn)這些基礎(chǔ)信息數(shù)據(jù)的維護(hù)和采集，只要對系統(tǒng)稍加完善，整合功能，就能滿足對全口徑涉外業(yè)務(wù)實施一體化管理要求。

(三)業(yè)務(wù)管理水平明顯提高。經(jīng)過幾年探索實踐，資金集中運營業(yè)務(wù)相關(guān)管理政策日趨完善，業(yè)務(wù)管理部門、銀行和企業(yè)的從業(yè)人員對政策、具體業(yè)務(wù)操作已比較熟悉。在系統(tǒng)建設(shè)層面上，外匯局已經(jīng)開發(fā)了多種數(shù)據(jù)分析功能，已經(jīng)成為涉外業(yè)務(wù)監(jiān)管的有力武器。在銀行內(nèi)部風(fēng)險管理層面上，相關(guān)主辦銀行資金池業(yè)務(wù)風(fēng)險的內(nèi)控管理機(jī)制逐步建立，評估和處置業(yè)務(wù)風(fēng)險的能力顯著增強(qiáng)。

四、實施全口徑跨境資金集中管理的路徑

(一)法規(guī)建設(shè)上需要突破。建立本外幣一體化管理政策，消除本外幣政策差異，政策應(yīng)繼續(xù)體現(xiàn)審慎監(jiān)管和主體監(jiān)管理念，基于企業(yè)財務(wù)狀況、宏觀經(jīng)濟(jì)金融和跨境收支形勢核算資金跨境流動額度，通過宏觀調(diào)節(jié)系數(shù)和融資杠桿率等審慎性指標(biāo)對額度進(jìn)行調(diào)節(jié)。同時，需要對對人民銀行跨境辦和外匯局的職責(zé)進(jìn)行明確，人民銀行根據(jù)宏觀經(jīng)濟(jì)金融、跨境收支、匯率等宏觀形勢，負(fù)責(zé)調(diào)節(jié)審慎性指標(biāo)系數(shù)，外匯局負(fù)責(zé)具體業(yè)務(wù)的微觀監(jiān)管，定期評估業(yè)務(wù)運營情況。另外，需要建立集團(tuán)企業(yè)財務(wù)數(shù)據(jù)報送制度，采集跨國集團(tuán)公司財務(wù)數(shù)據(jù)，為業(yè)務(wù)管理和評估提供支撐。

(二)管理流程上需要重塑。監(jiān)管流程按照“主體資格選擇→管理信息維護(hù)→業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)采集→監(jiān)測分析核查→主體業(yè)務(wù)風(fēng)險評估和處置”的路徑來塑造。賬戶設(shè)置方面，沿用“雙賬戶”管理思路，將境外成員單位資金和境內(nèi)成員單位資金進(jìn)行物理隔離，以“通道”模式對跨境資金實施額度管理。國際主賬戶和國內(nèi)主賬戶設(shè)置為多幣種性質(zhì)賬戶，便于企業(yè)開展全口徑、多幣種的業(yè)務(wù)，這種增加賬戶幣種的系統(tǒng)技術(shù)實現(xiàn)的成本也較低。

1.主體資格審查。從系統(tǒng)風(fēng)險、宏觀審慎和主體監(jiān)管層面出發(fā)，對參加全口徑跨境資金集中運營管理業(yè)務(wù)企業(yè)資格設(shè)置資格條件。資格條件可參考業(yè)務(wù)規(guī)模、財務(wù)管理情況、外匯業(yè)務(wù)分類評級和合規(guī)性等其他方面的情況。2.維護(hù)管理信息。主要包括成員單位主體信息基本維護(hù)、跨境資金池成員單位群組關(guān)系建立和具體業(yè)務(wù)額度管理信息三個主要方面。3.采集查詢數(shù)據(jù)。采集、查詢國際主賬戶、國內(nèi)主賬戶等賬戶明細(xì)，賬戶結(jié)售匯數(shù)據(jù)、跨境收支和境內(nèi)劃轉(zhuǎn)數(shù)據(jù)。目前，外匯局系統(tǒng)未采集的部分人民幣賬戶數(shù)據(jù)通過系統(tǒng)完善予以采集。4.監(jiān)測分析核查。對涉外業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行歸納、分類和統(tǒng)計，核查是否存在業(yè)務(wù)異常。結(jié)合跨境收支形勢、建立風(fēng)險導(dǎo)向的主體類、變動類和大額業(yè)務(wù)異常指標(biāo)，開展針對性監(jiān)測分析核查。5.評估處置風(fēng)險。根據(jù)監(jiān)測分析和核查情況，對業(yè)務(wù)風(fēng)險進(jìn)行評估，采取差別化的管理措施。風(fēng)險類型為主體跨境收支異常變動風(fēng)險、業(yè)務(wù)合規(guī)性風(fēng)險和業(yè)務(wù)主體經(jīng)營性風(fēng)險。

(三)系統(tǒng)技術(shù)上需要完善

為了便于開展跨境資金集中運營業(yè)務(wù)管理，建議加強(qiáng)現(xiàn)有系統(tǒng)資源的整合，嘗試增加主體監(jiān)管模式系統(tǒng)功能，可增設(shè)“跨境資金集中運營管理”主體監(jiān)管板塊，將主體的基本信息、業(yè)務(wù)管理信息、賬戶數(shù)據(jù)、國際收支數(shù)據(jù)、進(jìn)出口等數(shù)據(jù)采集歸類在單個跨國公司主體項下，全面展現(xiàn)單個主體所有涉外業(yè)務(wù)信息，以便于業(yè)務(wù)人員按照主體監(jiān)管思路開展事后監(jiān)管。