文/馮安毅 編輯/韓英彤

在保函業(yè)務操作中，銀行如忽視對涉外保函賠付的報文類型選擇，一旦境外受益人賬戶行提出該問題，就會因溝通交涉而延長付款流程。

案例回放

2015年Z銀行為O船廠的船舶建造合同開立了預付款保函，并通過倫敦N銀行轉(zhuǎn)遞受益人。根據(jù)造船合同的約定，如O船廠破產(chǎn)，船東有權(quán)終止合同并要求船廠/擔保行退還預付款。

2018年船東因O船廠經(jīng)營不善破產(chǎn)而終止合同，并于6月8日通過倫敦H銀行發(fā)送SWIFT索賠電報，在保函項下向Z銀行索賠4450萬美元。根據(jù)保函條款約定，Z銀行應在收到相符索賠后30個工作日內(nèi)付款至受益人在倫敦H銀行的賬戶，最遲賠付日期為7月23日。

2018年7月4日，Z銀行向紐約H銀行發(fā)送MT202，將該筆款項從Z銀行在紐約H銀行美元賬戶劃撥至倫敦H銀行在紐約H銀行的美元賬戶；同時，通過MT299告知紐約H銀行受益人信息，要求其告知倫敦H銀行將該款項最終貸記受益人賬戶。

7月10日倫敦H銀行回電，拒絕將上述保函賠付款項貸記受益人賬戶，并要求Z銀行通過MT103進行賠付。在雙方經(jīng)多次交涉無法達成一致后，Z銀行只好要求倫敦H銀行將該筆款項退回，而后于7月24日再次發(fā)送MT103，最終完成保函項下賠付。

案例分析

根據(jù)S W I F T報文使用規(guī)則，MT103的使用范圍為：由匯款行或受匯款行委托的銀行直接或通過代理行發(fā)送給另一家銀行的付款指示，且在匯款人和收款人中至少有一方是非金融機構(gòu)。MT202的使用范圍：發(fā)報行發(fā)給它的賬戶行或代理行指示其付款給相應的金融機構(gòu)；當發(fā)報行在一個賬戶行擁有多個賬戶時，該報文可用于在這些賬戶間調(diào)撥頭寸。

在國內(nèi)銀行涉外保函實務中，目前存在開立紙制保函遞交受益人、通過SWIFT方式委托境外銀行通知保函，或通過SWIFT方式要求境外銀行轉(zhuǎn)開保函等多種方式。在不同的保函開立方式下，境內(nèi)銀行賠付時的收款人有所區(qū)別。在開立紙制保函直接遞交境外受益人，或通過SWIFT方式委托境外銀行通知受益人保函的方式下，保函項下賠付的收款人為境外受益人，而非金融機構(gòu)，根據(jù)SWIFT報文規(guī)則，應使用MT103；而當通過境外銀行轉(zhuǎn)開保函，境內(nèi)行反擔保與境外銀行保函相互獨立，境內(nèi)銀行賠付時的收款人為轉(zhuǎn)開銀行，應使用MT202。本案例中，Z銀行為O船廠開立的保函屬于前一種情況，因而理論上在賠付時應使用MT103報文。

案例啟示

保函實務中，也有境外銀行對付款報文規(guī)則的要求并不像倫敦H銀行那樣嚴格。如Z銀行為O船廠以轉(zhuǎn)遞方式開立的其他保函項下收到的受益人索賠中，其通過MT202經(jīng)紐約C銀行將美元頭寸劃轉(zhuǎn)新加坡C銀行，并通過MT299告知受益人信息時，新加坡C銀行就接受了將款項貸記保函受益人賬戶的請求。

本案例中倫敦H銀行堅持不接受MT202報文的情況也是多年來首次遇見。雖然其并未告知其不接受MT202的真實原因，但鑒于目前不斷趨緊的國際反洗錢監(jiān)管形勢，MT202報文格式與MT103相比欄位較少，特別是缺少付款人（50a）、收款人（59a）、匯款信息（70）、監(jiān)管信息（77b）等與反洗錢審查相關的關鍵欄位，在向受益人進行保函賠付，只能通過附言（72）或MT299告知相關信息。這或許無法滿足倫敦H銀行對反洗錢的內(nèi)控要求，故而導致其不接受通過MT202向保函受益人進行賠付。

在保函業(yè)務操作中，境內(nèi)銀行如在涉外保函賠付時不注意報文類型選擇，一旦境外受益人賬戶行提出該問題，勢必會因溝通交涉而延長付款流程。盡管本案例中保函受益人并未提出索要遲付利息的要求。但該案例提示銀行，在處理類似保函賠付時，除應重點審核保函索賠是否相符以及落實賠付資金來源外，對報文的選擇也要予以重視：應根據(jù)保函開立方式選擇恰當?shù)母犊顖笪母袷剑员苊獠槐匾募m紛。