李希章

摘要：我國(guó)《公司法》主要規(guī)范兩類公司，一類是有限責(zé)任公司，一類是股份有限公司，在現(xiàn)階段市場(chǎng)中主要的公司類型是有限責(zé)任公司。有限責(zé)任公司是通過(guò)股東發(fā)起設(shè)立的，公司的運(yùn)轉(zhuǎn)資金、內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)立、經(jīng)營(yíng)范圍的設(shè)定等都是由股東推動(dòng)的。在現(xiàn)在國(guó)家提倡“大眾創(chuàng)業(yè)、萬(wàn)眾創(chuàng)新”的時(shí)代背景下，眾多的人員走向創(chuàng)業(yè)的道路，成立公司當(dāng)股東、做老板，其中絕大部分是有限責(zé)任公司，因此對(duì)于創(chuàng)業(yè)者就要對(duì)其身份的變更有一個(gè)更深刻的認(rèn)識(shí)和寬廣的視野。法律對(duì)股東權(quán)利的規(guī)定就像一座燈塔，指引創(chuàng)業(yè)者前行的路，了解后，不能保障創(chuàng)業(yè)者走捷徑，但可以減少創(chuàng)業(yè)者走冤枉路。本文就有限責(zé)任公司股東的法律權(quán)利進(jìn)行簡(jiǎn)要論述。

關(guān)鍵詞：有限責(zé)任公司；股東；權(quán)利

中圖分類號(hào)：D922.291.91文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A文章編號(hào)：2095-4379-（2018）29-0197-01

一、表決權(quán)

根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)是股東會(huì)，公司的重大事項(xiàng)全部由股東會(huì)決策，而股東會(huì)由股東組成，股東意志在公司的體現(xiàn)就是公司的股東會(huì)出具的決策意見(jiàn)與自己的意見(jiàn)一致，要想達(dá)到一致，必須通過(guò)在股東會(huì)行使表決權(quán)，并達(dá)到法律法規(guī)或者公司章程規(guī)定的表決權(quán)比例要求，因此表決權(quán)對(duì)股東十分重要，其是否能夠控制公司，能否將自己的意志上升為公司的意志完全取決于股東擁有的表決權(quán)比例。

二、分紅權(quán)

分紅權(quán)關(guān)系到股東的直接經(jīng)濟(jì)利益，也體現(xiàn)了股東投資的價(jià)值回報(bào)，此處應(yīng)當(dāng)注意《公司法》一般性規(guī)定是按照實(shí)繳出資的比例分取紅利，而不是按照認(rèn)繳出資的比例分取紅利，也體現(xiàn)了對(duì)公司實(shí)際出資股東的回報(bào)支持，要真金白銀的投入公司，真正發(fā)現(xiàn)實(shí)繳資本的價(jià)值。

但公司的運(yùn)營(yíng)過(guò)程中，諸多因素在交織發(fā)揮作用，實(shí)繳資本并不是唯一的因素，《公司法》賦予股東自主權(quán)利，可以根據(jù)自身的情況自主設(shè)定分紅的比例以及分紅的依據(jù)，充分體現(xiàn)各股東在公司盈利中實(shí)際發(fā)揮的作用。多分多得理直氣壯，少分少得心甘情愿。

三、轉(zhuǎn)讓權(quán)

股權(quán)的轉(zhuǎn)讓體現(xiàn)了市場(chǎng)的自由意志，股東可以處分自己的股權(quán)，公司股東內(nèi)部可以自由流轉(zhuǎn)股權(quán)，但對(duì)向公司股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)則受到一定的限制，充分體現(xiàn)有限責(zé)任公司的人合性。同時(shí)從尊重人合性角度出發(fā)，允許股東通過(guò)公示章程的形式對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓做出特別的規(guī)定，是全體股東自由意志的體現(xiàn)，也有利于保證公司的有效運(yùn)轉(zhuǎn)。

有限責(zé)任公司屬于人合性為主資合性為輔的公司，公司一般規(guī)模不是太大，需要志同道合的人一起協(xié)力同心進(jìn)行建設(shè)經(jīng)營(yíng)，因此優(yōu)先保障股權(quán)的內(nèi)部流轉(zhuǎn)，保障公司的人合性。但也考慮到投資的資本屬性，不能切斷資本的退出通道，所以在優(yōu)先保障內(nèi)部股東權(quán)利的同時(shí)也進(jìn)行了股權(quán)流轉(zhuǎn)的制度通道。

四、優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)

優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)體現(xiàn)了法律對(duì)于股東權(quán)利的優(yōu)先保護(hù)，內(nèi)部權(quán)利優(yōu)于外部權(quán)利，并且在內(nèi)部權(quán)利發(fā)生沖突的時(shí)候，按照出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，以保障內(nèi)部股東之間的權(quán)利比例的合理預(yù)期。優(yōu)先購(gòu)買權(quán)在公司章程中的自由約定也體現(xiàn)了股東的自由意志選擇。

五、召集權(quán)

股東作為公司的出資者，參與公司決策、選擇管理者、決定資產(chǎn)分配等法律權(quán)利實(shí)現(xiàn)的途徑就是參加股東會(huì)，每個(gè)股東無(wú)論持股多少，都有權(quán)利參加股東會(huì)行使表決權(quán)、發(fā)表自己的意見(jiàn)，但公司的股東會(huì)的召集權(quán)在董事會(huì)或執(zhí)行董事手中，而董事會(huì)中董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事一般是大股東的代表，因此這就意味著話語(yǔ)權(quán)掌握在大股東手中。為了防止股東會(huì)流于形式，保障全體股東尤其是中小股東有充分的知情權(quán)、決策參與權(quán)，法律從保護(hù)中小股東利益出發(fā)，賦予了代表十分之一以上表決權(quán)的股東在特定的情況下有權(quán)提議召開(kāi)股東會(huì)的權(quán)利，對(duì)權(quán)利做了適當(dāng)?shù)钠胶?，因此十分之一股?quán)比例對(duì)于中小股東至關(guān)重要。

六、知情權(quán)

實(shí)際中有限責(zé)任公司的運(yùn)營(yíng)管理主要是大股東的代表或其指定的人員，為保證公司運(yùn)營(yíng)在股東中的公開(kāi)透明，防止大股東侵害中小股東的利益，法律賦予了所有股東對(duì)公司事項(xiàng)的知情權(quán)，以監(jiān)督和制約公司控股股東的經(jīng)營(yíng)行為，共同維護(hù)公司的良性發(fā)展。

七、訴權(quán)

《公司法》多個(gè)條款分別賦予了股東提起撤銷決議訴訟、代表訴訟和直接訴訟的權(quán)利，對(duì)于股東會(huì)的決議和股東會(huì)、董事會(huì)的召集程序、表決方式等違反法律法規(guī)或公司章程規(guī)定的可以自身名義提起訴訟，而對(duì)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他人員損害公司利益的行為提起訴訟則受到限制，只能先請(qǐng)求董事會(huì)（或執(zhí)行董事）、監(jiān)事會(huì)（或監(jiān)事）起訴，二者怠于履行職責(zé)，拒絕、拖延起訴的或情況緊急時(shí)，股東可直接以自己的名義起訴。

法律充分保障股東的訴權(quán)，用訴權(quán)維護(hù)公司和股東的利益，保障了中小股東在權(quán)利受損時(shí)能有合法的通道維權(quán)。

八、剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán)

剩余財(cái)產(chǎn)的分配權(quán)與表決權(quán)、分紅權(quán)不同，他是強(qiáng)制性按照出資比例進(jìn)行分配，不能由股東自行約定。

上面對(duì)有限責(zé)任公司股東的八項(xiàng)法律權(quán)利進(jìn)行了簡(jiǎn)要的闡述，在股東的八項(xiàng)法律權(quán)利中最為重要的是表決權(quán)和分紅權(quán)，直接關(guān)系到股東對(duì)公司的干預(yù)程度以及后續(xù)的經(jīng)濟(jì)利益，因此，有限責(zé)任公司成立之初就應(yīng)當(dāng)對(duì)這兩項(xiàng)權(quán)利進(jìn)行合理、公平的匹配設(shè)定，防止公司分家在起跑線上。股東其他的六項(xiàng)法律權(quán)利是對(duì)股東法律權(quán)利各階段的保障，有利于公司的正常運(yùn)轉(zhuǎn)，能有效防止公司陷入僵局。因此股東要通過(guò)公司章程根據(jù)公司的實(shí)際情況對(duì)上述八項(xiàng)權(quán)利進(jìn)行有針對(duì)性的設(shè)定。

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