摘要：在當(dāng)前經(jīng)濟(jì)金融化的背景下，我國(guó)企業(yè)實(shí)業(yè)投資率下降，但其金融投資熱情高漲。傳統(tǒng)的金融機(jī)構(gòu)如商業(yè)銀行、證券公司和保險(xiǎn)公司等的業(yè)務(wù)邊界逐漸融合，實(shí)體企業(yè)對(duì)金融企業(yè)或金融企業(yè)之間的相互控股產(chǎn)生了金融控股公司。在分業(yè)經(jīng)營(yíng)、分業(yè)監(jiān)管的制度框架下，具有業(yè)務(wù)協(xié)同優(yōu)勢(shì)的金融控股公司發(fā)展迅速。金融控股公司的發(fā)展有利于實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)，但也會(huì)導(dǎo)致資金“脫實(shí)向虛”、宏觀經(jīng)濟(jì)風(fēng)險(xiǎn)推升、債務(wù)和杠桿水平加大等問題，應(yīng)當(dāng)參照國(guó)際經(jīng)驗(yàn)，在法律制定、監(jiān)管架構(gòu)設(shè)計(jì)和關(guān)聯(lián)交易管理等方面對(duì)金融控股公司加以監(jiān)管，還應(yīng)加強(qiáng)杠桿監(jiān)管和集中度管理，并重視對(duì)外資金融控股公司的制度安排。

關(guān)鍵詞：金融控股公司；產(chǎn)融結(jié)合；監(jiān)管主體

黨的十九大以來，我國(guó)金融改革和發(fā)展舉措不斷并取得諸多成果。隨著金融“脫媒”態(tài)勢(shì)的逐步凸顯和利率市場(chǎng)化進(jìn)程的不斷深入，我國(guó)金融業(yè)的發(fā)展格局出現(xiàn)較大變化，混業(yè)經(jīng)營(yíng)成為大勢(shì)所趨，金融控股公司數(shù)量快速上漲，規(guī)模也逐步增大。金融控股公司具有業(yè)務(wù)發(fā)展協(xié)同、風(fēng)險(xiǎn)分散、規(guī)模經(jīng)濟(jì)和稅務(wù)規(guī)避等優(yōu)勢(shì)，但同時(shí)存在潛在的利益矛盾和風(fēng)險(xiǎn)傳遞渠道，需要對(duì)其加以監(jiān)管。分析金融控股公司的發(fā)展歷程和經(jīng)營(yíng)現(xiàn)狀并借鑒國(guó)際經(jīng)驗(yàn)完善其監(jiān)管機(jī)制具有重要意義。

一、 我國(guó)實(shí)業(yè)投資金融業(yè)的歷史沿革

近年來，我國(guó)經(jīng)濟(jì)中出現(xiàn)了金融化現(xiàn)象，具體表現(xiàn)為企業(yè)更多的通過金融渠道獲取利潤(rùn)。實(shí)業(yè)企業(yè)投資金融業(yè)將原本在企業(yè)外部循環(huán)的資金轉(zhuǎn)移到企業(yè)內(nèi)部，使集團(tuán)內(nèi)部的其他產(chǎn)業(yè)和部門可以更好的獲得金融支持，交易成本得以下降。實(shí)際上，早在20世紀(jì)80年代，我國(guó)實(shí)業(yè)企業(yè)就開始投資金融業(yè)，此后的發(fā)展大致整體經(jīng)歷了三個(gè)階段：

1. 起步階段（1986年～1995年）。這一階段的實(shí)業(yè)企業(yè)投資金融業(yè)主要表現(xiàn)為工商企業(yè)通過發(fā)起設(shè)立等形式參股金融機(jī)構(gòu)和產(chǎn)業(yè)集團(tuán)成立財(cái)務(wù)公司。典型案例包括：紅塔集團(tuán)、貴州茅臺(tái)、山東電力和一汽集團(tuán)入股組建交通銀行，新希望集團(tuán)、東方集團(tuán)和泛?？毓杉瘓F(tuán)入股成立民生銀行，上海錦江集團(tuán)、東風(fēng)汽車集團(tuán)等成立財(cái)務(wù)公司。

2. 治理階段（1996年～2004年）。在國(guó)內(nèi)“產(chǎn)融結(jié)合”模式逐步成熟后，企業(yè)集團(tuán)紛紛參股金融機(jī)構(gòu)或獨(dú)立創(chuàng)設(shè)財(cái)務(wù)公司。這一階段的主要特征是政府出臺(tái)相關(guān)措施對(duì)實(shí)業(yè)企業(yè)投資金融業(yè)的行為進(jìn)行有效監(jiān)管，提高實(shí)業(yè)企業(yè)向金融業(yè)投資的門檻，要求投資金融業(yè)的實(shí)業(yè)企業(yè)保持盈利。政府嚴(yán)格的監(jiān)管措施使實(shí)業(yè)企業(yè)的投資趨于規(guī)范化，也促進(jìn)其進(jìn)一步發(fā)展。截至2004年底，我國(guó)擁有財(cái)務(wù)公司80家，資產(chǎn)規(guī)模5 600億元。

3. 快速發(fā)展階段（2005年至今）。隨著我國(guó)金融體制改革步伐的不斷加快和金融市場(chǎng)的高速發(fā)展，“產(chǎn)融結(jié)合”模式的推廣進(jìn)入了新時(shí)期。截至2015年底，我國(guó)財(cái)務(wù)公司表內(nèi)外資產(chǎn)總額達(dá)6.67萬億元，財(cái)務(wù)公司數(shù)量已達(dá)227家。國(guó)資委管理的113家央企中有三分之二以上涉足金融業(yè)，成為我國(guó)實(shí)業(yè)企業(yè)投資金融業(yè)的重要力量。上述央企擁有75家獨(dú)立控股金融子公司，20家將金融板塊作為其主營(yíng)業(yè)務(wù)，營(yíng)業(yè)收入占比超過50%，13家設(shè)置了獨(dú)立統(tǒng)一的金融控股平臺(tái)，對(duì)旗下金融業(yè)務(wù)進(jìn)行統(tǒng)籌管理。除規(guī)模不斷擴(kuò)大外，實(shí)業(yè)企業(yè)的金融領(lǐng)域投資還呈現(xiàn)出多元化態(tài)勢(shì)，其中不僅有財(cái)務(wù)公司、資產(chǎn)管理公司（海爾和華能集團(tuán)）、信托公司（中化集團(tuán)），還包括逐步發(fā)展的金融集團(tuán)（中信集團(tuán)、光大集團(tuán)等）。

二、 金融控股公司的界定與分類

我國(guó)在金融控股公司監(jiān)管方面與發(fā)達(dá)國(guó)家相比存在很大差距。2018年4月，國(guó)務(wù)院辦公廳印發(fā)了《關(guān)于全面推進(jìn)金融業(yè)綜合統(tǒng)計(jì)工作的意見》，其中對(duì)金融控股公司的統(tǒng)計(jì)制度提出了要求，這是我國(guó)官方文件中首次對(duì)金融控股公司的概念加以提及，金融控股公司的清晰界定成為當(dāng)務(wù)之急。

1999年2月，巴塞爾銀行監(jiān)管委員會(huì)等國(guó)際三大金融監(jiān)管部門聯(lián)合發(fā)布《對(duì)金融控股公司的監(jiān)管原則》，其中對(duì)金融控股公司的概念進(jìn)行了明確闡述，即：“同一控制權(quán)下，在銀行業(yè)、證券業(yè)和保險(xiǎn)業(yè)中經(jīng)營(yíng)兩種或兩種以上業(yè)務(wù)，且受到兩個(gè)或兩個(gè)以上金融監(jiān)管部門監(jiān)管的企業(yè)集團(tuán)”。從上述定義可以看出，金融控股公司和一般性經(jīng)營(yíng)公司相比存在差異且具有自身的獨(dú)特內(nèi)涵：首先金融控股公司由母公司和其子公司組成，其中金融控股公司作為母體合并財(cái)務(wù)報(bào)表，子公司自負(fù)盈虧，兩者之間聯(lián)系的紐帶是資本或契約關(guān)系；其次，金融控股公司的母公司既可以是從事金融或?qū)崢I(yè)的經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)，也可以是金融投資機(jī)構(gòu)；第三，金融控股公司的母公司控股具有獨(dú)立法人資格的子公司，各子公司分別從事不同金融業(yè)務(wù)，以實(shí)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)隔離。金融控股公司規(guī)模擴(kuò)大可為其帶來規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)，多元化經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生的多方面協(xié)同也可以實(shí)現(xiàn)資源的合理配置，近年來金融控股公司的規(guī)模和數(shù)量均有顯著增長(zhǎng)。根據(jù)金融控股公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的不同，我國(guó)境內(nèi)的金融控股公司可分為以下三類：

1. 銀行金融控股公司。我國(guó)國(guó)有大型商業(yè)銀行在海外注冊(cè)金融控股公司，且在完成股份制改造后實(shí)現(xiàn)對(duì)國(guó)內(nèi)外金融控股公司的控股，最終形成以銀行為主導(dǎo)的金融控股公司，包括以工商銀行、農(nóng)業(yè)銀行、中國(guó)銀行、建設(shè)銀行和交通銀行為核心的金融控股集團(tuán)，這類金融控股公司體量巨大，發(fā)展和經(jīng)營(yíng)模式穩(wěn)定且具有較為完善的監(jiān)管機(jī)制，是金融控股公司的重要代表。

2. 非銀行金融控股公司。我國(guó)的非銀行金融機(jī)構(gòu)包括資產(chǎn)管理公司、信托公司、保險(xiǎn)公司和證券公司等，在經(jīng)營(yíng)過程中上述公司通過設(shè)立、收并購(gòu)等形式完成對(duì)主營(yíng)業(yè)務(wù)外其他業(yè)務(wù)的拓展，有的還形成了全牌照經(jīng)營(yíng)的格局。我國(guó)的非銀行金融控股公司包括中信集團(tuán)、光大集團(tuán)、中國(guó)平安集團(tuán)、中國(guó)銀河金控、中國(guó)華融、中國(guó)信達(dá)等。

3. 產(chǎn)業(yè)金融控股公司。按照企業(yè)的所有權(quán)及主營(yíng)業(yè)務(wù)的性質(zhì)，我國(guó)的產(chǎn)業(yè)金融控股公司主要可以分為：國(guó)有企業(yè)主導(dǎo)的金融控股公司，如國(guó)家電網(wǎng)、中國(guó)石油天然氣集團(tuán)等；地方政府主導(dǎo)的金融控股公司，如天津泰達(dá)國(guó)際、上海國(guó)際集團(tuán)等；民營(yíng)企業(yè)主導(dǎo)的金融控股公司，如海航集團(tuán)、復(fù)星集團(tuán)等；互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)主導(dǎo)的金融控股公司，如螞蟻金服。

三、 金融控股公司的優(yōu)勢(shì)和潛在風(fēng)險(xiǎn)

金融混業(yè)經(jīng)營(yíng)發(fā)展有利于實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)，還可以提升金融業(yè)對(duì)客戶的服務(wù)效率。一般而言，采取金融控股公司的組織架構(gòu)有利于實(shí)現(xiàn)對(duì)混業(yè)經(jīng)營(yíng)的運(yùn)作和管理。支持一些金融機(jī)構(gòu)采取金融控股公司的發(fā)展模式，對(duì)提升我國(guó)金融業(yè)實(shí)力，打造具有國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力的金融機(jī)構(gòu)意義重大。與此同時(shí)，由于金融控股公司通過母公司控股多個(gè)專業(yè)化子公司，因此其經(jīng)營(yíng)更為多元化，引發(fā)的風(fēng)險(xiǎn)也更加復(fù)雜。如果盲目無序發(fā)展，會(huì)對(duì)金融市場(chǎng)產(chǎn)生負(fù)面沖擊：

1. 導(dǎo)致資金“脫實(shí)向虛”，不利于實(shí)體經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。非金融實(shí)體入股金融業(yè)是目前國(guó)內(nèi)監(jiān)管的“灰色地帶”，在進(jìn)軍金融領(lǐng)域時(shí)，實(shí)體企業(yè)多關(guān)注短期投資收益，而對(duì)于如何通過金融業(yè)務(wù)促進(jìn)其主營(yíng)業(yè)務(wù)的發(fā)展缺乏長(zhǎng)遠(yuǎn)規(guī)劃。近年來，許多實(shí)體企業(yè)集團(tuán)已將業(yè)務(wù)重心轉(zhuǎn)移到金融業(yè)，通過嵌套的金融杠桿大肆收購(gòu)，許多交易涉及的領(lǐng)域與其主營(yíng)業(yè)務(wù)并無直接聯(lián)系。這些交易拉長(zhǎng)了資金運(yùn)轉(zhuǎn)的鏈條，抬升了實(shí)體經(jīng)濟(jì)融資成本，同時(shí)也耗費(fèi)了大量資源，影響其實(shí)體業(yè)務(wù)的發(fā)展與創(chuàng)新。

2. 關(guān)聯(lián)交易盛行，風(fēng)險(xiǎn)在機(jī)構(gòu)和市場(chǎng)間傳播。有些機(jī)構(gòu)在實(shí)質(zhì)性擁有金融控股公司后，缺乏相應(yīng)監(jiān)管和制約，導(dǎo)致母公司與子公司、子公司與子公司之間存在許多關(guān)聯(lián)交易，當(dāng)一家子公司面臨財(cái)務(wù)困境，可能會(huì)傳導(dǎo)至其母公司或其他子公司，最終形成連鎖反應(yīng)。由于這些公司規(guī)模較大，涉及金融業(yè)務(wù)種類多，風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生后具有顯著的負(fù)外部性，可能使局部風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)化為系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)，影響金融市場(chǎng)的穩(wěn)定。

3. 顯著推升杠桿風(fēng)險(xiǎn)。多重杠桿效應(yīng)為一些機(jī)構(gòu)在金融領(lǐng)域的快速擴(kuò)張?zhí)峁┝吮憷麠l件。由于缺乏集團(tuán)層面的杠桿約束，部分機(jī)構(gòu)出現(xiàn)股東結(jié)構(gòu)混亂、股本資金來源不實(shí)等問題，顯著推升了杠桿風(fēng)險(xiǎn)。一些公司通過控股的金融機(jī)構(gòu)動(dòng)用杠桿資金大肆并購(gòu)其非主營(yíng)業(yè)務(wù)，甚至將收并購(gòu)行為拓展至海外市場(chǎng)，顯著提升了金融部門乃至整體經(jīng)濟(jì)的杠桿水平，提高了金融部門的償付風(fēng)險(xiǎn)、流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)和集中度風(fēng)險(xiǎn)。

四、 金融控股公司監(jiān)管的國(guó)際經(jīng)驗(yàn)

考慮到金融控股公司發(fā)展過程中存在各類風(fēng)險(xiǎn)，強(qiáng)化對(duì)各類金融控股公司的實(shí)質(zhì)性監(jiān)管具有重大意義。從全球范圍看，美國(guó)、英國(guó)和澳大利亞等國(guó)家對(duì)金融控股公司監(jiān)管的歷史較長(zhǎng)，并且已經(jīng)形成了較為完善的監(jiān)管體系。各國(guó)對(duì)金融控股公司監(jiān)管的主要關(guān)注點(diǎn)為：

1. 單獨(dú)立法進(jìn)行監(jiān)管。與非金融企業(yè)相比，金融控股公司開展的金融業(yè)務(wù)具有更大的社會(huì)外部性，應(yīng)接受嚴(yán)格的監(jiān)管；與商業(yè)銀行、證券公司等金融企業(yè)相比，金融控股公司的業(yè)務(wù)范圍更廣、組織架構(gòu)更加復(fù)雜，基于單一類型機(jī)構(gòu)的監(jiān)管法規(guī)不能滿足監(jiān)管需要。針對(duì)金融控股公司，特別是涉足多個(gè)金融子行業(yè)的控股公司，許多國(guó)家都通過單獨(dú)立法的形式對(duì)其進(jìn)行監(jiān)管，如美國(guó)推出《銀行控股公司法》和《金融服務(wù)現(xiàn)代化法案》，歐盟出臺(tái)《金融集團(tuán)監(jiān)管指令》等。

2. 明確監(jiān)管主體。為了明確金融控股公司的監(jiān)管主體，各國(guó)對(duì)金融控股公司存在以下幾種制度安排：一是由貨幣當(dāng)局牽頭監(jiān)管，如美聯(lián)儲(chǔ)和歐洲央行分別對(duì)金融控股公司進(jìn)行統(tǒng)籌監(jiān)管；二是單獨(dú)設(shè)立監(jiān)管機(jī)構(gòu)進(jìn)行監(jiān)管，如加拿大、哥倫比亞、日本、新加坡等；三是由金融控股集團(tuán)主營(yíng)業(yè)務(wù)所在領(lǐng)域的監(jiān)管部門監(jiān)管，如阿根廷、中國(guó)香港、以色列、菲律賓等；四是沒有單獨(dú)或牽頭的監(jiān)管部門，如南非、土耳其等。

3. “控制權(quán)”的認(rèn)定及業(yè)務(wù)準(zhǔn)入?！翱刂茩?quán)”關(guān)系認(rèn)定是制定金融控股公司監(jiān)管的基礎(chǔ)。美國(guó)采用以下三個(gè)標(biāo)準(zhǔn)對(duì)金融控股公司的“控制權(quán)”進(jìn)行認(rèn)定：一是擁有25%以上的投票權(quán)股份；二是能夠控制絕大多數(shù)高管人員的任命；三是美聯(lián)儲(chǔ)認(rèn)定為“控制權(quán)”的相關(guān)情況。歐盟對(duì)金融集團(tuán)對(duì)子公司控股的最低要求是投票權(quán)的20%。準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)不同造成了美國(guó)和歐盟地區(qū)金融控股公司數(shù)量的較大差別。在業(yè)務(wù)準(zhǔn)入方面，美國(guó)金融控股公司在投資非金融企業(yè)方面受到較多限制，美聯(lián)儲(chǔ)要求金融控股公司只能從事金融業(yè)務(wù)或金融業(yè)配套業(yè)務(wù)，而不能從事實(shí)體業(yè)務(wù)；歐盟規(guī)定，成為金融集團(tuán)要滿足金融資產(chǎn)占集團(tuán)總資產(chǎn)的比例超過40%的要求；日本規(guī)定，金融控股公司，對(duì)其它非金融產(chǎn)業(yè)投資總額不得超過公司總資本的15%。

4. 杠桿管理。杠桿管理是金融監(jiān)管的核心。金融控股公司面臨的資本要求較高，美國(guó)、歐洲、日本和英國(guó)對(duì)具有系統(tǒng)重要性的金融控股公司資本要求更嚴(yán)格，此外還要求其子公司和母公司均保持資本充足，特別的，母公司應(yīng)采取相應(yīng)辦法加總計(jì)算集團(tuán)資本充足率，并使其滿足審慎監(jiān)管要求。金融控股公司資本計(jì)量的過程中易出現(xiàn)資本互持、重復(fù)計(jì)算、過度杠桿和母公司發(fā)債注資子公司等問題，各國(guó)主要采用分類度量法、風(fēng)險(xiǎn)加總法以及風(fēng)險(xiǎn)扣減法加以解決。

5. 集中度和關(guān)聯(lián)交易管理。在金融控股公司監(jiān)管過程中，集中度和關(guān)聯(lián)交易是兩個(gè)重要的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)。歐盟要求各國(guó)監(jiān)管機(jī)構(gòu)根據(jù)具體情況設(shè)置最高限額。在關(guān)聯(lián)交易方面，歐盟監(jiān)管規(guī)定，超過金融控股集團(tuán)最低資本要求5%的交易均為大額集團(tuán)內(nèi)交易，各成員國(guó)應(yīng)根據(jù)具體情況對(duì)交易額度加以規(guī)定。

6. 對(duì)外資機(jī)構(gòu)監(jiān)管。近年來，美國(guó)和歐盟對(duì)外資機(jī)構(gòu)設(shè)立金融控股公司提出了一些新要求。對(duì)于超過一定規(guī)模，且擁有多家實(shí)體企業(yè)的外資機(jī)構(gòu)，要求其設(shè)立金融控股公司。2014年，美國(guó)推出強(qiáng)化審慎監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)（Enhanced Prudential Standard），要求在美并表資產(chǎn)規(guī)模超過500億美元的外資銀行實(shí)體（不包含分行資產(chǎn)）必須設(shè)立間接持股公司，并與美國(guó)本土的金融控股公司實(shí)施相同的資本、流動(dòng)性、公司治理和壓力測(cè)試要求。2016年，歐盟在修改資本要求指引中規(guī)定，對(duì)于歐盟境內(nèi)資產(chǎn)超過300億歐元（包含分行資產(chǎn)）的非歐盟金融集團(tuán)必須設(shè)立中間母公司，與歐盟當(dāng)?shù)亟鹑诩瘓F(tuán)執(zhí)行同樣的監(jiān)管要求。

五、 金融控股公司監(jiān)管的政策建議

我國(guó)金融控股公司的快速發(fā)展，促進(jìn)了金融業(yè)的集約化和綜合化，但由于我國(guó)沒有有效的聯(lián)合監(jiān)管機(jī)制，金融機(jī)構(gòu)內(nèi)部控制和風(fēng)險(xiǎn)管理也不健全，隨著金融業(yè)務(wù)創(chuàng)新的加快，我國(guó)的金融控股公司出現(xiàn)了監(jiān)管盲區(qū)。我國(guó)現(xiàn)有的分業(yè)監(jiān)管模式存在三方面較為嚴(yán)重的問題：一是分業(yè)監(jiān)管的銀保監(jiān)會(huì)和證監(jiān)會(huì)缺乏更為有效的溝通和銜接；二是作為國(guó)有金融集團(tuán)總部監(jiān)管機(jī)構(gòu)的財(cái)政部與“一行兩會(huì)”之間缺乏相互協(xié)調(diào)和有效溝通的渠道；三是各方監(jiān)管力度、目標(biāo)的不一致很可能導(dǎo)致出現(xiàn)監(jiān)管重疊和監(jiān)管缺失?；谏鲜鰡栴}，我國(guó)需要在金融控股公司監(jiān)管制度方面加以完善：

1. 完善金融控股公司監(jiān)管法律。我國(guó)應(yīng)借鑒國(guó)際經(jīng)驗(yàn)，加快金融控股公司的立法，完善《商業(yè)銀行法》、《證券法》、《保險(xiǎn)法》等現(xiàn)有法律法規(guī)，配合金融控股公司相關(guān)法律的出臺(tái)與實(shí)施。

2. 明確監(jiān)管機(jī)構(gòu)架構(gòu)。借鑒國(guó)際經(jīng)驗(yàn)，我國(guó)可考慮根據(jù)控股集團(tuán)母公司性質(zhì)不同采取差異化的監(jiān)管機(jī)構(gòu)安排。對(duì)于集團(tuán)母公司為商業(yè)銀行、證券公司、保險(xiǎn)公司、資產(chǎn)管理公司等受監(jiān)管主體的金融控股公司，可由主監(jiān)管部門牽頭監(jiān)管，子公司的監(jiān)管部門協(xié)同監(jiān)管。對(duì)于集團(tuán)母公司為非銀行實(shí)體等非監(jiān)管主體，可確立人民銀行的監(jiān)管主導(dǎo)地位，銀保監(jiān)會(huì)、證監(jiān)會(huì)重點(diǎn)完成對(duì)控股公司及其子公司的行為監(jiān)管。

3. 準(zhǔn)確定義金融控股公司并加強(qiáng)準(zhǔn)入監(jiān)管。應(yīng)通過立法厘清金融控股公司的界定標(biāo)準(zhǔn)，明確設(shè)立金融控股公司的資質(zhì)要求，明確金融集團(tuán)對(duì)子公司“控制權(quán)”的最低持股比例要求。金融控股集團(tuán)的金融資產(chǎn)規(guī)?；蛴秸急葢?yīng)在一定水平以上。對(duì)金融控股公司投資實(shí)體的行為應(yīng)進(jìn)行限制。在此過程中，應(yīng)重點(diǎn)加強(qiáng)對(duì)非金融實(shí)體金融控股公司的界定和準(zhǔn)入監(jiān)管。

4. 加強(qiáng)杠桿監(jiān)管。夯實(shí)會(huì)計(jì)制度建設(shè)，根據(jù)金融子行業(yè)的不同特點(diǎn)，不斷完善風(fēng)險(xiǎn)加權(quán)資產(chǎn)測(cè)度機(jī)制，推進(jìn)并表制度建設(shè)，使集團(tuán)層面具備計(jì)算資本充足率的能力，以便展開基于資本充足率的審慎監(jiān)管。加強(qiáng)對(duì)“過度杠桿”、母公司發(fā)債為子公司注資、資本互持等行為的監(jiān)管，確保集團(tuán)和子公司資本充足率計(jì)算的真實(shí)性和可靠性。加強(qiáng)對(duì)增資股東資質(zhì)的審查和資金來源的監(jiān)控，強(qiáng)化對(duì)并購(gòu)行為的監(jiān)管。探索將非監(jiān)管實(shí)體（如一些特殊目的公司）納入金融控股集團(tuán)資本充足率的考核范圍。

5. 加強(qiáng)關(guān)聯(lián)交易和集中度管理。應(yīng)當(dāng)引導(dǎo)金融控股公司完善內(nèi)部控制制度設(shè)計(jì)，增加交易透明度。同時(shí)應(yīng)建立“防火墻”制度，限制某些金融業(yè)務(wù)的內(nèi)部交易。還要加強(qiáng)對(duì)金融集團(tuán)的集中度管理，將各金融板塊的風(fēng)險(xiǎn)敞口加以匯總，進(jìn)行統(tǒng)一的集中度考量。

6. 重視對(duì)外資銀行的監(jiān)管。我國(guó)金融業(yè)對(duì)外開放進(jìn)程不斷加快，隨著證券、保險(xiǎn)及其它金融子行業(yè)對(duì)外資持股限制的逐步放松，部分外資機(jī)構(gòu)會(huì)選擇在華形成綜合化經(jīng)營(yíng)格局，并擁有多家金融實(shí)體，我國(guó)在立法過程中應(yīng)考慮對(duì)外資機(jī)構(gòu)的制度安排，在加強(qiáng)市場(chǎng)準(zhǔn)入和合規(guī)監(jiān)管的同時(shí)重視經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)的監(jiān)控。

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基金項(xiàng)目：國(guó)家教育部重點(diǎn)大學(xué)基礎(chǔ)研究基金（項(xiàng)目號(hào)：17XNLG01）。

作者簡(jiǎn)介：賈翔夫（1990-），男，蒙古族，遼寧省大連市人，中國(guó)人民大學(xué)財(cái)政金融學(xué)院博士生，研究方向?yàn)榻?jīng)濟(jì)金融化。

收稿日期：2018-06-10。