曹曉萌 劉忠

(深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板公司管理部，廣東 深圳 518038)

PPP模式(Public-Private Partnership)，即政府與社會資本合作模式，是指政府部門與社會資本在基礎(chǔ)設(shè)施及公共服務(wù)領(lǐng)域建立的集融資、建設(shè)、運營于一體的長期合作關(guān)系1。2014年起，隨著地方債務(wù)不斷攀升以及持續(xù)增長的基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)需求，PPP模式作為一種緩解政府財政壓力、提高公共服務(wù)供給效率的新型合作方式，開始得到廣泛應(yīng)用。隨后，PPP項目在爆發(fā)式增長的同時，逐步出現(xiàn)泛化濫用、變相融資等問題。2017年底，財政部、國資委分別出臺92號文、192號文等規(guī)范性文件，并于2018年初開展清庫整改工作，旨在規(guī)范PPP項目運作。在政府重拳整治的同時，市場對于高杠桿的PPP類企業(yè)信用風(fēng)險也逐漸呈現(xiàn)關(guān)注和謹慎態(tài)度。

本文結(jié)合深市上市公司PPP模式業(yè)務(wù)開展情況，梳理了PPP模式在信息披露、會計處理和項目運營等方面存在的問題，并提出相應(yīng)政策建議。

市場總體概況

一、PPP模式的發(fā)展現(xiàn)狀2

截至2018年3月，全國財政部PPP入庫項目合計13,151個，累計投資額178,119億元。其中7,258個項目已落地并處于準備、采購、移交和執(zhí)行階段，投資額113,173億元。另外有5,893個項目處于識別階段，尚未完成論證和審批，是地方政府部門有意愿采用PPP模式的儲備項目，投資額約64,946億元。

表1 2016年以來我國PPP項目開展情況

目前，我國PPP模式具有以下發(fā)展趨勢：一是項目規(guī)模和落地率逐步提高(見表1)。自2016年起，PPP項目入庫數(shù)量和投資規(guī)模均呈顯著增加趨勢，截至2018年3月已較2016年初分別增長88%和120%。與此同時，項目落地率也自20%穩(wěn)步提升至47%。二是地域分布不均(見表2)。各地PPP項目數(shù)量分布差異較大，其中，貴州、河南、四川、山東、新疆居投資金額前五名，項目數(shù)量合計6,222個，投資額75,428億元，占總體比例超過40%。上述省份由于基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)需求高，PPP市場空間巨大，在地方財政資金壓力緊張的環(huán)境下，對PPP項目的重視和關(guān)注程度較高。此外，新疆地區(qū)受2017年12月以來PPP項目集中清退的影響較大，項目數(shù)量已由2017年12月的1,420個減少至630個，總投資規(guī)模下降約20%。三是行業(yè)特征明顯(見表3)。市政工程、交通運輸、生態(tài)建設(shè)和環(huán)境保護、片區(qū)開發(fā)行業(yè)的項目數(shù)量和投資金額居前，項目數(shù)量合計8,245個，投資總額約134,462億元，占總體比例高達75%。上述行業(yè)涉及大量大規(guī)模、一次性的投資建設(shè)項目，通過PPP模式引入社會資本參與投資，能夠有效緩解財政資金壓力，實現(xiàn)公共資源和社會資本的有效整合，提高建設(shè)效率。

表2 我國PPP項目地域分布

表3 我國PPP項目行業(yè)分布

表4 從事PPP業(yè)務(wù)的深市上市公司2017年部分財務(wù)指標情況

二、深市上市公司開展PPP業(yè)務(wù)情況

據(jù)統(tǒng)計3，截至2018年3月31日，從事PPP業(yè)務(wù)的深市上市公司共101家，主要集中在制造業(yè)、建筑業(yè)、公共服務(wù)等領(lǐng)域。深市上市公司作為社會資本參與PPP項目的規(guī)模仍較低，已簽約項目745個，占已簽約項目總數(shù)量的10.26%；涉及投資總金額8,152億元，占總體比例約7.20%。

上述公司2017年實現(xiàn)營業(yè)總收入2,870億元4，較2016年增長29%；實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤271億元，較2016年增長17%；平均資產(chǎn)負債率為50.86%，較2016年提高約6%且高于同板塊上市公司平均水平(見表4)。

對上述公司近三年財務(wù)數(shù)據(jù)進行分析，主要呈現(xiàn)以下特點：一是營業(yè)總收入保持穩(wěn)定增長態(tài)勢(見圖1)。2015～2017年營業(yè)收入增長率分別為19.62%、37.29%、28.88%，高于深市上市公司整體收入增長水平，主要受益于近年來PPP項目的廣泛推廣和市場規(guī)模的擴大。二是凈利潤增長率低于收入增長水平、呈下降趨勢并低于深市上市公司整體水平(見圖2)。2015～2017年歸屬于上市公司股東凈利潤增長率分別為18.17%、21.54%、17.40%，可能與PPP項目除主體合同外通常還包含多個低毛利率、非上市公司主營的周邊子項目，拉低項目總體和上市公司主營業(yè)務(wù)毛利率有關(guān)。三是資產(chǎn)負債率持續(xù)增長(見圖3)。2015～2017年分別為47.08%、48.40%、51.37%，明顯高于深市上市公司資產(chǎn)負債率總體水平，這與PPP項目的高杠桿商業(yè)模式密切相關(guān)。四是部分主營PPP業(yè)務(wù)的上市公司現(xiàn)金流狀況趨緊，由于項目存續(xù)周期通常長達10～30年，絕大部分項目目前尚在建設(shè)和初期運營期，側(cè)面印證了PPP項目前期投入大、后續(xù)回款慢的特點。

圖1 營業(yè)收入增長率情況

圖2 歸屬于上市公司股東凈利潤增長率情況

圖3 資產(chǎn)負債率情況

PPP模式應(yīng)用中存在的問題

盡管PPP模式在激發(fā)基礎(chǔ)設(shè)施和公共服務(wù)領(lǐng)域資金利用效率、緩解財政壓力方面起到積極作用，但上市公司在實踐PPP模式的過程中在信息披露、會計處理和項目運營方面仍面臨一些問題和風(fēng)險。

一、信息披露問題

上市公司大多對照日常經(jīng)營重大合同的格式披露PPP項目合同，信息披露主要面臨以下問題：一是對PPP項目合同的披露數(shù)量標準把握不一致。實踐中存在按投資總額、公司承擔(dān)的投資金額兩種計算標準，二者金額差異較大，可能對信息使用者造成困惑和誤導(dǎo)。二是對合同內(nèi)容披露不完整。部分公司僅披露了項目名稱及投資金額，對于公司與政府合作的具體方式、如何從項目中獲取收益以及對經(jīng)營和業(yè)績的具體影響等方面語焉不詳，使投資者無法對公司業(yè)務(wù)開展情況做出準確判斷。三是關(guān)于PPP項目的后續(xù)進展披露不充分。PPP項目建設(shè)和運營周期長，收益及回款均存在不確定性，但部分公司僅在定期報告中定性描述合同進展，投資者無法了解PPP項目對公司產(chǎn)生的持續(xù)影響及潛在風(fēng)險。

二、會計處理問題

上市公司PPP項目的會計處理主要存在三方面的問題，一是SPV公司5是否納入上市公司合并范圍，二是建設(shè)階段的定價是否公允，三是完工進度的合理性。

1. SPV公司是否納入上市公司合并范圍

《企業(yè)會計準則第33號——合并財務(wù)報表》要求合并范圍以控制為基礎(chǔ)予以確定。目前，上市公司對SPV公司是否納入合并范圍的會計處理存在差異。一部分公司認為，SPV公司的權(quán)利、義務(wù)及相關(guān)活動在成立之初即已通過明確的合同條款和安排予以確定。若董事會成員中有政府方派出的代表，董事會議事規(guī)則需經(jīng)全體董事一致同意才能通過，或政府方董事代表對所議事項擁有一票否決權(quán)，則上市公司無法對SPV公司實現(xiàn)單獨控制，只是通過承接政府付費和可行性缺口補助的社會公益類項目獲取相對穩(wěn)定的收益，因此未將SPV公司納入合并報表范圍，僅以出資額為限計入長期股權(quán)投資或其他非流動資產(chǎn)。也有部分上市公司認為其在SPV公司中的出資比例絕大多數(shù)情況下超過50%，與SPV公司存在控股關(guān)系，應(yīng)當將其納入上市公司合并范圍。

一般而言，SPV公司承接的項目周期漫長，為滿足項目建設(shè)需求，在取得注冊資本金后仍需向金融機構(gòu)大量融資，資產(chǎn)負債率水平較高。從市場情況看，參與PPP項目的社會資本方主要是大型國有企業(yè)和資金實力較為雄厚的上市公司，將SPV公司納入合并范圍會很大程度影響公司的資產(chǎn)負債狀況，甚至對公司自身的融資能力造成一定程度的影響。從財務(wù)指標優(yōu)化、財務(wù)風(fēng)險控制等角度考慮，避免并入周期長、資金占用金額較高的重型資產(chǎn)更加符合社會資本方的利益和需要。因此，在合同簽訂過程中，部分公司會通過合同條款的具體約定，例如設(shè)置政府方董事會席位、約定董事會議事規(guī)則并給予政府方董事一票否決權(quán)、引入雙劣后結(jié)構(gòu)(即引入多個社會資本方共同承擔(dān)劣后級增信義務(wù)、共享劣后收益，以表現(xiàn)單個社會資本并不承擔(dān)絕大部分風(fēng)險和收益，無法單獨對SPV公司實現(xiàn)控制)等多種方式回避并表條件。

2. 建設(shè)階段的定價是否公允

PPP項目中，上市公司多以EPC等模式從SPV公司承接建造工程業(yè)務(wù)，推進具體子項目，并確認建造合同收入。由于SPV公司與上市公司具有關(guān)聯(lián)關(guān)系，建造合同定價存在調(diào)節(jié)的空間，即使SPV公司被納入上市公司合并報表范圍，對上市公司總體業(yè)績?nèi)源嬖谝欢ㄓ绊憽?/p>

PPP項目中標后，由政府部門與SPV公司共同測算項目后期運營收益并據(jù)此確定總投資額，包括PPP項目建造工程投資概算及運營期間費用等。SPV公司再將建造工程分包給上市公司或第三方，分包定價在不超過工程投資概算的范圍內(nèi)通過公開招標或由上市公司、SPV公司與第三方造價咨詢機構(gòu)共同確定。在此過程中，可能存在上市公司與SPV公司通過協(xié)商分包定價方式調(diào)節(jié)利潤的情形。如果上市公司具有短期突擊利潤的需求，調(diào)高分包定價可以在建造期間確認更高的建造合同收入，但后續(xù)運營期間的攤銷成本也會相應(yīng)增長。由于PPP項目的總投資額通常不能超出項目初期確定的總體概算，因此利潤調(diào)節(jié)的空間具有一定的限制。

3. 完工進度的合理性

上市公司以EPC模式從SPV公司承接子項目后，建造期間按《企業(yè)會計準則解釋第2號》《企業(yè)會計準則第15號——建造合同》以完工百分比法確認收入。在如何運用完工百分比法方面，目前常見三種處理方法。

一是以達到合同約定的階段性付款條件作為收入確認時點。這種方法要求公司在合同中根據(jù)關(guān)鍵節(jié)點約定階段性付款條件，如方案設(shè)計、建設(shè)工程主體完工、設(shè)備安裝及驗收、試運行驗收等。當項目進度達到階段性付款條件時，經(jīng)業(yè)主方驗收確認，以相應(yīng)時點累計發(fā)生的成本占預(yù)計總成本的比例確認合同完工進度并確認收入，同時收取該部分合同約定的價款。該方法的優(yōu)勢在于，通過業(yè)主方對階段性成果進行驗收，收入確認具有外部依據(jù)支撐，同時公司具備相應(yīng)的收款權(quán)利，能最大限度地確保經(jīng)濟利益流入。

二是以項目節(jié)點對應(yīng)的工作量比例確認收入。與前種情形類似，但關(guān)鍵節(jié)點不結(jié)合階段性付款安排，付款條件在合同中另行約定。該方法的收入確認同樣具有外部依據(jù)支撐，由業(yè)主方對階段性建設(shè)成果進行驗收，但公司在收入確認時點尚未取得收款權(quán)利，收款時點相對滯后，存在一定的回款風(fēng)險。

三是以資產(chǎn)負債表日已發(fā)生合同成本占預(yù)計合同總成本的比例確認收入。目前，絕大部分上市公司的建造合同收入確認采用這種方法。該方法能夠保證收入、成本完全配比，相比之下更符合會計準則的權(quán)責(zé)發(fā)生制要求。但由于該方法不能提供收入確認的外部依據(jù)支撐或提供的外部依據(jù)不明確(通常為業(yè)主方確認的完工進度表，無法驗收階段性成果)，具有較高的調(diào)節(jié)空間，收入確認更多依賴公司健全有效的內(nèi)部控制。

以上三種方法均符合企業(yè)會計準則中完工百分比法的確認要求。但在實務(wù)操作中，如公司內(nèi)部控制混亂、存在大額關(guān)聯(lián)方建造工程業(yè)務(wù)、管理層存在較大的調(diào)節(jié)利潤動機時，被絕大部分工程類公司采用的第三種方式難以直觀評估完工百分比和收入確認的合理性。

三、項目運營風(fēng)險

PPP 模式作為一種解決當前地方政府債務(wù)問題的融資手段，得到了中央和地方的大力支持。但目前針對PPP模式尚未建立起成熟和行之有效的保障、監(jiān)管、風(fēng)險處置機制，上市公司在項目運營中仍面臨諸多風(fēng)險和考驗。

1. 政策風(fēng)險

2017年11月，財政部發(fā)布的92號文明確規(guī)定了PPP項目不合規(guī)、不得入庫的情形，對于已在庫但存在不得入庫情形的項目要求予以集中清退。截至2018年3月，累計出庫項目總投資額約2.26萬億，約70%處于識別階段，未實際出資和開工建設(shè)。出庫項目投資額排名前五位的省份分別為新疆、云南、內(nèi)蒙古、甘肅、江蘇。6統(tǒng)計中發(fā)現(xiàn)，部分深市上市公司參與的PPP項目存在尚未納入財政部PPP項目庫的情形。財政部財金[2015]166號明確提出，未入庫項目不能列入各地的PPP項目目錄，不能通過財政預(yù)算安排支出。因此，若后續(xù)該部分項目仍無法入庫，將在融資及回款等方面面臨重大不確定性。

2. 融資困難

由于前期建設(shè)階段需要大量資金投入，PPP項目能否順利融資是項目落地實施的關(guān)鍵因素。統(tǒng)計中，上市公司普遍反映項目公司存在融資困難、融資成本高的問題，且92號文和資管新規(guī)落地后給PPP項目運營帶來更多障礙。

一是“明股實債”模式受到?jīng)_擊。首先，92號文的清庫情形中包括“未按時足額繳納項目資本金、以債務(wù)性資金充當資本金或第三方代持社會資本方股份的”，特別是“以債務(wù)性資金充當資本金”，輻射面較廣。部分PPP項目存在兩層杠桿，即項目公司除向金融機構(gòu)融資外，在資本金部分也動用了杠桿，通過“明股實債”的形式，以股權(quán)投資基金、資管計劃或信托計劃等產(chǎn)品引入銀行資金作為社會資本聯(lián)合體，以優(yōu)先級約定固定收益，向SPV公司投入注冊資本金。盡管目前尚無監(jiān)管政策明確禁止PPP項目中的“明股實債”操作，但若未來采取該模式的項目無法入庫，上市公司作為社會資本方將承擔(dān)更多注冊資本出資和融資壓力。

二是資管新規(guī)對期限錯配的禁止進一步加大項目公司的融資難度和成本。資管新規(guī)禁止非標產(chǎn)品期限錯配，即要求封閉式產(chǎn)品投資非標產(chǎn)品和未上市公司股權(quán)及其收益權(quán)時，到期退出日不得晚于產(chǎn)品到期日；開放式產(chǎn)品不得投資未上市公司股權(quán)及其收益權(quán)，投資非標產(chǎn)品到期退出日不得晚于最近一次開放日。PPP項目期限多在10年以上，而銀行理財產(chǎn)品期限目前普遍在一年期左右。在上述“不得期限錯配”要求下，銀行理財產(chǎn)品在資管新規(guī)過渡期結(jié)束后無法再繼續(xù)投資于PPP項目。融資資金來源的收緊，將進一步加大項目公司的融資難度和成本。

3. 項目持續(xù)盈利能力存在不確定性

PPP模式存續(xù)周期通常長達10～30年，長期盈利能力受市場和政策等因素影響，難以穩(wěn)定的估計和控制。在運營期內(nèi)，行業(yè)因素和市場價格的變化對公司獲取穩(wěn)定的收益具有相當大的沖擊。例如，某公司在燃氣管網(wǎng)運營業(yè)務(wù)中，由于政府部門對天然氣價格政策做出調(diào)整，導(dǎo)致公司運營成本提升。特許經(jīng)營合同在給予公司區(qū)域內(nèi)天然氣經(jīng)營權(quán)的同時，對燃氣售價約定了鎖定機制，致使公司無法將燃氣采購成本的提升轉(zhuǎn)移給用戶方，給公司燃氣管網(wǎng)業(yè)務(wù)的盈利能力帶來不利影響。

4. 款項回收及債務(wù)風(fēng)險

多數(shù)建造合同存在收入確認和收款條件不匹配的情形，約定完工后數(shù)年內(nèi)逐筆支付款項，付款期受經(jīng)濟環(huán)境和客戶經(jīng)營情況的影響，使得公司在建造期確認收入后存在較高的回款風(fēng)險。同時，從事建造工程類業(yè)務(wù)的公司由于前期墊資量巨大，通常具有較高的資產(chǎn)負債率，在目前資金面收緊的趨勢下如果客戶回款出現(xiàn)異常，不僅影響公司業(yè)績和后續(xù)業(yè)務(wù)開展，甚至?xí)?dǎo)致資金鏈斷裂進而引發(fā)債務(wù)償付危機。與建造工程業(yè)務(wù)類似，PPP項目的前期建設(shè)投入高，融資占比高，回款主要集中在運營期間，回款能力依賴于政府政策和財政預(yù)算的撥付，回款情況具有不確定性，由此帶來的減值和債務(wù)風(fēng)險值得關(guān)注。

政策建議

一、完善規(guī)則體系建設(shè)，細化相關(guān)披露要求

如前所述，PPP 項目由于時間跨度長、前期投入資金大，從投入到產(chǎn)生效益的全過程具有較大不確定性，在項目推進過程中面臨著收費政策變更、收益不達預(yù)期、處理量或運營量不足、工期延誤等風(fēng)險。此外，項目入庫難度加大，部分未入庫項目存在無法保障后期回款的風(fēng)險?，F(xiàn)有規(guī)則中《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第7號——日常經(jīng)營重大合同》和《創(chuàng)業(yè)板上市公司重大合同公告格式》從臨時公告的角度，對PPP項目合同的披露數(shù)量標準、具體內(nèi)容以及相關(guān)風(fēng)險提示進行了細化和明確。建議研究增加定期報告的相關(guān)披露要求，如要求披露主要PPP項目完工進度、收入確認情況以及款項回收情況等。

二、加強一線監(jiān)管力度，重點關(guān)注信息披露及會計處理的合規(guī)性

一方面，監(jiān)管實踐中，應(yīng)敦促上市公司嚴格按照格式指引進行信息披露，結(jié)合PPP項目特點及具體內(nèi)容充分披露合作模式、運作方式、收益來源、對公司的影響及相關(guān)風(fēng)險等，發(fā)現(xiàn)信息披露不準確、不完整的，及時采取監(jiān)管措施。另一方面，應(yīng)當結(jié)合合同具體條款、合同定價、完工進度的確定依據(jù)、建設(shè)階段及運營階段的毛利率等財務(wù)數(shù)據(jù)，重點關(guān)注SPV公司并表、建造合同定價以及完工進度等方面的會計處理是否合理，尤其是對公司內(nèi)部控制的有效性、管理層調(diào)節(jié)利潤的意圖等產(chǎn)生質(zhì)疑時，或關(guān)注到公司的建造合同收入絕大部分來源于關(guān)聯(lián)方、收入核算很可能有失公允時，更應(yīng)保持監(jiān)管的敏感性，必要時要求中介機構(gòu)出具詳細的核查意見或進行現(xiàn)場核查等。

三、提高風(fēng)險防范意識，持續(xù)關(guān)注公司經(jīng)營情況及債務(wù)風(fēng)險

上市公司作為社會資本方需要對SPV公司投入大量注冊資本金，本身具有很高的融資需求，并表SPV公司顯著提高了上市公司的資產(chǎn)負債率，為未并表的SPV公司提供擔(dān)保也增加了上市公司的隱性負債。在目前資金面收緊的大環(huán)境下以及政府部門對PPP項目清理整頓的大背景下，以PPP項目為主的公司首當其沖，可能面臨較大的經(jīng)營及債務(wù)壓力。監(jiān)管實踐中需提高風(fēng)險風(fēng)范意識，健全風(fēng)險監(jiān)測體系，多維度、全方位的進行風(fēng)險排查，系統(tǒng)考量以PPP項目為主的公司的經(jīng)營風(fēng)險、債務(wù)風(fēng)險及衍生的其他風(fēng)險，動態(tài)跟蹤相關(guān)項目的進展及回款情況，持續(xù)關(guān)注公司的整體償付能力和短期流動性壓力，多措并舉地摸清風(fēng)險、及時釋放風(fēng)險。