韋霞

摘 要：公司治理是公司良好發(fā)展的動(dòng)力與核心。本文以A集團(tuán)為例，對(duì)公司內(nèi)部治理的情況進(jìn)行了分析，提出了加強(qiáng)公司內(nèi)部治理效率的建議。

關(guān)鍵詞： A集團(tuán)，內(nèi)部治理，問(wèn)題，建議

一、公司治理概述

公司治理有廣義和狹義之分。李維安認(rèn)為，狹義的公司治理是指所有者對(duì)經(jīng)營(yíng)者的一種監(jiān)督與制衡機(jī)制，其主要特點(diǎn)是通過(guò)股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及管理層所構(gòu)成的公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)部治理。廣義的公司治理則是通過(guò)一套包括正式或非正式的內(nèi)部或外部的制度或機(jī)制來(lái)協(xié)調(diào)公司與所有利益相關(guān)者（股東、債權(quán)人、供應(yīng)者、雇員、政府、社區(qū)）之間的利益關(guān)系。張維迎認(rèn)為，狹義的公司治理是指有關(guān)公司董事會(huì)的功能與結(jié)構(gòu)、股東的權(quán)力等方面的制度安排；廣義的公司治理指有關(guān)公司控制權(quán)和剩余索取權(quán)分配的一整套法律、文化和制度性安排。

本文從狹義的角度，對(duì)A集團(tuán)的公司內(nèi)部治理進(jìn)行分析。

二、A集團(tuán)的公司治理現(xiàn)狀

1.股權(quán)結(jié)構(gòu)不完善

A公司股權(quán)結(jié)構(gòu)主要有以下幾個(gè)特點(diǎn)：一是公司流通股的比重較低；二是非流通股過(guò)于集中，呈現(xiàn)“一股獨(dú)大”的局面；三是流通股過(guò)于分散，機(jī)構(gòu)投資者比重較小。

從A公司數(shù)據(jù)來(lái)看，截至2015年12月31日，A公司國(guó)有資本的占比達(dá)到了57%，國(guó)有控股所占比重較大，股權(quán)集中較高，流通股相對(duì)分散，機(jī)構(gòu)投資者所占比重很小。同時(shí)，各個(gè)大股東之間持股比例也參差不齊，第一大控股股東持股比例占到36%，第二股東持股比例占到20%。 因此，在“一股一票”以及“簡(jiǎn)單多數(shù)”的投票原則下，使得公司最大的股東擁有超強(qiáng)的控制力，在公司的股東大會(huì)中能夠左右公司的重大決策及董事任命，控制公司的經(jīng)營(yíng)方向以及公司的實(shí)際運(yùn)營(yíng)。

2.股東大會(huì)流于形式

股東大會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司重大決策的做出。但是A集團(tuán)股權(quán)集中，股東大會(huì)多由大股東把持，股東大會(huì)的參與者往往是公司的大股東，相應(yīng)的，持有流通股的小股東們無(wú)法參與股東大會(huì)行使控制權(quán)。所以所謂的股東大會(huì)實(shí)際上長(zhǎng)期處于大股東的超強(qiáng)控制之下，股東大會(huì)虛有其名，淪為控股股東的“一言堂”。同時(shí)，A集團(tuán)中國(guó)有股東占據(jù)了大多數(shù)的位置，國(guó)家股的所有者呈缺位的狀態(tài)，相關(guān)職權(quán)的落實(shí)存在實(shí)際困難。

3.董事會(huì)結(jié)構(gòu)不合理

（1）董事會(huì)職責(zé)不清，獨(dú)立性不強(qiáng)

首先，公司董事會(huì)人員與實(shí)際經(jīng)營(yíng)管理的人員存在重合現(xiàn)象，比如，公司董事長(zhǎng)同時(shí)兼任總經(jīng)理。另外，內(nèi)部董事占據(jù)了優(yōu)勢(shì)，管理層相當(dāng)于是在自我管理和評(píng)價(jià)。這種內(nèi)部人控制的現(xiàn)象，使得董事會(huì)缺乏獨(dú)立性，無(wú)法保證公司的正常運(yùn)轉(zhuǎn)。非執(zhí)行董事（含獨(dú)立董事）的占比較低，且與內(nèi)部董事相比不夠熟悉公司情況，決策時(shí)很難充分表達(dá)自己的意見(jiàn)。

（2）獨(dú)立董事制度不完善

A公司聘請(qǐng)的獨(dú)立董事主要分為兩種，一種是沒(méi)有實(shí)際接觸過(guò)公司運(yùn)營(yíng)的社會(huì)名流；另一種則主要是來(lái)自科研單位的經(jīng)濟(jì)學(xué)家、注冊(cè)會(huì)計(jì)師以及律師等等。同時(shí)，這些獨(dú)立董事常常兼職于多家上市公司，因此很難保證有足夠的時(shí)間和精力履行職責(zé)，再加上實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)的不足，我國(guó)現(xiàn)行法律的不完善等等原因，對(duì)獨(dú)立董事的職責(zé)履行形成了很大的制約。

4.監(jiān)事會(huì)職能發(fā)揮有限

A公司現(xiàn)有監(jiān)事5名，其中職工監(jiān)事2名。但是，由于現(xiàn)階段相關(guān)立法仍顯簡(jiǎn)略且不夠完善，操作性較差，導(dǎo)致監(jiān)事無(wú)法有效地行使職權(quán)。監(jiān)事會(huì)的組成人員因其來(lái)源于內(nèi)部居多，缺乏專業(yè)知識(shí)及掌控能力，監(jiān)事行使職權(quán)的相對(duì)應(yīng)的責(zé)任機(jī)制以及激勵(lì)機(jī)制沒(méi)有建立，因此，監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督常處于有名無(wú)實(shí)的狀態(tài)，在A的日常運(yùn)營(yíng)中，所起到的更多的僅僅是“裝飾”作用。

三、提高公司治理效率的建議

（一）優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)

股權(quán)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化是公司治理的關(guān)鍵所在。長(zhǎng)遠(yuǎn)看來(lái)，只有股權(quán)結(jié)構(gòu)的根本改善和優(yōu)化才能解決我國(guó)上市公司的治理問(wèn)題。國(guó)有控股上市公司采取股東類型多元化，適度分散股權(quán)，改變國(guó)有股份在公司中的控股地位，才能夠形成有效的制衡機(jī)制。A集團(tuán)用57%的國(guó)有資本調(diào)動(dòng)43%的社會(huì)資本，這是一種資源浪費(fèi)。A集團(tuán)可以通過(guò)國(guó)有股主動(dòng)放棄配股或?qū)⑴涔蓹?quán)轉(zhuǎn)讓，以及增發(fā)新股等途徑，實(shí)現(xiàn)國(guó)有資本的戰(zhàn)略性退出。一般認(rèn)為，將國(guó)有股的比例降至30%左右甚至以下，保持相對(duì)控股地位，是一種較為理想的方式。這樣，不僅有利于引進(jìn)新的戰(zhàn)略投資者，也會(huì)使其他股東因其具有一定的股權(quán)數(shù)量而具有監(jiān)督的動(dòng)力，有能力影響公司的重大決策。

（二）健全股東大會(huì)制度

健全股東大會(huì)，發(fā)揮其作為公司內(nèi)部最高議事及決策機(jī)構(gòu)的地位，是完善公司治理機(jī)制，保障股東權(quán)益的重要步驟。大股東擁有大量的股份，出于對(duì)自身利益的追求，對(duì)于公司的經(jīng)營(yíng)管理工作他們擁有足夠的積極性和動(dòng)機(jī)。同時(shí)，由于其手中有足夠的投票權(quán)，大股東有通過(guò)投票在股東大會(huì)上掌握話語(yǔ)權(quán)的能力，但這會(huì)在一定程度上忽視中小股東的利益。為保證中小股東的權(quán)益，需要規(guī)范股東大會(huì)程序，明確中小股東的知情權(quán)，增加公司經(jīng)營(yíng)的透明度。同時(shí)，推廣股東大會(huì)征集投票權(quán)制度以及相應(yīng)的累積投票權(quán)制度，提高中小股東參會(huì)議事的積極性。

（三）完善董事會(huì)制度

董事會(huì)是公司的常設(shè)機(jī)構(gòu)，也是公司管理的核心機(jī)構(gòu)。董事會(huì)能否有效運(yùn)轉(zhuǎn)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)的好壞有著決定性的作用。第一，控制董事會(huì)中內(nèi)部董事的占比，增加外部董事，特別是具備專業(yè)知識(shí)及行業(yè)經(jīng)驗(yàn)的獨(dú)立董事。第二，推行董事會(huì)問(wèn)責(zé)制，以達(dá)到保證其決策的科學(xué)有效，督促其成員誠(chéng)信積極地履行自身職責(zé)的目的。第三，建立獨(dú)立董事履歷公開(kāi)機(jī)制，如實(shí)披露獨(dú)立董事的履職情況，包括出席董事會(huì)議、對(duì)公司重大決策事項(xiàng)表決意見(jiàn)以及對(duì)公司對(duì)外擔(dān)保發(fā)表其獨(dú)立意見(jiàn)等等具體情況。第四，建立具有指導(dǎo)意義的薪酬標(biāo)準(zhǔn)，使獨(dú)立董事的薪酬與公司利益達(dá)成一致。最后，改變公司董事長(zhǎng)兼任總經(jīng)理的現(xiàn)象。

（四）確保監(jiān)事會(huì)的獨(dú)立性和監(jiān)督職能

對(duì)于監(jiān)事會(huì)的相關(guān)職權(quán)需予以完善和加強(qiáng)，給與其一定的管理權(quán)限，使其在執(zhí)行監(jiān)督權(quán)時(shí)更有權(quán)威。第一，明確監(jiān)事會(huì)制度，進(jìn)一步對(duì)其工作做出細(xì)化，特別是和獨(dú)立董事制度加以區(qū)分和有機(jī)結(jié)合，與獨(dú)立董事制度取長(zhǎng)補(bǔ)短，形成一套完善的監(jiān)督體系，強(qiáng)化其獨(dú)立性，強(qiáng)調(diào)其存在感。第二，監(jiān)事的提名應(yīng)有明確的規(guī)定，避免因董事會(huì)或經(jīng)理提名等等引起的“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象。同時(shí)，對(duì)監(jiān)事任職資格做出規(guī)定，逐步提高監(jiān)事的專業(yè)素質(zhì)，最大程度確保監(jiān)事會(huì)日常監(jiān)督工作的獨(dú)立性，杜絕干擾其判斷的因素。第三，制定相應(yīng)的激勵(lì)計(jì)劃，同時(shí)，注意強(qiáng)化監(jiān)事的責(zé)任意識(shí)，對(duì)其失職行為給予懲罰或制裁，促使其全力履行自身的職責(zé)，充分發(fā)揮監(jiān)督職能。

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