陳曉

【摘要】資產(chǎn)托管是一項高度市場化，輕資產(chǎn)低成本，并且可通過銀行自身專業(yè)、高效、差異化的服務，與客戶形成長期共贏合作的業(yè)務。相對于傳統(tǒng)的存貸業(yè)務，資產(chǎn)托管業(yè)務無疑是中小型商業(yè)銀行實現(xiàn)彎道超車的助推器，其業(yè)務本身不占用銀行資產(chǎn)，且能創(chuàng)造較為可觀的中間業(yè)務收入，還能通過對客戶的優(yōu)質(zhì)服務締造牢固的客戶關系。但是隨著資產(chǎn)托管規(guī)模的不斷擴大，操作風險也在日益累積，本文將通過分析不同資產(chǎn)托管產(chǎn)品風險防范重點；托管運營流程中的風險識別及控制；業(yè)務操作系統(tǒng)與運營人員管理幾方面闡述中小型商業(yè)銀行資產(chǎn)托管業(yè)務的運營風險與管理。

【關鍵詞】資產(chǎn)托管 風險識別 合規(guī)

近年來，在深化金融體制改革，改善經(jīng)濟結構，降低金融風險的大背景下，監(jiān)管機構陸續(xù)出臺了一系列監(jiān)管新政，資管新規(guī)正式發(fā)布，在其框架下，央行發(fā)布資管新規(guī)細則，銀保監(jiān)會發(fā)布商業(yè)銀行理財業(yè)務監(jiān)督管理辦法并公開征求意見。想要在資管行業(yè)中脫穎而出，離不開審慎的業(yè)務準人標準，堅實的運營支持與保障，以及金融科技的廣泛運用。

1中小型商業(yè)銀行主要托管產(chǎn)品類型及操作風險點

1.1公募基金托管

公募基金的資產(chǎn)托管是一種較為成熟，發(fā)展歷史沿革長久的托管產(chǎn)品，能夠給托管行帶來較高中間業(yè)務收入，如與本行基金代銷相結合，則可獲得長期收益。而且由于公募基金受眾面廣，信息披露程度高，也可為中小型商業(yè)銀行帶來一定的聲譽價值。公募基金的資產(chǎn)托管風險主要集中于托管資產(chǎn)的清算時效性，核算估值的準確性，信息披露及風險提示的及時性。公募基金的申贖及投資指令應當在合同約定的時間內(nèi)及時劃付，不得延遲。

1.2商業(yè)銀行理財產(chǎn)品托管

目前，銀行理財托管在規(guī)模上基本處于托管產(chǎn)品首位，可選擇尚無托管資格的農(nóng)商行或外資銀行，為其提供專業(yè)的估值服務。在資管新規(guī)的影響下，凈值型理財產(chǎn)品帶來新的托管機遇，銀行理財托管可以為托管行帶來較為可觀的資金沉淀，是中小型商業(yè)銀行可以重點發(fā)展的托管業(yè)務之一。

銀行理財產(chǎn)品托管運營過程中，資金清算時要格外注意托管行頭寸要求，因為銀行理財產(chǎn)品投資指令一般時間不固定，且金額較大，對于銀行頭寸管理來說是關鍵風險控制點。應積極與理財產(chǎn)品所屬行進行有效溝通，爭取頭寸籌措時間，避免托管行在人行發(fā)生透支。

1.3信貸資產(chǎn)證券化信托資金保管

2013年，證監(jiān)會正式頒布《證券公司資產(chǎn)證券化業(yè)務管理規(guī)定》，資產(chǎn)證券化業(yè)務進入常態(tài)化發(fā)展階段，資產(chǎn)證券化市場呈現(xiàn)跨越式增長。自企業(yè)資產(chǎn)證券化實行備案制以來，交易所證券化市場規(guī)模明顯擴大，原始權益人和基礎資產(chǎn)類型不斷豐富，產(chǎn)品創(chuàng)新不斷，百花齊放。企業(yè)利用資產(chǎn)證券化產(chǎn)品拓寬融資渠道，盤活資產(chǎn)。企業(yè)信貸資產(chǎn)證券化托管可以帶動托管規(guī)模，實現(xiàn)存款收益，投資收益等綜合收益。資產(chǎn)證券化項目普遍收益較高，可以實現(xiàn)中間業(yè)務收入的持續(xù)增長。

1.4私募股權投資基金托管

作為中小型商業(yè)銀行，其托管規(guī)模難以與國有大行相比，如果要實現(xiàn)較為穩(wěn)定的托管業(yè)務收入增長，具有創(chuàng)新性，有別于傳統(tǒng)業(yè)務的托管產(chǎn)品更為適合。但是，差異化，個性化的托管產(chǎn)品也會帶來一定的潛在風險，對于私募股權投資基金托管來說，其風險主要集中在保管托管資產(chǎn)的安全性，基金資金來源的合法性，管理人與融資人之間關聯(lián)關系等。對于私募股權投資基金托管，托管行應嚴格把握其準人條件。管理人應具備健全內(nèi)控，及時完成基金備案，并應給托管行承諾自然人投資者均為合格投資者。托管合同中應明確托管人與管理人的權利及責任，尤其應明確作為托管機構不應承擔保全基金財產(chǎn)的連帶責任。

2資產(chǎn)托管產(chǎn)品運營過程中的風險識別及流程控制

2.1業(yè)務準入及審批管理

中小型商業(yè)銀行資產(chǎn)托管業(yè)務審批原則上宜采用分級審批授權管理。各層級的授權范圍根據(jù)其管理能力和綜合風險承受能力相適應，與項目風險等級相適應。總行制定規(guī)范統(tǒng)一的上位制度，分行根據(jù)自身業(yè)務范圍及項目發(fā)展情況制定各自實施細則，這樣即便于總行業(yè)務集中管理，又可以給予分行一定的自主權利，提高業(yè)務處理效率。

業(yè)務準入通過項目評審小組對托管產(chǎn)品進行合規(guī)性審核，風險性審查，收費審查。其中重點關注產(chǎn)品運作是否符合法律法規(guī)要求，投資范圍是否合法合規(guī)，管理人資質(zhì)情況，運營管理能力是否與產(chǎn)品運營相匹配，收費與服務項目是否相匹配等。

2.2賬戶管理及清算估值

托管行根據(jù)《人民幣銀行結算賬戶管理辦法》，結合本行資產(chǎn)托管業(yè)務實際情況，作為托管產(chǎn)品的共同受托人，為托管產(chǎn)品開立銀行存款賬戶作為該產(chǎn)品的資金托管賬戶使用。對于資金托管賬戶的賬戶，首先應納入專用存款賬戶管理，其用途為托管產(chǎn)品的資金收付；其次，托管行應保證托管資產(chǎn)的獨立性，確保托管資產(chǎn)的安全、獨立和完整。除資金托管賬戶外，托管行還應根據(jù)托管產(chǎn)品的性質(zhì)，為其開立證券賬戶，銀行間債券、資金賬戶等。鑒于資產(chǎn)托管賬戶業(yè)務的復雜性和時效性，商業(yè)銀行應指定專人專職負責各類與托管產(chǎn)品相關的賬戶業(yè)務處理，并做好與管理人、開戶機構及登記結算機構的有效溝通。有別于傳統(tǒng)大行的繁瑣審批流程，中小型商業(yè)銀行應在托管產(chǎn)品的賬戶管理上做到高質(zhì)、高效，應制定本行托管賬戶業(yè)務制度及總分行應急聯(lián)系機制，產(chǎn)品通過審批后迅速辦理相關賬戶業(yè)務。

托管產(chǎn)品的資金清算是托管運營過程中極為重要的關鍵環(huán)節(jié)，商業(yè)銀行總行作為結算參與人，要承擔最終的清算交收責任，并直接與登記結算機構進行一級清算，故中小型商業(yè)銀行宜采用總行集中清算，分行估值核算的模式，最大限度利用資源，保證清算效率。在執(zhí)行日間劃款指令時，應遵循先來先付，金額優(yōu)先的原則，涉及客戶贖回資金、新股網(wǎng)下申購、投資交易或其他影響份額持有人利益的資金清算款項，應考慮加急處理，并應及時跟進款項到賬情況。

2.3信息披露與投資監(jiān)督

管理人作為資產(chǎn)托管產(chǎn)品的主會計責任人，對產(chǎn)品主要財務指標、凈值表現(xiàn)、財務會計報告等關鍵數(shù)據(jù)真實性負責。托管行應按照信息披露的相關法律法規(guī)要求，按時出具托管人報告，聲明在報告期內(nèi)，是否存在任何損害基金份額持有人利益的行為，說明報告期內(nèi)管理人在投資運作、基金資產(chǎn)凈值的計算、基金份額申贖價格的計算等問題上，是否嚴格遵守法律法規(guī)。托管人就報告中財務指標、凈值表現(xiàn)、財務會計報告等內(nèi)容真實性、準確性和完整性發(fā)表意見。

托管行履行投資運作監(jiān)督職責，并接受監(jiān)管機構的監(jiān)督管理，并履行向監(jiān)管機構報告職責。投資監(jiān)督是資產(chǎn)托管業(yè)務的重要內(nèi)容之一，對管理人管理和運用托管資產(chǎn)的行為行使監(jiān)督職責，以維護托管資產(chǎn)受益人的合法權益。如果在投資運作監(jiān)督過程中未發(fā)現(xiàn)管理人違規(guī)使用托管資產(chǎn)的問題，將會產(chǎn)生極其嚴重的資金風險及聲譽風險。投資監(jiān)督應在依靠托管業(yè)務系統(tǒng)自動跟蹤監(jiān)控指標的基礎上，結合人工核查的方式，監(jiān)控投資運作指標，并記錄核查結果。

3業(yè)務操作系統(tǒng)與運營人員管理

3.1金融科技融入業(yè)務運營管理

大資管時代已經(jīng)來臨，中小型商業(yè)銀行在運營業(yè)務處理上的人力成本投入有限，產(chǎn)品業(yè)務外包能力不足的情況下，更應集中資源開發(fā)托管業(yè)務處理系統(tǒng)及相關技術渠道，盡可能實現(xiàn)自動化識別，自動化處理，完善風險預警系統(tǒng)，才能在競爭激烈的市場環(huán)境中生存。一方面在信息科技研發(fā)上應對標一流，托管業(yè)務系統(tǒng)作為托管業(yè)務重要的支撐平臺，應集中突出智能化處理程度的提升，節(jié)省人力資本，提高業(yè)務處理效率，降低操作風險。另一方面在組織架構上注重統(tǒng)籌兼顧，方法科學，既要滿足現(xiàn)有技術平臺的可行性、完整性，又要放眼于未來，注重科技創(chuàng)新，結合本行自身運營特點，積極推動技術創(chuàng)新，讓信息處理系統(tǒng)能夠發(fā)揮最大價值。

3.2托管業(yè)務人員內(nèi)部控制要求

在崗位管理上，資產(chǎn)托管業(yè)務應實行經(jīng)辦、復核制，且相互制約崗位不得兼崗。指定專人妥善保管業(yè)務印章及會計檔案，嚴格明確業(yè)務印章適用范圍，嚴禁超范圍使用印章。專人登記保管實物憑證，規(guī)范實物資產(chǎn)，重要物品出入庫手續(xù)，按時盤點清查，保證賬實相符。員工離職前必須辦理工作交接，明確責任。如實行資產(chǎn)托管業(yè)務授權管理制度，各分支機構應在其授權范圍內(nèi)開展資產(chǎn)托管業(yè)務，承接與自身風險能力相匹配的資產(chǎn)托管產(chǎn)品，并定期向總行進行業(yè)務匯報。

綜上所述，資產(chǎn)托管業(yè)務占用銀行自身資本較少，憑借專業(yè)、高效、差異化的托管服務，不僅可以帶來穩(wěn)定增長的中間業(yè)務收入，更可以利用托管業(yè)務為紐帶，拓展與機構客戶的多項業(yè)務合作關系，是中小型商業(yè)銀行可以長期發(fā)展的重要業(yè)務之一。中小型商業(yè)銀行應從自身經(jīng)營模式出發(fā)，不斷完善規(guī)章制度，與時俱進，根據(jù)當前資產(chǎn)托管業(yè)務的特點，不斷提升員工素質(zhì)，提高專業(yè)水平；不斷完善、優(yōu)化技術支撐平臺的智能化程度。最重要的是，必須嚴防業(yè)務準人風險，運營操作風險，規(guī)范各層級授權管理，關鍵崗位人員管理，合法合規(guī)的開展資產(chǎn)托管業(yè)務。