王增武

古城香業(yè)通過股權(quán)分配對家族成員和職業(yè)經(jīng)理人進行激勵，同時通過相關(guān)制度約束實際控制人不當控制風險，進而保護中小股東的合法權(quán)益。在職業(yè)經(jīng)理人的股權(quán)激勵措施方面，古城香業(yè)還有進一步的提升空間。

始于1982年的古城香業(yè)于2014年7月在新三板成功掛牌，目前正在籌劃轉(zhuǎn)板，總市值約為5.5億元人民幣，以上所有這些均說明古城香業(yè)不失為一家成功的上市家族企業(yè)。從企業(yè)運營的角度而言，古城香業(yè)的公司治理、產(chǎn)品研發(fā)和營銷策略無疑有諸多值得借鑒之處，如創(chuàng)始人楊金慶董事長在20世紀80年代就曾采取的農(nóng)村包圍城市的“地推”營銷策略以及開新聞發(fā)布會的廣告效應等。從家族企業(yè)治理的激勵約束機制而言，古城香業(yè)對家族成員和職業(yè)經(jīng)理人的主要激勵措施是股權(quán)激勵。鑒于此，下面我們重點關(guān)注古城香業(yè)股權(quán)激勵的思想淵源及其家族成員的股權(quán)分配方案，并給出進一步優(yōu)化的政策建議，以供同業(yè)借鑒。

一、機制起源：晉商+徽商

追溯而言，創(chuàng)始人楊金慶家族從其爺爺輩開始就從事與香有關(guān)的副業(yè)，父親在當?shù)亟?jīng)營副業(yè)也是一把好手.，迫于貧窮，求學和上山下鄉(xiāng)之后的楊金慶央求父親協(xié)助其從事父親原來從事的香廠副業(yè)，與大隊香廠協(xié)商未果后，楊金慶獲得了小隊的橄欖枝。為保證個人和小隊的雙方利益，楊金慶強烈要求與小隊“簽合同、打手印”，內(nèi)容大致是“經(jīng)營成功，個人提成3%；經(jīng)營失敗，個人名下的兩間房用來抵債”，結(jié)果當然是成功，個人提成約為1000元左右，小隊里的每家分得幾十元，在改革開放初期這算一筆不小的收入。此事可以說是創(chuàng)始人楊金慶的股權(quán)激勵思想來源，因為從此之后楊金慶也真正“學會”制訂和使用合同。

自創(chuàng)業(yè)之初至今，家族企業(yè)經(jīng)歷過大隊阻撓、創(chuàng)業(yè)分家、兄弟爭執(zhí)、朋友撤資等各類事件，創(chuàng)始人幾乎都采用相關(guān)的股權(quán)激勵機制予以應對。如應對大隊阻撓的個人承包制，“按人入股、按工分紅”：在應對朋友及股東撤資后又想入股時，引入了“保險股”概念。在1986年12月4日制訂的《股份協(xié)議書》中明確規(guī)定：企業(yè)“劃分兩種入股形式——固定股和保險股，兩種股份同時存在，聯(lián)合經(jīng)營企業(yè)。但各有權(quán)益規(guī)定，多擔風險多受益，不擔風險少受益”， “由固定股和保險股組成股份職工代表大會。每個股份都是股份代表的當然成員，由股份代表組成代表大會的辦事機構(gòu)——職代會主持日常工作，固定股2000元以上的是當然代表，保險股5000元以上的是當然代表”，“保險股只入股金不擔企業(yè)風險，只享受企業(yè)利潤分紅，每年年終領取。以企業(yè)利潤分配規(guī)定的30%按所有股金比例分紅。如企業(yè)虧損或利潤低，企業(yè)職代會必須保證高于銀行利率，按利息8厘付給股東。保險股期限最低一年，每年續(xù)定自愿入自愿撤?！?/p>

顯見，與晉商票號的銀股、身股比較而言， “保險股”是具備身股功能的銀股，介于二者之間。再者， “8厘”的利息類似于徽商激勵機制中的“官利”，而“以企業(yè)利潤分配規(guī)定的30%按所有股金比例分紅”則類似徽商激勵機制中的“紅利”。綜上，古城香業(yè)的“保險股”激勵機制融合“晉商”和“徽商”激勵機制的雙重特點，也是創(chuàng)始人楊金慶的股權(quán)激勵機制思想的起源。最后，“多擔風險多受益，不擔風險少受益”類同于伊斯蘭金融的“共擔風險，共享收益”理念。

二、家業(yè)治理：股權(quán)分配

截至2017年6月30日，楊金慶家族合計持有公司59.413%的股份，為公司的實際控制人。從家族企業(yè)傳承的角度而言，目前創(chuàng)始人楊金慶任董事長，長子楊雪峰任副董事長，次子楊雪明任總經(jīng)理，楊雪圓任董事會秘書，楊雪艷任技術(shù)部經(jīng)理職務，高層管理人員中也還有非家族成員，如副總經(jīng)理吳飛和財務負責人宗彥蘋等職業(yè)經(jīng)理人。顯見，古城香業(yè)采用了典型的管理權(quán)傳承模式——“方太”模式，而非美的集團的金融資本控股傳承模式，因為副董事長、總經(jīng)理和董秘等職務均由家族成員擔任，其中副董事長楊雪峰自2008年11月至今分別在公司歷任副總經(jīng)理、總經(jīng)理、副董事長等職務，基本符合方太集團的“帶三年、幫三年、傳三年”的交班路徑。

從家業(yè)治理的激勵機制設計角度而言，對家族成員和職業(yè)經(jīng)理人均采用股權(quán)激勵機制。我們先看家族成員的股權(quán)激勵情況，2006年5月30日，創(chuàng)始人首次將部分股權(quán)分配給子女，楊雪玲、楊雪艷、楊雪峰和楊雪明等人每人獲得500.13萬股。小兒子楊雪圓獲得514.52萬股，為何小兒子獲得的股份高于其他家族成員？因為“偏愛”，當然在分配之前已征得家族成員一致同意。家族成員獲得的股權(quán)數(shù)量在楊雪玲增資、轉(zhuǎn)讓以及私募增資和上市轉(zhuǎn)讓等階段后有所調(diào)整，如圖1所示。我們以2013年1月4日每股0.46元和2013年5月25日每股0.70元的兩次股利分配方案和2017年6月30日每股4.27元的股價為基準，測算家族成員的股票分紅和股票價值，結(jié)果詳見圖2。

同樣，基于前述思路，我們同樣可以算出職業(yè)經(jīng)理人吳飛和宗彥蘋的股票分紅和股票市值情況，在此不做贅述。以2017年6月30日的持股情況為例，吳飛和宗彥蘋的持股占比之和為1.15%，與家族成員59.413%的持股比例差距明顯，從職業(yè)經(jīng)理人的股權(quán)激勵角度而言，還有一定的改進空間。關(guān)于實際控制人不當控制風險的應對，公司在《公司章程》里制訂了保護中小股東利益的條款、“三會”議事規(guī)則、關(guān)聯(lián)交易管理辦法，聘請了獨立董事，完善了公司內(nèi)部控制制度。公司還將通過加強培訓等方式不斷增強實際控制人和管理層的誠信和規(guī)范經(jīng)營意識，督促大股東遵照相關(guān)法律法規(guī)規(guī)范運營，忠實履行職責。

簡言之，古城香業(yè)通過股權(quán)分配對家族成員和職業(yè)經(jīng)理人進行激勵，同時通過相關(guān)制度約束實際控制人不當控制風險，進而保護中小股東的合法權(quán)益。在職業(yè)經(jīng)理人的股權(quán)激勵措施方面，還有進一步的提升空間。

三、政策建議：風險防范

作為典型的家族企業(yè)，古城香業(yè)通過股票激勵實現(xiàn)家族成員和職業(yè)經(jīng)理人的權(quán)益分配，淵源可追尋至徽商的官利紅利制度和晉商的銀股身股制度。古城香業(yè)對家族成員的初次股權(quán)分配方案是“均等化”，子女的持股數(shù)量幾乎相等，小兒子略有例外。從家族財富管理和家業(yè)治理的角度而言，古城香業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)或股權(quán)激勵機制還有進一步的改進空間——重在防范各種風險，即企業(yè)控制權(quán)風險、實際控制人風險以及家族受益人風險及其防范措施。

第一，企業(yè)控制權(quán)風險。前10名股東中的3支私募資金股數(shù)占比之和為6.9%，雖然離家族成員股份之和的比例甚遠，但已超過楊雪圓、楊雪明和楊雪艷的個人持股比例。作為新三板上市乃至未來將要在主板上市的企業(yè)，要謹防被資本進行反轉(zhuǎn)控制的風險，因為我們有時無法甄別部分股東的最終實際控制人，而市場中家族企業(yè)或創(chuàng)業(yè)企業(yè)被資本控制的案例也比比皆是，如易到的周航等。應對措施則是企業(yè)控制權(quán)的契約安排，如馬云的超級董事會和京東的AB股權(quán)策略等。

第二，實際控制人風險。如前所述，目前家族成員的持股比例之和為59.413%，其中創(chuàng)始人楊金慶董事長的持股比例最大，為16.81%，也是企業(yè)的最終決策人，因為家族成員作為一致行動人，“如果協(xié)議各方進行充分溝通協(xié)商后達不成一致，各方同意以楊金慶的意見為最終意見”。顯見，“強勢”的創(chuàng)始人楊金慶現(xiàn)在應是企業(yè)的“實際控制人 ”，當然，家庭和睦和基業(yè)長青乃至長命百歲是每個人的理想和愿望，試想如果家庭成員出現(xiàn)某些不協(xié)調(diào)的音符，將定會對家族企業(yè)的實際控制人地位帶來負面影響。應對措施則是利用制度或機制約束家族成員的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，如借鑒盛宣懷家族愚齋義莊中的相關(guān)機制約束，限制股權(quán)必須在家族成員之間轉(zhuǎn)讓等。

第三，家族受益人風險。在第二節(jié)的家業(yè)治理之股權(quán)分配方案中，我們看到股權(quán)分配是其主要方式，而且目前只考慮到二代受益人，也就是創(chuàng)始人楊金慶的兒輩，尚未涉及孫輩等受益人的安排問題。對此改進的措施有三：一是從家族層面引入家族基金、家族信托或家族委員會等現(xiàn)代化傳承機制，在做好三代乃至未來受益人安排的同時，還可防范企業(yè)控制權(quán)篡奪和實際控制人被替代等多重風險；二是借鑒李鴻章家族的五代傳承架構(gòu)，將所有家族成員及想安排受益但尚未出生的子孫均考慮到股權(quán)分配方案中去；三是家族成員個人也可考慮設立專屬于自己“小家”的家族信托，由圖2可以看出，家族成員個人已獲得的股票分紅均已超過500萬元，名下的股票市值也都在4000萬元以上。僅僅這兩項收入，也完全能滿足保險金家族信托和股權(quán)類家族信托的投資門檻，通過相應的機制設計，完全可以保護其“小家”的家族成員利益。