鐘明

摘 要：本文首先分析了以往中小股東權(quán)益保護的情況：大股東表決權(quán)過大且濫用；中小股東知情權(quán)缺失；股權(quán)難以回購，然后分析了新公司法之中懟中小股東權(quán)益保護制度：完善股東大會召集程序和決議的規(guī)則；增加了中小股東的知情權(quán)；增加了中小股東的退出機制；添加股東訴訟制度；限制控股股東的濫用權(quán)。

關(guān)鍵詞：公司法；中小股東；權(quán)益；機制

隨著投資手段多樣化，市場轉(zhuǎn)變越來越靈活的現(xiàn)實情境下，以及“大眾創(chuàng)業(yè)，萬眾創(chuàng)新”口號的激勵下，越來越多的中小投資者參與到市場投資和資本流通的進程中，保護中小投資者的正當合法權(quán)益，有利于打造健康的投資環(huán)境，最終促使公司運營有秩序的推進。

一、以往中小股東權(quán)益保護情況分析

（1）大股東表決權(quán)過大且濫用

公司大股東根據(jù)自己在公司的投資比例來確定自己在董事會的地位進而進行決策，并且往往會將代表自身利益的意志強加到公司，致使中小股東的話語權(quán)喪失，在利益沖突之時無法保障自身正當權(quán)益。這種情形實際上已經(jīng)代表大股東完全控制了公司的經(jīng)營管理，影響了公司正當?shù)倪\行。

（2）中小股東知情權(quán)缺失

公司股東的知情權(quán)指的是股東在有正當需求的情況下，可以查閱公司財務相關(guān)報告，會議的紀要等基本權(quán)利。知情權(quán)作為公司股東重要的基本權(quán)利，標示著知情權(quán)對于股東的重要性以及代表著對于公司決策發(fā)展的意義，大股東的知情權(quán)很重要并不代表中小股東的知情權(quán)不重要。但在公司運營的過程中，當大中小股東利益沖突時，或者涉及到大股東權(quán)益保護時，中小股東的知情權(quán)就會被削弱，這樣就會影響或損害中小股東的正當權(quán)益。

（3）股權(quán)難以回購

舊《公司法》對于股權(quán)回購已經(jīng)做出了明確的規(guī)定。在滿足一些合理的條件的時候，中小股東就具備股權(quán)回購的權(quán)利。比如，公司連續(xù)5年盈利；利益分配滿足條件但是中小股東并沒有得到相應的利潤分配；合并或者分立公司財產(chǎn)和產(chǎn)生其他條件時；這些條件是符合相應的法律規(guī)定的。雖說中小股東在股權(quán)收購也有明確的要求，由于缺乏更合理的股權(quán)回購法律規(guī)定，但是在實際執(zhí)行時并非十分順利，致使股權(quán)難以回購。

二、新公司法之中懟中小股東權(quán)益保護制度

當前，中小股東受到了極強的關(guān)注，股東的權(quán)益得益于比較健全和完善的法律制度。

（1）完善股東大會召集程序和決議的規(guī)則

在新的公司法之中，中小股東可以要求臨時召開股東大會。在普通的情況下，股東大會主要是由董事會所召集的。但是董事會作出相應的決議應該與相關(guān)的股東大會的議程有所區(qū)別。但是董事會做出的決議應該與股東大會的決議相同，如果二者決議有很大的沖突，那么決議應該遵從股東大會，如果中小股東擁有了召集股東大會的權(quán)利，二者的決議產(chǎn)生了沖突，其在一定程度上可以對股東大會產(chǎn)生控制。在新增的中小股東的提案權(quán)中，針對中小股東，股東的提案權(quán)不僅僅指的是其可以參與到股東大會中，也與公司自身的發(fā)展具有重要的關(guān)系。如果股東大會通過了決議，說明中小股東可以自行參與到企業(yè)的經(jīng)營中。但是，如果能夠加強股東的回避制度的完善，一個股東能夠全程參與到會議之中，由此，在決議的過程中，這個事項與自身的利益產(chǎn)生很大的關(guān)系，這個股東也能行使自己的表決權(quán)，其他的股東不能過于干涉。

（2）增加了中小股東的知情權(quán)

在對現(xiàn)在公司內(nèi)部權(quán)利的分析中，股東的知情權(quán)作為一項重要的權(quán)利，已經(jīng)得到了法律的重視。第一，股東具有更加廣泛的查閱權(quán)，舊的公司法中對股東的知情權(quán)進行了一定的限制，但是不能對細節(jié)問題進行分析，也沒有對知情權(quán)進行過多的論述。新的公司法中明確的規(guī)定，股東可以行使查閱賬單的權(quán)利。第二，股東具有復制權(quán)，股東可以自行對決議的資料進行復制，從而使股東的知情權(quán)得到進一步的保障。第三，公司的信息內(nèi)容得到無限的擴大，公司應該定期對董事人員、監(jiān)視人員進行披露，對各個級別的管理人員的薪資情況進行管理。

（3）增加了中小股東的退出機制

在舊的公司法中有明確的規(guī)定，當股東投資后，就不能撤回，這條規(guī)定對中小股東非常不利。新的公司法中，對中小股東進行了保護，股東如果在決議中投了反對票，那么其可以按照合理的價格收購股權(quán)，防止中小股東產(chǎn)生太大的損失。股東也可以解散公司，如果他們認為公司經(jīng)營不善，在經(jīng)營過程中發(fā)生巨大的失誤，繼續(xù)經(jīng)營會產(chǎn)生更大的損失，中小股東可以通過法律，請求解散公司，防止自身的利益受到進一步的損害，防止投資風險的進一步加劇。

（4）添加股東訴訟制度

如果中小股東的權(quán)益受到了損害，中小股東可以采用訴訟方式，訴訟方式有兩種，第一是直接訴訟，第二是間接訴訟。如果中小股東認為董事、高級管理人員在執(zhí)行各項操作中有違反法律的行為，或者他們不能按照公司的章程進行經(jīng)營，給公司帶來很大的損失，或者侵犯了他人的合法權(quán)益，其可以向人民法院提起訴訟，還可以以自己的名義向人民法院提起訴訟。新添的股東訴訟制度使中小股東的合法權(quán)益得到進一步的保障，完善公司董事會和管理人員的責任意識。

（5）限制控股股東的濫用權(quán)

公司在經(jīng)營過程中，容易受到經(jīng)濟因素和非經(jīng)濟因素的共同影響，公司這時會產(chǎn)生強烈的控股力量，甚至有個別的股東會濫用自己的職權(quán)，將公司作為自己進行金錢交易的工具，而且可以打著為公司經(jīng)營的幌子，逃脫法律的制裁。在對這種問題的應對中，新的公司法給予了明確的規(guī)定，如果股東出現(xiàn)了濫用職權(quán)的行為，給其他的股東和公司造成經(jīng)濟損失，那么其應該承擔連帶責任。這項規(guī)定給一些濫用職權(quán)的股東以致命的打擊，確保股東大會和公司可以正常的運轉(zhuǎn)。

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