（青島大學(xué)山東青島266100）

內(nèi)部控制是企業(yè)為了實現(xiàn)其經(jīng)營目標(biāo)，保護(hù)資產(chǎn)的安全完整，保證會計信息資料的真實可靠，確保經(jīng)營方針的貫徹執(zhí)行，保證經(jīng)營活動的經(jīng)濟(jì)性、效率性和效果性，而在企業(yè)內(nèi)部采取的自我調(diào)整、約束、規(guī)劃、評價和控制的一系列方法的總稱。

中國輝山乳業(yè)控股有限公司（以下簡稱輝山乳業(yè)）曾經(jīng)是東北地區(qū)的傳奇，其憑借自身全產(chǎn)業(yè)鏈的創(chuàng)新生產(chǎn)模式，成功坐穩(wěn)東北地區(qū)乳品行業(yè)的第一把交椅。然而在2017年3月24日僅僅一個小時的時間里，公司的股價就下跌了近百分之九十。在輝山乳業(yè)股價斷崖式下跌的背后究竟有著怎樣的隱情？本文以輝山乳業(yè)為例，從內(nèi)部控制的控制環(huán)境角度出發(fā)，分析其存在的問題及重大缺陷，并提出相關(guān)建議。

一、輝山乳業(yè)股價暴跌事件始末

（一）輝山乳業(yè)簡介。輝山乳業(yè)始創(chuàng)于1998年，注冊資本3 300萬美元，系外商獨資企業(yè)。公司通過良種奶牛繁育基地、高端奶粉與奶酪加工、液態(tài)奶加工、飼料加工、生物菌肥生產(chǎn)及沼氣發(fā)電、干酪素加工、乳清蛋白粉加工等7大乳業(yè)綜合項目，形成了一個乳品項目的集群產(chǎn)業(yè)鏈。2013年9月27日，輝山乳業(yè)在香港交易所主板成功掛牌上市。

（二）股價暴跌事件。如表1所示。

表1 輝山乳業(yè)股價暴跌事件

股價大幅下跌不僅對輝山乳業(yè)自身產(chǎn)生了巨大的負(fù)面影響，六位董事接連辭職，審核委員會無人任職，而且引發(fā)了巨大的連鎖反應(yīng)：投資者對整個乳品行業(yè)喪失信心，乳業(yè)股全面下跌。對于具有重大影響力的上市公司而言，重大負(fù)面事件不僅關(guān)乎企業(yè)自身的存亡，更會對整個市場產(chǎn)生牽一發(fā)而動全身的影響。

二、從內(nèi)部控制角度分析輝山乳業(yè)股價暴跌的原因

通過對公司內(nèi)部組織架構(gòu)的分析，不難發(fā)現(xiàn)輝山乳業(yè)股價暴跌主要基于以下三點原因：

（一）股權(quán)過于集中導(dǎo)致內(nèi)部控制無效。輝山乳業(yè)大股東控股比例過大，企業(yè)投籌資及日常經(jīng)營業(yè)務(wù)被嚴(yán)重操控，內(nèi)部控制難以起到監(jiān)督控制的功能。執(zhí)行董事楊凱一人就持有輝山乳業(yè)已發(fā)行股本的百分之七十以上，另外楊凱與葛坤二人占相關(guān)法團(tuán)已發(fā)行股本的百分比均為100%。當(dāng)大股東持股比例增大時，其經(jīng)濟(jì)利益與公司經(jīng)濟(jì)利益趨于一致，監(jiān)督動機(jī)持續(xù)增強(qiáng)，有利于緩解管理者的機(jī)會主義行為，然而過高的持股比例，一方面會使公司主要問題由股東與管理層之間的代理問題轉(zhuǎn)為大股東與小股東之間的利益沖突：控股股東一手遮天，其他股東難以對其進(jìn)行制衡，大股東有強(qiáng)烈的意識和能力犧牲小股東利益掠奪公司財富。在渾水公司的報告中就發(fā)現(xiàn)控股股東楊凱涉嫌挪用公司資產(chǎn)，而財務(wù)報告中的確也有大額資產(chǎn)不知去向。另一方面，股權(quán)集中度過高將導(dǎo)致關(guān)聯(lián)交易問題：輝山乳業(yè)在2014年4—6月向沈陽隆迪種業(yè)有限公司（以下簡稱隆迪種業(yè)）累計購買約685萬元的種子，并且并未在中期報告中進(jìn)行及時披露，而在后期進(jìn)行審核編制時發(fā)現(xiàn)執(zhí)行董事葛坤間接持有隆迪種業(yè)的控股權(quán)，因此該收購行為被證明為關(guān)聯(lián)交易。另外對再生能源公司的收購也在事后被證明為關(guān)聯(lián)交易，該公司的所有者為楊凱及其兒子，且該公司自成立以來一直處于虧損狀態(tài)。關(guān)聯(lián)企業(yè)占據(jù)了輝山乳業(yè)的大量資金，這些資金難以收回，最終導(dǎo)致了輝山乳業(yè)的資金鏈斷裂。

（二）內(nèi)部控制機(jī)構(gòu)設(shè)置不完善。從輝山乳業(yè)的法人治理結(jié)構(gòu)（見下頁圖）可以看出，公司缺乏職責(zé)劃分明確的監(jiān)事會及風(fēng)險管理委員會。首先，監(jiān)事會的職責(zé)由獨立董事代理，然而，獨立董事與監(jiān)事會雖然在職能上有一定的重合，但二者有本質(zhì)上的差異，獨立董事是董事會內(nèi)部的自我約束與監(jiān)督，而監(jiān)事會則是與董事會平行的公司監(jiān)督機(jī)構(gòu)，可以在董事會外部提供更為獨立客觀的監(jiān)督，監(jiān)督包括獨立董事在內(nèi)的全體董事的全部業(yè)務(wù)及財務(wù)行為。在缺少監(jiān)事會并由獨立董事代理的組織架構(gòu)下，一方面獨立董事的獨立性難以得到保障，另一方面?zhèn)€別執(zhí)行董事的日常業(yè)務(wù)行為難以得到控制。比如執(zhí)行董事楊凱擅自挪用公司資金行為在渾水公司出具報告前未被任何公司內(nèi)部審計部門指正，公司良性運(yùn)營受到了極大威脅。相比較而言，同行業(yè)企業(yè)如光明乳業(yè)則有職責(zé)劃分明確的監(jiān)事會及獨立董事。另外，公司風(fēng)險管理委員會的缺失使得輝山乳業(yè)在做出重大投資決策、重要項目安排以及大額資金使用方面均出現(xiàn)了明顯問題。公司的全產(chǎn)業(yè)鏈生產(chǎn)模式需要大量資金，因此公司不惜通過各種高風(fēng)險的途徑進(jìn)行融資。另外公司采取激進(jìn)的擴(kuò)張戰(zhàn)略，投資近30億元于房地產(chǎn)市場，并由此產(chǎn)生巨額借款。巨額利息導(dǎo)致公司資金鏈斷裂，這也是壓垮輝山乳業(yè)的最后一根稻草。

（三）發(fā)展戰(zhàn)略制定草率。公司在確定發(fā)展戰(zhàn)略時缺乏對現(xiàn)實狀況及發(fā)展趨勢的綜合分析。首先，輝山乳業(yè)在東北地區(qū)擁有多家優(yōu)質(zhì)牧場，采用全產(chǎn)業(yè)鏈生產(chǎn)模式，自產(chǎn)自銷，在東北地區(qū)是老牌龍頭企業(yè)。然而輝山乳業(yè)卻不滿足于偏居一隅，而是看準(zhǔn)了華東市場的巨大需求，在2016年通過O2O方式進(jìn)軍上海市場，但在上海市場中光明乳業(yè)一家獨大，加之蒙牛乳業(yè)等華東地區(qū)老牌企業(yè)的競爭，輝山乳業(yè)難以打破華東地區(qū)穩(wěn)定的乳業(yè)格局，擴(kuò)張戰(zhàn)略困難重重。其次，輝山乳業(yè)投資近30億元于房地產(chǎn)行業(yè)，然而遼寧地區(qū)房地產(chǎn)市場并不穩(wěn)定，發(fā)展前景也并不樂觀。近幾年來，沈陽地區(qū)房地產(chǎn)市場中存量房數(shù)量井噴式增長，加之沈陽地區(qū)天然的氣候環(huán)境，房地產(chǎn)市場注定不會有太大的發(fā)展空間。而輝山乳業(yè)在沒有統(tǒng)籌考慮該地區(qū)發(fā)展趨勢的情況下，貿(mào)然進(jìn)軍，大量資金難以回收，最終導(dǎo)致投資失敗。

三、完善上市公司內(nèi)部控制建設(shè)的建議

（一）改善股權(quán)結(jié)構(gòu)。股權(quán)結(jié)構(gòu)是公司內(nèi)部治理的基本要素，控股股東持股比例過大會從根源上影響企業(yè)內(nèi)部控制質(zhì)量。輝山乳業(yè)董事長楊凱占有公司百分之七十以上的股權(quán)，加之其兼任公司總經(jīng)理，使得公司內(nèi)部難以發(fā)揮股份制企業(yè)典型的四權(quán)分立模式帶來的監(jiān)督優(yōu)勢，從而導(dǎo)致公司的整體運(yùn)營主要圍繞控股股東楊凱進(jìn)行，在收購再生能源公司一事中這種弊端可見一斑。因此無論是出于對中小股東權(quán)益的保護(hù)還是為公司自身的長遠(yuǎn)發(fā)展，上市公司及當(dāng)?shù)卣急仨毑扇”匾胧┓乐箍毓晒蓶|一股獨大。政府方面可以通過施加壓力要求控股股東自覺減持股份；而公司自身則可以通過發(fā)行可轉(zhuǎn)債、認(rèn)股權(quán)證或者直接發(fā)行新股等方式稀釋股權(quán)。另外公司股東大會在選舉董事時，應(yīng)當(dāng)采取累計投票制（有表決權(quán)的每一股擁有與應(yīng)選董事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用的制度），以便在最大程度上使董事會中的權(quán)力達(dá)到平衡，為中小股東代表進(jìn)入董事會提供保障，從而保護(hù)中小股東利益。

（二）完善組織架構(gòu)。良好的組織架構(gòu)是內(nèi)部控制有效實施的必要條件，必須依照權(quán)力機(jī)構(gòu)、決策機(jī)構(gòu)、執(zhí)行機(jī)構(gòu)以及監(jiān)督機(jī)構(gòu)相互獨立、權(quán)責(zé)明確、相互制衡的原則對企業(yè)進(jìn)行治理，由此實現(xiàn)企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。對于輝山乳業(yè)而言，主要問題在于兩個方面：第一，作為上市多年的大型企業(yè)，輝山乳業(yè)沒有職責(zé)劃分明確的監(jiān)事會，董事職責(zé)難以得到有效監(jiān)督。第二，公司缺乏戰(zhàn)略發(fā)展委員會與風(fēng)險管理委員會，機(jī)構(gòu)設(shè)置不完善，導(dǎo)致公司在制定戰(zhàn)略過程中接連出現(xiàn)錯誤，風(fēng)險管理不到位。針對以上兩方面欠缺，輝山乳業(yè)應(yīng)當(dāng)在組織架構(gòu)方面做出調(diào)整。一方面，股東大會下設(shè)監(jiān)事會，并保證監(jiān)事會的獨立性，防止監(jiān)事會受到公司管理層的控制，作為董事會之外的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，充分發(fā)揮其對于公司日?；顒拥谋O(jiān)督作用。另一方面，在董事會下設(shè)風(fēng)險管理委員會與戰(zhàn)略發(fā)展委員會，在與其他同行業(yè)企業(yè)的對比中可以發(fā)現(xiàn)，輝山乳業(yè)的董事會下設(shè)機(jī)構(gòu)設(shè)置過于簡單，部分職責(zé)沒有專門機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)或者多個機(jī)構(gòu)共同負(fù)責(zé)某一職責(zé)，這種職責(zé)分工的混亂必然導(dǎo)致各部門之間相互推諉，在重要策略的制定方面這種混亂帶來的后果更加嚴(yán)重。因此細(xì)化部門分工，建立職責(zé)劃分明確的風(fēng)險管理委員會與戰(zhàn)略發(fā)展委員會是至關(guān)重要的一步。

（三）明確戰(zhàn)略定位?！把由飚a(chǎn)業(yè)鏈，發(fā)展核心能力”是輝山乳業(yè)最初的發(fā)展戰(zhàn)略，然而企業(yè)實際的發(fā)展方向卻是進(jìn)軍華東市場，投資房地產(chǎn)，投資方向與發(fā)展戰(zhàn)略嚴(yán)重脫節(jié)。因此，戰(zhàn)略發(fā)展委員會應(yīng)在對所有內(nèi)外部因素進(jìn)行統(tǒng)籌分析后制定符合公司現(xiàn)狀的發(fā)展戰(zhàn)略，保證發(fā)展戰(zhàn)略具有切實的指導(dǎo)意義。風(fēng)險管理委員會應(yīng)針對公司戰(zhàn)略做出分析與評估，將戰(zhàn)略執(zhí)行帶來的風(fēng)險控制在企業(yè)可接受范圍內(nèi)，防止盲目投資給企業(yè)帶來難以挽回的損失；更重要的是，企業(yè)投籌資及日常經(jīng)營活動必須嚴(yán)格遵守企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，防止實際的投資發(fā)展方向與戰(zhàn)略脫節(jié)，所有活動均應(yīng)以實現(xiàn)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略為最終導(dǎo)向。