1 項目背景

貴州中電振華精密機械有限公司（以下簡稱“振華精機”）是中國電子信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司所屬中國振華電子集團(tuán)有限公司（以下簡稱“振華集團(tuán)”）持有 80%股權(quán)的從事單螺桿壓縮機的研制與生產(chǎn)的控股子公司。振華精機致力于打破美國和日本壟斷的單螺桿壓縮機技術(shù)，解決國際上對我國實施中高壓單螺桿壓縮機產(chǎn)品和技術(shù)的禁運和封鎖，為我國導(dǎo)彈發(fā)射、艦船舶啟動等重點應(yīng)用領(lǐng)域提供高可靠性中高壓單螺桿壓縮機。由于種種原因，單螺桿壓縮機核心技術(shù)未能取得突破、國內(nèi)壓縮機行業(yè)環(huán)境惡化導(dǎo)致企業(yè)持續(xù)虧損，振華精機被國務(wù)院國資委列為2017年度須完成處置的“僵尸企業(yè)”。

2 預(yù)期目標(biāo)

資產(chǎn)重組、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、關(guān)閉破產(chǎn)是清理處置“僵尸企業(yè)”的主要路徑，“重組救活為主、破產(chǎn)退出為輔”是處置“僵尸企業(yè)”的基本原則，中央大力推進(jìn)“僵尸企業(yè)”處置工作的目標(biāo)是到2017年末實現(xiàn)經(jīng)營性虧損企業(yè)虧損額顯著下降。

本次振華精機的清理退出工作目標(biāo)就是在有限的時間內(nèi)統(tǒng)籌安排，使各交易環(huán)節(jié)前置，最大限度回收國有資產(chǎn)，最終實現(xiàn)振華集團(tuán)深化國有企業(yè)改革，減輕負(fù)擔(dān)、提高效率、增強活力，發(fā)展壯大國有經(jīng)濟(jì)的根本要求。

3 項目難點分析

北京華諾信誠財務(wù)顧問有限公司于2016年中介入該項目，經(jīng)過多次調(diào)研考察，發(fā)現(xiàn)存在以下難點。

（1）振華精機的負(fù)債存在銀行貸款約7200萬元。因涉及金融債權(quán)，需提前取得該金融機構(gòu)的同意，否則后續(xù)處置將遇到實質(zhì)性障礙。

（2）振華亞普在運營過程中涉及多項訴訟，訴訟金額1000多萬元，該未決訴訟將會影響意向受讓方的價值判斷，而由于該類訴訟的存在導(dǎo)致振華精機項目無法在國資委要求的時間節(jié)點采用破產(chǎn)清算方式完成退出。

（3） 項目可操作時間僅為18個月，需在有限時間并行解決金融債權(quán)清理、市場招商、股權(quán)及債權(quán)捆綁處置和市場定價等諸多難題，才能保證處置計劃的順利完成。

4 突破項目難題，實現(xiàn)成功交易

振華精機的清理退出工作有著復(fù)雜的歷史背景、多維度的變量和盤根錯節(jié)的難點，這要求項目操作團(tuán)隊制定詳盡的應(yīng)對預(yù)案，做好風(fēng)險防控，確保項目方案的整體可控。華諾信誠財顧為項目成功處置提供了大量專業(yè)建議和精準(zhǔn)操作，克服重重困難保質(zhì)保量地按時完成了任務(wù)。

4.1 針對企業(yè)特點制定多套方案

振華精機擁有土地、廠房、機械設(shè)備等固定資產(chǎn)、壓縮機生產(chǎn)資質(zhì)、專利等無形資產(chǎn)和上千萬的應(yīng)收賬款。華諾信誠財顧全面了解企業(yè)信息后，將資產(chǎn)劃分為以“房產(chǎn)土地”為核心的固定資產(chǎn)和以“生產(chǎn)資質(zhì)、專利技術(shù)”為代表的經(jīng)營性資產(chǎn)。針對潛在的不同投資人，華諾信誠財顧為振華集團(tuán)設(shè)計了兼顧金融債權(quán)清償、剩余價值發(fā)現(xiàn)、交易成本節(jié)約和操作時間周期的五套整體處置路徑方案，給相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)提供了充足的決策空間。

4.2 深入挖掘企業(yè)交易價值

振華精機已經(jīng)停產(chǎn)和人員分流，在項目的操作過程中，判斷企業(yè)剩余價值是非常關(guān)鍵的環(huán)節(jié)，這不僅對于項目的掛牌底價起到?jīng)Q定性作用，而且有效的價值判斷在招商推介環(huán)節(jié)將會有助于迅速鎖定意向受讓方。華諾信誠財顧在路徑方案確定后圍繞經(jīng)營性資產(chǎn)交易對振華精機所屬資產(chǎn)進(jìn)行深度價值分析，研判同行業(yè)并購、跨行業(yè)并購下的企業(yè)價值。通過對接壓縮機行業(yè)協(xié)會、各壓縮機生產(chǎn)企業(yè)、振華精機相關(guān)債權(quán)人和債務(wù)人等渠道展示項目價值，求證價值區(qū)間，為投資人接手資產(chǎn)盤活再投入打消后顧之憂。

通過對振華精機現(xiàn)有資產(chǎn)的分析研判和對未來生產(chǎn)潛力的預(yù)測，最終以繼續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營的需求確定振華精機股權(quán)及債權(quán)的重組方案，提供給振華集團(tuán)決策。

4.3 運用投行思維找尋意向受讓方

推進(jìn)優(yōu)勢企業(yè)或相對優(yōu)勢企業(yè)對“僵尸企業(yè)”進(jìn)行兼并重組是處置“僵尸企業(yè)”的最佳途徑。但由于受到多種因素的影響，兼并主體往往對“僵尸企業(yè)”實施并購重組的動力不足，因此導(dǎo)致“僵尸企業(yè)”在處置中很難從市場上尋覓到意向受讓方，招商并撮合意向受讓方成為項目最大的難點。在征得作為轉(zhuǎn)讓方的振華集團(tuán)同意后，華諾信誠財顧通過線下對接壓縮機行業(yè)協(xié)會，聯(lián)系壓縮機行業(yè)生產(chǎn)企業(yè)廣泛征集意向受讓方，同時利用華諾信誠財顧自主運營的“找項目網(wǎng)”持續(xù)廣泛地進(jìn)行推介。

招商工作持續(xù)醞釀近一年，華諾信誠財顧累計與267家潛在投資人進(jìn)行了深入探討，多次陪同看探項目現(xiàn)場，不斷優(yōu)化此前得出的投資價值方案。根據(jù)與潛在投資人的反復(fù)溝通和項目認(rèn)知特征匹配，最后聚焦與壓縮機相關(guān)領(lǐng)域具有協(xié)同效應(yīng)，希望依托振華精機作為運營平臺實現(xiàn)企業(yè)轉(zhuǎn)型升級的意向投資人，終于在掛牌期內(nèi)成功鎖定一家從事機電產(chǎn)品貿(mào)易企業(yè)作為重點意向受讓方。

鎖定該意向投資方后，華諾信誠財顧基于對意向投資方自身業(yè)務(wù)特性的了解，提出了一整套貿(mào)易型與生產(chǎn)型相結(jié)合、合理利用虧損企業(yè)財務(wù)資源的重組運營方案建議。由于我方充分、合理地考慮了意向受讓方的特點和需求，并配合受讓方進(jìn)行現(xiàn)場盡職調(diào)查，進(jìn)一步堅定了意向受讓方實施并購的決心。

4.4 巧用大數(shù)據(jù)進(jìn)行市場定價

經(jīng)過前期的債務(wù)重組，振華精機將所持房產(chǎn)、土地和機械設(shè)備采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓、公開轉(zhuǎn)讓等途徑進(jìn)行變現(xiàn)，所得現(xiàn)金用于清償債務(wù)，待債務(wù)重組結(jié)束，振華精機擺脫了金融債權(quán)問題，負(fù)債項下僅剩所欠振華集團(tuán)的債務(wù)14952萬元。

經(jīng)過評估，振華精機股權(quán)及債權(quán)評估值合計為827萬元，高于市場所能接受的投資價值水平，項目的首次披露到期日為2017年10月28日，如按此前設(shè)想的以10%為降價階梯逐步降價，將不能如期完成清理退出任務(wù)。在此種境況下，華諾信誠財顧提出突破降價階梯的想法，項目首次掛牌后按照32號令規(guī)定上報降價方案，在集團(tuán)審批通過后以300萬元為新的掛牌底價掛牌，通過產(chǎn)權(quán)交易資本市場的公開性驗證該價格合理性。

在降價設(shè)想得到振華集團(tuán)首肯后，華諾信誠財顧一方面運用產(chǎn)權(quán)交易大數(shù)據(jù)庫匯集整理過往項目降幅超過10%的案例，作為降價請示附件上報集團(tuán)決策，另一方面將項目時間規(guī)劃反復(fù)與北交所溝通確認(rèn)，最終在北京產(chǎn)權(quán)交易所的全力支持下用最短的時間銜接了前后兩次披露公告，避免了因多次打折掛牌耽誤的時間。掛牌前，華諾信誠財顧利用發(fā)行量達(dá)2萬份的行業(yè)雜志刊登項目掛牌交易信息，廣告強化宣傳。經(jīng)過合計40個工作日的正式公示（項目編號：G32017BJ1000005-2），向市場前后兩次披露了項目的情況及交易底價，最終于2017年12月5日出具交易憑證，如期完成年度目標(biāo)。受讓方投后重組運營工作亦按方案建議有條不紊開展，企業(yè)恢復(fù)經(jīng)營指日可待。

5 案例啟示

回首振華精機項目的處置過程，運用了大數(shù)據(jù)庫有針對性地遴選意向受讓方，根據(jù)意向受讓方需求的不同結(jié)合項目特點設(shè)計不同投后重組運營方案，確保項目在依法合規(guī)前提下按時完成。

振華精機項目的順利完成，是華諾信誠財顧“全程專注客戶需求，統(tǒng)籌提升資產(chǎn)價值”的公司服務(wù)管理理念的完美詮釋，堪稱公司堅持國資交易精品投行發(fā)展之路的經(jīng)典之作。