□ 常偉晶

建立外部董事占多數(shù)的董事會，是完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的重要內(nèi)容，對深化國有企業(yè)改革、建立現(xiàn)代企業(yè)制度具有重要意義。

7月31日，集團(tuán)公司召開第二屆董事會第三十次會議。會議由董事長戴厚良召集并主持。章錚 攝

自2004年起，國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱國務(wù)院國資委）經(jīng)國務(wù)院同意在中央企業(yè)開展建立規(guī)范董事會試點(diǎn)工作。截至2017年底，在國務(wù)院國資委管理的98家中央企業(yè)中已經(jīng)有87家建立了規(guī)范董事會。建立規(guī)范董事會的一項(xiàng)核心內(nèi)容和重要舉措，就是外部董事占多數(shù)制度，發(fā)揮好外部董事作用對中央企業(yè)董事會建設(shè)至關(guān)重要。

外部董事制度的實(shí)踐成效

建立外部董事占多數(shù)的規(guī)范董事會，打破中央企業(yè)原來體制下決策層與執(zhí)行層合一的狀況，有利于形成科學(xué)的決策體制和制衡機(jī)制。外部董事來自不同行業(yè)，各有所長，經(jīng)驗(yàn)和專業(yè)知識形成互補(bǔ)，為董事會決策帶來更寬廣的視野和更全面的分析，在企業(yè)戰(zhàn)略引領(lǐng)、重大決策、風(fēng)險(xiǎn)管控、經(jīng)理人員考核等方面發(fā)揮了重要作用。

在戰(zhàn)略引領(lǐng)方面，外部董事積極參與企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)的制定和重大規(guī)劃的編制，推進(jìn)對戰(zhàn)略執(zhí)行情況的評估和規(guī)劃的滾動完善。有些企業(yè)還在外部董事的推動下，深入研究國家有關(guān)政策和國際產(chǎn)業(yè)變革趨勢，分析行業(yè)面臨的挑戰(zhàn)和機(jī)會，找準(zhǔn)未來發(fā)展定位，使董事會真正發(fā)揮戰(zhàn)略引領(lǐng)和導(dǎo)向作用。

在重大決策方面，外部董事往往能夠促使董事會從多維度評估決策事項(xiàng)。在具體項(xiàng)目決策時(shí)，外部董事更加關(guān)注項(xiàng)目的合規(guī)性、必要性、可行性、投資收益和敏感性分析等。大部分建立規(guī)范董事會的中央企業(yè)都出現(xiàn)過因外部董事反對使議案被否決或緩議的情況，其意義不在于否決或緩議了多少議案，而是促使董事會形成防錯糾錯機(jī)制，把住決策關(guān)。

在風(fēng)險(xiǎn)管控方面，董事會依托全部由外部董事構(gòu)成的審計(jì)委員會，推進(jìn)財(cái)務(wù)、審計(jì)、內(nèi)控、全面風(fēng)險(xiǎn)等方面制度體系的完善和管理提升，提前對擬提交董事會的重大事項(xiàng)從風(fēng)險(xiǎn)角度進(jìn)行審查，提出專業(yè)的審閱意見和改進(jìn)建議，能夠有效防控重大風(fēng)險(xiǎn)。外部董事能夠跳出企業(yè)內(nèi)部思維局限，決策時(shí)往往能夠直指問題實(shí)質(zhì)。

在高管人員考核方面，新興際華集團(tuán)等四家中央企業(yè)被列為董事會行使高管人員選聘、業(yè)績考核和薪酬管理職權(quán)試點(diǎn)企業(yè)，還有部分中央企業(yè)得到國務(wù)院國資委授權(quán)由董事會考核高管人員業(yè)績。這些企業(yè)依托全部由外部董事構(gòu)成的薪酬與考核委員會建立高管人員業(yè)績考核體系，職權(quán)試點(diǎn)企業(yè)還完善董事會選聘高管人員制度、高管人員薪酬分配制度等，并在高管人員考核過程中依據(jù)業(yè)績適當(dāng)拉開考核得分和薪酬分配的差距，發(fā)揮考核的激勵約束和導(dǎo)向作用。

影響外部董事作用發(fā)揮的主要因素

盡管外部董事制度在中央企業(yè)董事會建設(shè)過程中取得了較好的成效，但外部董事作用的發(fā)揮還不夠充分，距離國務(wù)院國資委完善現(xiàn)代企業(yè)制度、形成有效的法人治理結(jié)構(gòu)的要求還有一定距離，其制約和影響因素主要有以下幾方面：

一是外部董事的能力素質(zhì)不能完全適應(yīng)企業(yè)決策的需要。目前中央企業(yè)外部董事人選范圍還比較單一，大部分為退休的中央企業(yè)負(fù)責(zé)人和國資系統(tǒng)領(lǐng)導(dǎo)，不利于為企業(yè)決策提供不同視角，難以收到思想上相互啟發(fā)、充分碰撞的效果。同時(shí)在外部董事培訓(xùn)方面，還存在培訓(xùn)的系統(tǒng)性、針對性及課程資源的豐富性不足等問題。

二是對外部董事的考核激勵在一定程度上影響和制約外部董事工作的積極性和主動性。在實(shí)際操作中，中央企業(yè)董事考核評價(jià)仍以通過評價(jià)表打分的方式為主，評價(jià)要點(diǎn)基本是定性化指標(biāo)，評價(jià)結(jié)果容易受到評價(jià)人員知識、經(jīng)驗(yàn)、能力的影響和對被評價(jià)董事熟悉程度的局限。此外，還缺乏對評價(jià)結(jié)果的有效應(yīng)用，未能與外部董事的任免、獎懲緊密掛鉤。在報(bào)酬方面，中央企業(yè)外部董事薪酬不僅遠(yuǎn)低于國際平均水平，也低于國內(nèi)上市公司獨(dú)立董事平均水平，所獲報(bào)酬與所承擔(dān)的責(zé)任嚴(yán)重不符，履職主要依靠個(gè)人覺悟。

三是對外部董事的履職支撐不足。外部董事的履職支撐主要取決于任職企業(yè)對外部董事的服務(wù)情況，對外部董事履職支撐不足會直接影響其決策效果。有力的履職支撐，能夠促進(jìn)外部董事自身知識經(jīng)驗(yàn)與企業(yè)實(shí)際的有機(jī)融合。

四是董事會職權(quán)的落實(shí)不到位。目前，中央企業(yè)重大事項(xiàng)決策、經(jīng)理層選聘、職工工資總額管控等重要權(quán)力還沒有下放給董事會。職權(quán)不落實(shí)，一定程度影響了董事會決策的權(quán)威性，難以真正實(shí)現(xiàn)經(jīng)理層對董事會負(fù)責(zé)，決策制衡機(jī)制的健全性、有效性受到制約，董事會和外部董事作用的發(fā)揮也受到影響。

進(jìn)一步發(fā)揮外部董事作用的建議

建立外部董事占多數(shù)的董事會，是完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的重要內(nèi)容，對深化國有企業(yè)改革、建立現(xiàn)代企業(yè)制度具有重要意義。針對上述影響因素，根據(jù)完善現(xiàn)代企業(yè)制度有關(guān)要求，結(jié)合中央企業(yè)董事會建設(shè)實(shí)際，為進(jìn)一步發(fā)揮外部董事作用，提出如下建議：

構(gòu)建成熟的外部董事信息資源體系。借鑒美國、新加坡等國董事人才庫建立情況，進(jìn)一步拓寬外部來源，將選聘外部董事作為一項(xiàng)常態(tài)性工作，面向全球公開招聘，廣泛吸納各類合適的優(yōu)秀人才。同時(shí)，加強(qiáng)對外部董事信息的維護(hù)和分析，適當(dāng)聽取企業(yè)的需求和意見，提高外部董事與任職企業(yè)的匹配度，比如對于海外業(yè)務(wù)比重較大的企業(yè)，可以考慮配備1名有國際大公司管理運(yùn)營經(jīng)驗(yàn)的人士擔(dān)任外部董事，以利于企業(yè)拓寬國際化視野，更好地開展國際業(yè)務(wù)；對于發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)的企業(yè)，可以考慮配備1名民營企業(yè)家擔(dān)任外部董事，有利于更好地推動企業(yè)改革發(fā)展。

完善外部董事培訓(xùn)體系。參考美國、英國和新加坡獨(dú)立董事培訓(xùn)制度，建立專門的培訓(xùn)機(jī)構(gòu)，通過授課、論壇和交流會等形式為外部董事提供各方面相關(guān)的學(xué)習(xí)資源。系統(tǒng)構(gòu)建外部董事培訓(xùn)體系，將培訓(xùn)管理制度化、長效化。任前培訓(xùn)注重提高外部董事對建設(shè)規(guī)范董事會工作重要意義的認(rèn)識、加深其對董事會職責(zé)定位、運(yùn)作方式及外部董事責(zé)權(quán)利的理解，并對培訓(xùn)合格的董事發(fā)放資格證書。日常培訓(xùn)注重使外部董事熟悉把握國家宏觀政策、國際經(jīng)濟(jì)發(fā)展形勢和當(dāng)前經(jīng)濟(jì)社會的新趨勢、新熱點(diǎn)，加強(qiáng)其戰(zhàn)略、風(fēng)險(xiǎn)、財(cái)務(wù)等專業(yè)培訓(xùn)，并通過案例教學(xué)分享國際公司治理經(jīng)驗(yàn)等，全面提升外部董事的專業(yè)能力和科學(xué)決策水平。

完善外部董事考核分配體系。完善激勵約束機(jī)制，將短期激勵與長期激勵結(jié)合，對外部董事不僅進(jìn)行年度考評也進(jìn)行任期考評，促使其所做決策兼顧中長期發(fā)展和短期利益之間的平衡，有效避免短期行為；將物質(zhì)激勵與精神激勵結(jié)合，完善外部董事股權(quán)期權(quán)、評價(jià)公示等制度，并對履職優(yōu)秀的外部董事給予公開表揚(yáng)，授予相應(yīng)的榮譽(yù)。完善外部董事責(zé)任追究機(jī)制，對違紀(jì)違規(guī)或因決策失誤導(dǎo)致企業(yè)遭受嚴(yán)重?fù)p失的外部董事，通過經(jīng)濟(jì)處罰、紀(jì)律處分、組織處理、禁入限制等方式追究其責(zé)任?？紤]在條件成熟時(shí)引入第三方評價(jià)，進(jìn)一步促進(jìn)董事考核評價(jià)的客觀公正和專業(yè)科學(xué)。適當(dāng)參照國際大公司水平為外部董事發(fā)放薪酬，吸引全球的優(yōu)秀人才擔(dān)任外部董事。

構(gòu)建全方位的外部董事履職支撐體系。一是建立健全董事會決策運(yùn)行制度，為董事會規(guī)范運(yùn)作、外部董事有效履職提供制度保障。二是建立外部董事與經(jīng)理層的溝通機(jī)制，通過召開董事與經(jīng)理層溝通會、經(jīng)理層向外部董事匯報(bào)工作及陪同外部董事調(diào)研等方式，促進(jìn)外部董事與經(jīng)理層的順暢溝通。三是建立外部董事信息報(bào)送機(jī)制，董事會會議前為外部董事提供詳盡完整的議案材料，并根據(jù)決策需要，安排外部董事對重大決策事項(xiàng)提前介入，確保其獲得決策所需的充足信息；日常為外部董事提供公司重大生產(chǎn)經(jīng)營、重要指標(biāo)數(shù)據(jù)、專題分析等信息資料，使外部董事及時(shí)掌握公司重要情況。四是建立外部董事調(diào)研機(jī)制，定期安排外部董事聽取有關(guān)工作匯報(bào)，圍繞董事會重大決策、公司年度重點(diǎn)難點(diǎn)工作、行業(yè)熱點(diǎn)問題等組織外部董事到企業(yè)開展調(diào)研，幫助其全面深入了解公司總體情況、業(yè)務(wù)發(fā)展現(xiàn)狀和面臨的問題等，為決策提供依據(jù)。

推進(jìn)董事會職權(quán)的落實(shí)。要逐步依法落實(shí)中央企業(yè)董事會行使重大決策、選人用人、薪酬分配等權(quán)力，不斷增強(qiáng)董事會的獨(dú)立性和權(quán)威性，從而真正形成各負(fù)其責(zé)、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、有效制衡的法人治理結(jié)構(gòu)，為外部董事發(fā)揮作用提供政策基礎(chǔ)和制度保障。企業(yè)可以提前研究模擬職權(quán)落實(shí)后的運(yùn)作實(shí)踐，學(xué)習(xí)借鑒國際先進(jìn)的公司治理經(jīng)驗(yàn)，接住、管好下放給董事會的職權(quán)，特別是發(fā)揮好外部董事占多數(shù)的提名委員會、全部由外部董事構(gòu)成的薪酬與考核委員會的作用，推動經(jīng)理人員選聘、考核和薪酬管理工作邁出實(shí)質(zhì)性步伐。