白洋

股權(quán)激勵除回饋股東之外，從公司層面來講，是一種更為重要的融資方式，使資本整合手段更為豐富。而從上市公司和非上市公司層面來講，股權(quán)激勵對二者也有著很大區(qū)別，但同樣都是內(nèi)部管理最為核心的內(nèi)容。

股權(quán)激勵是最有效的方式

對于上市公司來講，資本集中和股權(quán)激勵是其重要的兩項內(nèi)容，尤其股權(quán)激勵是上市公司發(fā)展的有力保證。

首先，建立利益共同體，是公司長遠發(fā)展的有力銜接。

對于公司老板和股東來講，股權(quán)激勵除了保證自身的投資受益之外，還在于能夠為公司長期持續(xù)且健康的發(fā)展注入動力。而對于職業(yè)經(jīng)理人來講，雇傭制讓對方更看重目前的利益。從整個公司的長遠發(fā)展來看，股權(quán)激勵在解決所有者與員工之間的利益不完全一致問題上更有效。

其次，業(yè)績激勵。

股權(quán)激勵后，預期收益或損失具有的導向作用，會激發(fā)受激勵對象的積極性、主動性、創(chuàng)新性，從而提高企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績和核心競爭能力。

第三，約束經(jīng)營者短視行為。

股權(quán)激勵作為一種長期激勵機制，可以促使經(jīng)營者更關(guān)注長期績效和價值，及企業(yè)的長遠發(fā)展，以保證獲得自己的延期收人。

最后，吸引人才、留住人才。

股權(quán)激勵中的幾種方式

實施股權(quán)激勵，有利于企業(yè)穩(wěn)定和吸引優(yōu)秀的管理人才和技術(shù)人才，強調(diào)員工的歸屬感和認同感，提高核心員工離職的機會成本。非上市公司關(guān)于股權(quán)問題有所顧慮，實行代持，但代持在后期如果約束不到位會出現(xiàn)很多問題。上市公司的股權(quán)則非常公開，可以進行披露，照章辦事，承諾的必達是一種非常好的留住人才手段。

那么，對于國內(nèi)A股上市公司來講，有股票期權(quán)、限制性股票、員工持股計劃、虛擬股票和股票增值權(quán)五種常用方式?；旧?，現(xiàn)在90%的上市公司都采用這五種，而其中有95%以上的公司采用的均是前三種，所以最核心的集中在前三種方式，即股票期權(quán)、限制性股票和員工持股。

股權(quán)激勵的正導向假設(shè)前提。

股權(quán)激勵有一個非常重要的假設(shè)前提，這個假設(shè)前提組成了一個閉環(huán)系統(tǒng)，即公司員工個體的發(fā)展代表著整個公司的向前發(fā)展，隨著公司的不斷發(fā)展股價上漲，又反哺到每名員工的發(fā)展。這個假設(shè)前提是三方理想的正向?qū)颉?/p>

但在現(xiàn)實實施中，個人價值到公司價值這個階段的傳遞，往往會出現(xiàn)經(jīng)濟學中所說的“公共地悲劇”，公共用地的人越來越多必然影響這塊地的價值，公司發(fā)展也同理，每個人的價值貢獻和價值獲取中盡顯小聰明，一定會影響整個公司的持續(xù)發(fā)展。

同樣，公司價值一定會帶來股東價值的最大化？這其中存在“金融市場失靈”問題。特別是在復雜的金融市場環(huán)境下，公司發(fā)展良性并不絕對意味著市場股價就高，這是金融市場失靈的客觀反映。所以，公司價值在向股東價值傳遞的過程中，存在著問號。

在股東價值向個人價值傳遞中，存在“搭便車”問題。具體來講，就是公司發(fā)展好，股價上漲，持股員工受益，但實際上或許這名員工并沒有太多付出、甚至是零付出，但卻同樣獲得收益。但是，做股權(quán)激勵一樣要基于正導向的三角，公司做股權(quán)激勵要有公共管理學依據(jù)，而目前關(guān)于“公共地悲劇”和“搭便車”現(xiàn)象，已經(jīng)開始從管理理論上試圖給予解決。

公司股權(quán)激勵一定要做好前提假設(shè)，從三方利益聯(lián)接體結(jié)合理論依據(jù)出發(fā)。

股票期權(quán)。

顧名思義，股票期權(quán)是指公司授予激勵對象的一種權(quán)利，激勵對象可以在規(guī)定的時間內(nèi)（行權(quán)期）以事先確定的價格（行權(quán)價）購買一定數(shù)量的本公司流通股票（行權(quán)）股票期權(quán)是一種看漲的歐式期權(quán)，和美式期權(quán)所不同。

股票期權(quán)適用于所在行業(yè)競爭激烈的企業(yè)、成長性好的企業(yè)以及人力資本依附性強的企業(yè)，這三類是股票期權(quán)較為適用的企業(yè)。

股票期權(quán)的功能和意義在于激勵經(jīng)營者創(chuàng)新、有效激勵員工、有利于長期股東價值提升。有助于喚起員工的風險意識，激發(fā)員工的長期投資行為；有利于建立科學的決策、經(jīng)營、管理、監(jiān)督和分配機制。

股票期權(quán)應用寬泛，除了高層是主要期權(quán)授予對象；第二類為高技術(shù)、高增長的公司對大多數(shù)員工授予。

第二，限制性股票。

限制性股票類似于上市公司原始股概念。事先無償授予或低價出售給激勵對象一定數(shù)量的公司股票，但激勵對象只有在規(guī)定的服務(wù)期或完成特定業(yè)績指標時才能出售股票并受益。即限制性股票有鎖定期，例如給予員工一定折扣，但是等價折扣，需要受業(yè)績等鎖定條件的約束。一般來講，限制性股票在A股上市公司中應用較為普遍。

限制性股票的運作方式有，在確定期限內(nèi)贈予或折價出售；設(shè)置服務(wù)年限或預定績效目標；持有人在年限內(nèi)獲得分紅；限制取消后持有人完整地取得股票。

限制性股票適用于創(chuàng)業(yè)初期的企業(yè)，由于限制性股票有禁售期，有利于長期激勵，用股份留住真正的核心人才。

只有滿足時間指標或業(yè)績指標后，方可解除限制條件。是限制性股票約束機制最明顯的體現(xiàn)。

限制性股票：

授予價格：授予價格不得低于股票票面金額，且原則上不得低于下列價格較高者：1、股權(quán)激勵計劃草案公布前 1 個交易日的公司股票交易均價的 50%；2、股權(quán)激勵計劃草案公布前 20 個交易日、60 個交易日或者120 個交易日的公司股票交易均價之一的 50%。

解除限售：限制性股票授予日與首次解除限售日之間的間隔不得少于12 個月。在限制性股票有效期內(nèi)，上市公司應當規(guī)定分期解除限售，每期時限不得少于 12 個月，各期解除限售的比例不得超過激勵對象獲授限制性股票總額的 50%。

第三，員工持股計劃。

員工持股是指由公司內(nèi)部員工個人出資認購本公司部分股份，并委托公司進行集中管理的產(chǎn)權(quán)組織形式。

員工持股計劃實際上是封閉基金的一種操作，特別針對大型企業(yè)而言，由于涉及人員多，可以構(gòu)筑一個封閉式基金池，由基金池代表員工持有上市公司的股票。如果按照個體計算，有些涉及人數(shù)達幾千人，統(tǒng)計起來有一定的難度，員工持股計劃適合人數(shù)多、集體持有方式。

員工持股本質(zhì)上是一種基金管理，近幾年A股上市公司應用較多，多于股票期權(quán)和限制性股票。近年一些大型公司均采取員工持股計劃組成集合資產(chǎn)管理計劃或定向資產(chǎn)管理計劃。

員工持股計劃的優(yōu)勢在于，有助于喚起員工的風險意識，激發(fā)員工的長期投資行為；有利于建立科學的決策、經(jīng)營、管理、監(jiān)督和分配機制。

創(chuàng)業(yè)初期企業(yè)、 國有企業(yè)、 民營企業(yè)收購國有企業(yè)時，都是員工持股計劃科適用的范圍。

員工持股方式一般采用兩種，即信托基金組織。用計劃實施免稅的部分利潤回購現(xiàn)有股東手中的股票，再重新分配給員工；第二種是企業(yè)建立公攤信托基金組織。一次性購買原股東股票，按員工持股計劃向員工出售股票。

第四，虛擬股票。

虛擬股票是指公司授予激勵對象一種虛擬的股票，激勵對象可以依據(jù)被授予“虛擬股票”的數(shù)量參與公司的分紅并享受股價升值收益。

虛擬股票是精銳利益的分成，不參與實收股本的注冊登記，不能在財務(wù)上充當股本或資本，虛擬股票由于沒有公開交易，股權(quán)增值實現(xiàn)起來有一定難度。同樣，虛擬股票在A股上市有一定的難度，因為存在不可逾越的一些條件。

虛擬股票的特點在于，有收益權(quán)，但沒有所有權(quán)，沒有表決權(quán)；不能轉(zhuǎn)讓和出售；在離開企業(yè)時自動失效。

虛擬股票的優(yōu)點是，不會影響公司的總資本和所有權(quán)結(jié)構(gòu)；但其也有著自身不可回避的缺點，即兌現(xiàn)激勵時現(xiàn)金支出壓力較大，特別是在公司股票升值幅度較大時。

虛擬股票與期權(quán)，特性和操作方法類似。但二者又有著實質(zhì)的不同，虛擬股票實際上是獎金延期支付；虛擬股票的激勵作用受證券市場影響小于期權(quán)。

第五，股票增值權(quán)。

股票增值權(quán)是指公司授予激勵對象的一種權(quán)利，激勵對象可以在規(guī)定時間內(nèi)獲得規(guī)定數(shù)量及一定比例的股票股價上升所帶來的收益，但不擁有這些股票的所有權(quán)。

實際上，股票增值權(quán)從公司成本上很難反映出來，所以激勵作用有限。一般，在國外市場股票增值權(quán)可以公開，在我國沒有虛擬股票和股票增值權(quán)市場，不能夠公開交易。

股票增值權(quán)與期權(quán)的差別在于行權(quán)方式和利益來源不同。行權(quán)方式上，期權(quán)形式在行權(quán)時要購入股票，股票增值權(quán)直接對股票的升值部分要求兌現(xiàn)。

利益來源方面，股票期權(quán)的利益來源是證券市場，股票增值權(quán)的利益來源是公司。

從兌換形式上來看，股票增值權(quán)可以全額兌現(xiàn)，也可以是部分兌現(xiàn)?？梢允乾F(xiàn)金實施，也可以折合成股票來實施，還可以是現(xiàn)金和股票形式的組合。

綜合來講，股票期權(quán)、限制性股票和員工持股計劃是目前上市公司最慣用的三種方式，虛擬股票和股票增值權(quán)作為形式補充，由于其存在不確定性不能公開計入股本，且不能公開交易，并不是目前上市公司股權(quán)激勵的主流形式。

股權(quán)激勵中的約束機制

關(guān)于上市公司的股權(quán)激勵，股票期權(quán)和限制性股票是其中兩種常用的主要模式，那么在這兩種股權(quán)激勵模式，需要進行哪些思考？以防止和規(guī)避可見問題。

首先，需要明確認識到，股權(quán)激勵是公司激勵機制的一部分，并不能代替其他短期激勵及公司管理考核。

股權(quán)激勵雖然是最為有效的激勵方式，但也僅僅是激勵方式的一種，而不是全部，工資福利、績效獎金等是面向全體員工，當然也包括股權(quán)激勵的對象。除此通用項目之外，股票期權(quán)和限制性股票主要針對的對象是部門經(jīng)理及以上級別的核心員工，員工持股計劃涉及到群體則包括公司總監(jiān)以上級別人員，尤其是公司合伙人。

同樣，股權(quán)激勵并不意味著寬松的機制，恰恰相反，越是采取股權(quán)激勵，約束機制越需要完善、細化和堅持，否則很可能將來出現(xiàn)“大鍋飯”現(xiàn)象。股權(quán)激勵不能削弱公司管理考核，同樣不能與其他激勵機制劃上等號。

第二，要多從人性的角度考慮股權(quán)激勵，每個人獲得激勵股份的數(shù)量要適當，偏多與偏少都不可取。

股權(quán)份額的確定是一個量化、同時也是一個棘手課題。持股數(shù)量或者比例的劃分考驗企業(yè)的綜合評判能力，包括對未來的規(guī)劃，對持股人以及員工價值目前和未來的衡量和判斷。需要兼顧國家相關(guān)規(guī)定、公司整體計劃以及股東個人利益和員工個人獲利等多個層面進行實際的考慮。過多，公司能否承受；過少，能否起到員工激勵作用。

第三，值得注意的是，股權(quán)激勵不是發(fā)福利。激勵范圍要適當，只面向于與公司長期價值相關(guān)的核心人員。股權(quán)激勵的對象，發(fā)放給什么人，非常關(guān)鍵。股權(quán)激勵不是企業(yè)年金，人人得之，那就失去了其原本的意義。

第四，如何防范激勵過程中的“搭便車”和“大鍋飯”，極大地考驗著我們的考核管理智慧。

要想避免和解決這些問題，需要制定嚴格的述職考核制度。包括考核標準的制定，考核執(zhí)行的到位，考核結(jié)果應用的剛性。很多時候，問題的出現(xiàn)不在于股權(quán)激勵機制，而是出現(xiàn)在實際執(zhí)行過程中，由于沒有照章執(zhí)行，導致“搭便車”和“大鍋飯”現(xiàn)象的出現(xiàn)。

在績效考核的考核結(jié)果應用中，根據(jù)績效考核等級依據(jù)綜合考核評分進行級別劃分，每一級別對應相應的行權(quán)或解鎖比例。例如評分結(jié)果達到A級則可以行使100%的解鎖權(quán)，以此類推。通過對持股對象的綜合評分和平級，可以避免并解決“搭便車”問題。

同時，股權(quán)激勵一定是一把手工程，董事辦或者人力資源部門的設(shè)立并不意味著一把手可以完全放開。一把手需要對整個過程進行監(jiān)督，執(zhí)行到位，避免“中庸文化”。將最關(guān)心股權(quán)激勵的人作為整個過程最有力的監(jiān)督者，讓整個過程更嚴謹，使行權(quán)利最大化。實際上，如果股權(quán)激勵制度不夠完善，在金融環(huán)境不穩(wěn)定之下很容易遭致不嚴謹所導致和暴露出問題，公司沒有得到并實現(xiàn)最初的計劃和結(jié)果。

這些思考不僅針對上市公司，包括非上市公司在采取股權(quán)激勵時也具有參考意義。