傅琳珊

摘 要：主要以上市公司換股吸收合并理論為基礎(chǔ)，首先介紹換股吸收合并的概念，接著分析武漢鋼鐵股份公司和寶山鋼鐵股份公司吸收合并案例的宏觀背景及合并動因，最后從經(jīng)濟角度深入探討兩家大型鋼鐵企業(yè)合并產(chǎn)生的影響。

關(guān)鍵詞：換股吸收合并；寶鋼股份；武鋼股份

中圖分類號：F83 文獻標(biāo)識碼：Adoi：10.19311/j.cnki.1672-3198.2018.16.047

1 吸收合并的概念

吸收合并指的是購買方通過企業(yè)合并的方式取得被購買方企業(yè)全部凈資產(chǎn)的過程，轉(zhuǎn)移全部資產(chǎn)負債到購買方名下，并且注銷被購買方企業(yè)法人資格。本文研究的寶鋼武鋼企業(yè)吸收合并的具體方式為股票并購，換股比例為1∶0.56。

2 合并背景

2.1 宏觀角度

在最近幾年，鋼鐵行業(yè)的蕭條發(fā)展給兩家公司的合并創(chuàng)造了一個比較有利的環(huán)境。在2015年中共經(jīng)濟工作會議上，與會者首次提出“供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革”這一理念，并且明確了要做好“三去一降一補”的五大任務(wù)。截至到2015年12月，國內(nèi)鋼鐵行業(yè)下跌明顯，幅度均超過20%，并且有持續(xù)下跌趨勢。去產(chǎn)能就成為行業(yè)開展供給側(cè)改革的重大目標(biāo)。據(jù)統(tǒng)計，在這個時期，國內(nèi)鋼鐵行業(yè)平均產(chǎn)能利用率僅為67%，要想吸收掉這些過剩產(chǎn)能，國內(nèi)鋼鐵行業(yè)的利潤率必須達到80%。而提高利潤率的著眼點就在于要推動鋼鐵企業(yè)的機構(gòu)優(yōu)化和內(nèi)部改造升級。2016年2月，國務(wù)院發(fā)布《關(guān)于鋼鐵行業(yè)化解過剩產(chǎn)能實現(xiàn)脫困發(fā)展的意見》文件，新一輪鋼鐵行業(yè)去產(chǎn)能的實踐也陸續(xù)開始，各個地方政府也貫徹中央指導(dǎo)，開起了鋼鐵行業(yè)的內(nèi)部整改，以去產(chǎn)能為目標(biāo)，并擬定了五年內(nèi)淘汰粗鋼產(chǎn)能1.65億噸的計劃。

2.2 從兩家公司角度——收購前財務(wù)狀況困境

武鋼股份有限公司是2015年鋼鐵業(yè)上市公司“虧損王”，2013-2015年，武鋼業(yè)績一直在下滑，2015年虧損75.15億元，同比下降82.51%，其資產(chǎn)負債率2014年為61.92%，2015年為69.73%，上升了7.81個百分點。2016年半年報顯示，武鋼資產(chǎn)負債率高達70.24%，根據(jù)財務(wù)數(shù)據(jù)，截至2016年6月30日，寶鋼股份凈利潤為36.2億元，而武鋼股份的凈利潤僅2.73億。從武鋼年報數(shù)據(jù)可看出，如果武鋼繼續(xù)虧損下去，后果不堪設(shè)想。在2013-2015年期間，寶鋼2015年凈利潤為10.13億元，相比于2013年凈利潤58.18億元和2014年57.92億元，下滑幅度巨大。其鋼鐵行業(yè)的權(quán)威地位岌岌可危，換股并購成為解決當(dāng)前問題的及時之需。

3 合并動因

3.1 迫于競爭力的要求擴大企業(yè)規(guī)模

與國際相比，我國鋼鐵行業(yè)技術(shù)水平與自主創(chuàng)新能力有待進一步提高，且我國多生產(chǎn)初級鋼鐵產(chǎn)品，行業(yè)密集度較低，產(chǎn)業(yè)布局不合理，無法滿足國際上對優(yōu)質(zhì)鋼鐵產(chǎn)品的大量需求，部分需求只能通過進口優(yōu)質(zhì)鋼材來滿足，從而形，成了初級產(chǎn)品與優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品不均衡的格局。競爭力的擴大使得兩家鋼鐵企業(yè)面臨改革創(chuàng)新的節(jié)奏，需要通過強強聯(lián)合擴大企業(yè)規(guī)模，與國際接軌，提高競爭力。

3.2 業(yè)績壓力

由于鋼鐵行業(yè)的艱難發(fā)展，加上財報上顯示的數(shù)據(jù)，近年來不少鋼企的負債總額、應(yīng)收賬款、應(yīng)付債款等財務(wù)指標(biāo)飆升，資金鏈著實捉襟見肘。鋼鐵行業(yè)苦度時日的窘境無疑也反映在了業(yè)績上，武鋼股份有限公司 2015年財務(wù)預(yù)告捉襟見肘。當(dāng)前中國經(jīng)濟正處于轉(zhuǎn)型過程中，鋼鐵行業(yè)整體大環(huán)境趨于嚴峻，鋼鐵企業(yè)盈利逐漸承壓。

3.3 政策驅(qū)動

當(dāng)前，我國大力倡導(dǎo)綠色發(fā)展理念，民眾對于霧霾等環(huán)境問題極其關(guān)切，節(jié)能環(huán)保工作不斷向縱深推進。作為污染和能耗大戶，鋼鐵業(yè)排放的二氧化硫、氮氧化物、煙粉塵等污染物約占全國工業(yè)的7%至14%，是形成霧霾的主要污染源之一。因此，鋼鐵業(yè)成為我國環(huán)境治理的重點領(lǐng)域。而武鋼寶鋼兩家龍頭企業(yè)的整改，也是國家治理改革的重要目標(biāo)。

4 合并過程

2016年6月27日，兩家公司分別發(fā)出停牌公告。2016年9月22日，國資委網(wǎng)站發(fā)布公告稱，國務(wù)院批準(zhǔn)同意武鋼，寶鋼兩集團進行聯(lián)合重組。兩家官并且，網(wǎng)上均發(fā)布公告稱，本次合并額具體方式為寶鋼股份換股吸收合并武鋼股份，被合并方現(xiàn)有的全部資產(chǎn)，負債業(yè)務(wù)，合同等其他一切權(quán)利與義務(wù)由其繼續(xù)承接和承繼。以1：0.56的比例進行換股吸收合并。2016年11月28日，換股合并方案在股東大會上通過。2016年12月31日，重組事項完成。

5 影響——從微觀角度

以上數(shù)據(jù)均使用中期報表數(shù)據(jù)，首先我們看2016年合并之前和2017年合并之后寶鋼的數(shù)據(jù)，我們可以看出，其流動比率，速動比率都有稍微下降趨勢，資產(chǎn)負債率略微上升。這說明由于武鋼的影響，短期內(nèi)寶鋼償債能力有所下降。再看盈利能力，從2016年中期到2017年中期，寶鋼的凈利潤率和總資產(chǎn)報酬率分別從3.45，1.39上升到3.63，1.72。說明并購武鋼對寶鋼的盈利產(chǎn)生了積極的作用，目前來看作用發(fā)揮力度還不是很大。最后看營運能力，從表中存貨周轉(zhuǎn)率，固定資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率和總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率來看，并購之后公司的經(jīng)營狀況在往好的趨勢發(fā)展。由于武鋼合并之后其財報不再單獨編制，全歸屬與寶鋼公司旗下，故無法比較起收購前后經(jīng)營狀況。但我們可從武鋼合并前的不利形勢和以上合并的分析可以看出，寶鋼對武鋼的吸收合并，對寶鋼股份有限公司來說是一次利好的選擇。雖然在短期內(nèi)經(jīng)濟效益并沒有顯著上升，但從長遠來看，對公司的業(yè)績和股價具有推動作用。

6 影響——從宏觀角度

在國家政策的推動下，鋼鐵行業(yè)吸收合并的財務(wù)影響并不僅僅體現(xiàn)在財務(wù)報表數(shù)據(jù)上，更為直接和宏觀的財務(wù)意義，體現(xiàn)在對整個行業(yè)與國家的啟示和作用。具體體現(xiàn)在以下四個方面。

6.1 有利于優(yōu)化資源配置，促進資源整合

武鋼和寶鋼的整合，呼應(yīng)了政府號召的供給側(cè)改革，同時減少了同業(yè)競爭，在鋼鐵行業(yè)實現(xiàn)了強有力的權(quán)威性影響，有利于增加收益。合并后的寶武鋼還能快速獲取原材料、管理經(jīng)驗、技術(shù)、資金、客源等優(yōu)勢，獲得戰(zhàn)略上的支持與指導(dǎo)，有利于在同業(yè)中站穩(wěn)腳跟，打敗競爭對手，擴大企業(yè)規(guī)模，實現(xiàn)更大的利潤。

6.2 貫徹落實了國家去產(chǎn)能政策

一直以來，我國鋼鐵行業(yè)普遍存在的問題是市場結(jié)構(gòu)分散，企業(yè)規(guī)模參差不齊，產(chǎn)品缺乏創(chuàng)新力，技術(shù)水平低下。在供給側(cè)改革的時代背景下，去產(chǎn)能成為鋼鐵行業(yè)的熱門話題，也是改革的重中之重。作為國資委下屬的鋼鐵行業(yè)龍頭企業(yè)，寶武合并也是當(dāng)代去產(chǎn)能戰(zhàn)略下的時代要求。武漢鋼鐵股份公司和寶山鋼鐵股份公司兩家公司的合并重組釋放了近千萬噸鋼鐵產(chǎn)能，推進了國務(wù)院所號召的供給側(cè)改革，落實了綠色發(fā)展，生態(tài)環(huán)保的理念，更好的完成了央企所應(yīng)承擔(dān)的社會責(zé)任。作為鋼鐵行業(yè)的領(lǐng)頭羊，兩家公司的重組大大的優(yōu)化了資源配置。并且，按照釋放國家過剩產(chǎn)能目標(biāo)責(zé)任書的要求，這兩家公司計劃在未來3年里要減壓粗鋼產(chǎn)能共計1362萬噸。

6.3 兩強聯(lián)合，有利于提高企業(yè)競爭力，實現(xiàn)規(guī)模效應(yīng)

這兩家公司作為國內(nèi)鋼鐵行業(yè)的巨頭，擁有著核心競爭力和技術(shù)水平優(yōu)勢，并且擁有強大的研發(fā)團隊。在合并之后，兩家公司對內(nèi)進行整合，有效的控制了成本，完善了成本控制系統(tǒng)與內(nèi)控體系，提高了在成本鏈條上的競爭優(yōu)勢，并且規(guī)模擴大，在業(yè)界更具權(quán)威，也能更容易的獲得資源，揚長避短，優(yōu)勢互補。

6.4 不影響存續(xù)公司持續(xù)經(jīng)營能力

此次合并方式為換股吸收合并，因此不必用大量的現(xiàn)金購買被合并方的資產(chǎn)和股份，從而保持合并方企業(yè)的實力，有利于其長遠發(fā)展。本次換股吸收合并的兩家上市公司均為獨立經(jīng)營實體，本次交易完成后，存續(xù)公司繼續(xù)從事鋼鐵業(yè)務(wù)，不會導(dǎo)致上市公司主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體業(yè)務(wù)，其內(nèi)在實質(zhì)并沒有發(fā)生改變，不會成為人們口中說的陰謀論或者空殼公司。

7 結(jié)論

從以上梳理和分析中，我們可以看出通過此次的兼并重組，使得無論從規(guī)模還是產(chǎn)品而言原本就處于行業(yè)前列的兩家公司實現(xiàn)了強強聯(lián)合。合并后的寶鋼武鋼粗鋼產(chǎn)量預(yù)計將達到6071萬噸，超過其他鋼鐵集團，躍居全國第一。合并后再各業(yè)務(wù)方面的整合最大化的發(fā)揮了規(guī)模效益，實現(xiàn)了去產(chǎn)能政策的號召，在行業(yè)內(nèi)也更具有話語權(quán)，提高了企業(yè)產(chǎn)品的議價能力，行業(yè)盈利高位運行，消費需求逐漸回歸，在春節(jié)之后，鋼鐵價格更是大幅上漲，近期寶鋼股價也在跌跌撞撞中一路攀升，機構(gòu)評級良好，預(yù)期業(yè)績獲得業(yè)內(nèi)許多專家的看好。不過，從長遠來看，究竟寶鋼在合并之后未來發(fā)展能否一路順風(fēng)順?biāo)岣吆诵母偁幜?，關(guān)鍵在于其能否在高端企業(yè)產(chǎn)品上開拓一片新天地，能否通過優(yōu)勢互補的方式調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，提高在國內(nèi)國際鋼鐵行業(yè)上的地位，而寶鋼集團在未來的發(fā)展，也值得我們?nèi)ミM一步分析考察與探究。

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