宋奕青

商譽(yù)是上市公司在牛市為熊市埋下的地雷，隨時都有可能引爆。

并購重組大幅增加，而高溢價、高業(yè)績承諾的背景，導(dǎo)致上市公司的商譽(yù)總值不斷攀升，尤其是在一些熱門的行業(yè)，商譽(yù)動輒就會超過十億元，商譽(yù)超過凈資產(chǎn)，甚至超過十倍凈資產(chǎn)的，也都不是個案。

商譽(yù)是一個偽資產(chǎn)

近期，華誼兄弟等傳媒影視股因過去幾年并購產(chǎn)生的巨額商譽(yù)問題再次引發(fā)了市場的關(guān)注。2015年華誼兄弟用7.56億收購浩瀚影視的時候，因為浩瀚影視才成立1天，注冊資本也才1000萬，受到市場廣泛質(zhì)疑，當(dāng)時的華誼兄弟是用“商譽(yù)”來作回應(yīng)。

然而，商譽(yù)是一個會縮水會蒸發(fā)的科目，大額的商譽(yù)對于上市公司來說如同懸頂利劍?；?018年一季報數(shù)字，有近兩百多家公司要看收購的公司的臉色，不然總資產(chǎn)分分鐘縮水，高者可達(dá)30%。

當(dāng)前，A股上市公司并購成風(fēng)，并購的規(guī)模也越來越大，在此過程中，A股整體的商譽(yù)也在不斷地攀升。商譽(yù)源自企業(yè)之間的并購行為。按照中國以及國際會計準(zhǔn)則，商譽(yù)只有在兩種情況下才會出現(xiàn)，一，并購?fù)瓿蓵r產(chǎn)生的商譽(yù)以無形資產(chǎn)的方式計入并購方的資產(chǎn)負(fù)債表；二，并購?fù)瓿珊螅谀甓葘徲嫊r，被并購方的公允價值與并購時計入并購方財務(wù)報表中的公允價值發(fā)生重大變化時，需要進(jìn)行商譽(yù)減值計提，變成非經(jīng)常性損益，計入并購方當(dāng)期的盈損表。

說白了，在收購兼并過程中，一般會存在一個“合并價差”的問題。比如，甲企業(yè)花了5億元收購乙企業(yè)，但是后者凈資產(chǎn)只有3億元，多了2億元溢價。甲公司在合并報表時，會有2億元對不上賬。為了平衡報表，會計師們創(chuàng)造了“商譽(yù)”這個名目，把溢價部分記錄在此。因此，商譽(yù)可以理解為并購標(biāo)的實際價格減去標(biāo)的公允價值。

所以商譽(yù)從本質(zhì)上講，僅僅是一項“差價”，而不是一項資產(chǎn)。它唯一的用途是用來填補(bǔ)對外并購活動中企業(yè)商業(yè)價值和會計價值之間的那條鴻溝。

國際上，商譽(yù)都是被當(dāng)作無形資產(chǎn)來看待的，比如美國的會計準(zhǔn)則至今仍將商譽(yù)歸屬在無形資產(chǎn)范圍內(nèi)。而我國在2006年修訂會計準(zhǔn)則時，將商譽(yù)從無形資產(chǎn)里劃了出來，單獨(dú)作為一項資產(chǎn)。但新一屆發(fā)審委對于商譽(yù)的態(tài)度悄然發(fā)生了變化，商譽(yù)要納入到無形資產(chǎn)的范疇，同時，對于商譽(yù)的認(rèn)定和測試也非常嚴(yán)格，這一改變，讓那些企圖通過投機(jī)取巧、寄希望通過并購來做大規(guī)模和做高利潤來達(dá)到上市目的的企業(yè)就沒路可走了。

進(jìn)入商譽(yù)風(fēng)險密集爆發(fā)期

2015年前后是A股市場并購的高潮，以普遍3年的業(yè)績承諾期計算，從今年開始被收購標(biāo)的業(yè)績承諾期陸續(xù)結(jié)束，市場有可能進(jìn)入商譽(yù)風(fēng)險密集爆發(fā)期。

而證監(jiān)會對增發(fā)監(jiān)管的趨嚴(yán)，則在一定程度上影響了上市公司通過并購而增厚利潤，而一旦并購后業(yè)績承諾不能完成而帶來的商譽(yù)減值就將成為吞噬利潤的“強(qiáng)大殺手”。

截止4月12日，兩市已經(jīng)有222家上市公司對2017年的業(yè)績進(jìn)行了修正。其中，商譽(yù)減值成為“業(yè)績大變臉”的主要原因之一。

數(shù)據(jù)顯示，2013年，A股商譽(yù)總計2140億元，2015年暴增至6521億元，2016年增至10517億元，首次超過萬億。2017年前三季度，商譽(yù)總額達(dá)12566億元。

著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝指出，“商譽(yù)越大，計提減值對利潤造成的沖擊就越大。在并購標(biāo)的業(yè)績承諾不達(dá)標(biāo)甚至是虧損的情形下，上市公司往往需要計提商譽(yù)減值，最終直接導(dǎo)致相關(guān)公司當(dāng)年業(yè)績大降或虧損?！?/p>

越來越多的公司如復(fù)星醫(yī)藥等曝出業(yè)績地雷，而這其中商譽(yù)減值成為業(yè)績大幅下滑乃至虧損的主因。2018年一季度，復(fù)星醫(yī)藥的財務(wù)費(fèi)用為1.99億，與上年同期的1.23億相比，漲幅高達(dá)61.78%。事實上，2017年，復(fù)星醫(yī)藥的財務(wù)費(fèi)用就出現(xiàn)了大幅上漲；該年，公司財務(wù)費(fèi)用為5.54億，同比增幅為38.37%。公司稱，財務(wù)費(fèi)用上漲，主要是2017年帶息債務(wù)利率上升及借款總額增加所致。

而不斷并購，或許是公司陷入財務(wù)緊張的重要原因。據(jù)復(fù)星醫(yī)藥財報，2017年公司投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-105.04億，是上年同期的3.29倍。該年，公司增加的非同一控制下企業(yè)合并產(chǎn)生的商譽(yù)高達(dá)50.43億。

顯而易見，“商譽(yù)減持”業(yè)績地雷的引爆，不僅導(dǎo)致了上市公司業(yè)績的變臉，更是因此嚴(yán)重?fù)p害了投資者的利益。因此，加強(qiáng)對業(yè)績承諾不達(dá)標(biāo)行為以及“商譽(yù)減持”的監(jiān)管，也就變得很有必要。據(jù)有關(guān)媒體報道，證監(jiān)會正在就業(yè)績承諾未達(dá)標(biāo)、商譽(yù)減值等問題制定管理辦法，未來對這一問題的監(jiān)管將進(jìn)一步加強(qiáng)。若果真如此，這是值得點贊的一件事情。但如何加強(qiáng)監(jiān)管，這顯然是值得商議的一件事情。

在業(yè)內(nèi)人士看來，商譽(yù)數(shù)據(jù)高并不可怕，關(guān)鍵是商譽(yù)形成的會計估計是否精準(zhǔn)。有會計師事務(wù)所的注冊會計師表示，“商譽(yù)在會計領(lǐng)域是比較復(fù)雜的難題。由于商譽(yù)由會計估計產(chǎn)生，因此存在較大的操作空間。”

從某種程度上看，“商譽(yù)”的判斷代表并購方的價值主張，但“商譽(yù)”的風(fēng)險更多是買賣的得失，并非公司本身的系統(tǒng)性風(fēng)險。

創(chuàng)業(yè)板商譽(yù)規(guī)模較大

由于最近幾年創(chuàng)業(yè)板并購重組數(shù)量最多，商譽(yù)問題近年來一直是懸在創(chuàng)業(yè)板之上的達(dá)摩克利斯之劍，去年就有多家創(chuàng)業(yè)板公司因商譽(yù)減值的會計處理問題而向下修正業(yè)績預(yù)告，如曾經(jīng)的創(chuàng)業(yè)板龍頭股樂視網(wǎng)巨虧逾百億元正是因為商譽(yù)減值。

根據(jù)統(tǒng)計，截至去年三季度末，創(chuàng)業(yè)板商譽(yù)規(guī)模達(dá)2422億元，占創(chuàng)業(yè)板凈資產(chǎn)的比重高達(dá)22.3%，這兩個數(shù)字均處于歷史高位。2015年是A股史上并購高峰期，2018年將是三年業(yè)績承諾期集中到期的一年，若收購標(biāo)的業(yè)績下滑將會母公司產(chǎn)生不利影響。

不過，對于商譽(yù)減值給以創(chuàng)業(yè)板為代表的成長股機(jī)會帶來的風(fēng)險因素，一些市場人士認(rèn)為，市場預(yù)期已經(jīng)較為充分。私募基金世誠投資表示，對于以并購來維持損益表成長性的公司，市場對其潛在的商譽(yù)減值壓力多有討論。隨著討論的深入，相信相關(guān)擔(dān)憂已部分反映在當(dāng)前的股價和估值里，即未來實際發(fā)生商譽(yù)計提時反而對股價沖擊有限。

值得注意的是，對于商譽(yù)是否減值、何時減值、減值多少，上市公司具有較大的自由裁量權(quán)，這也使得商譽(yù)成為上市公司控制盈余的手段之一。通過計提大額商譽(yù)減值達(dá)到“大洗澡”的目的，集中在某一年度確認(rèn)損失，換取之后數(shù)年的“輕裝上陣”，是常見的操作方法，這種情況多發(fā)生于管理層換屆或公司有利潤調(diào)節(jié)的訴求等時點。

因此，商譽(yù)減值這出“大戲”的唱法對很多上市公司而言還是大有講究的。