張堅

近年來，金融業(yè)亂象橫生，內(nèi)部違規(guī)違法案件層出不窮，風險隱患嚴重。隨著嚴監(jiān)管工作的不斷深入，一貫以穩(wěn)健經(jīng)營的形象深入民心的銀行業(yè)機構(gòu)也不斷爆出大案要案。黨的十九大報告指出：打好防范和化解金融風險，堅決守住不發(fā)生系統(tǒng)性風險是今后三大攻堅戰(zhàn)之一，將金融安全上升到國家安全的戰(zhàn)略層面。但目前銀行業(yè)機構(gòu)監(jiān)事會履職還存在諸多問題，本文通過分析銀行機構(gòu)的內(nèi)控監(jiān)督、制約機制，提出銀行機構(gòu)監(jiān)事會應如何發(fā)揮監(jiān)督職能，有效防范和化解金融風險，確保銀行機構(gòu)可持續(xù)健康發(fā)展。

一、我國銀行業(yè)機構(gòu)監(jiān)事會履職的現(xiàn)狀

銀行機構(gòu)作為經(jīng)營貨幣和信用的特殊企業(yè)，良好的公司治理結(jié)構(gòu)是實現(xiàn)有效內(nèi)部控制的根本要求，監(jiān)事會作為公司治理頂層設計的內(nèi)控監(jiān)督機構(gòu)，理應為防范和化解金融風險發(fā)揮重要作用。然而，在我國大部分銀行業(yè)機構(gòu)中，相對于董事會和經(jīng)營層，監(jiān)事會的履職效能一直不高，在實際履職中面臨的不少困難。

（一）監(jiān)事會在我國銀行機構(gòu)公司治理結(jié)構(gòu)的特殊性

根據(jù)《中華人民共和國公司法》和《商業(yè)銀行法》要求，我國的商業(yè)銀行均需設立監(jiān)事會作為內(nèi)部監(jiān)督機構(gòu)，銀監(jiān)會的《商業(yè)銀行公司治理指引》以及《商業(yè)銀行內(nèi)部控制指引》也明確了，監(jiān)事會負責監(jiān)督董事會、高級管理層及其成員履行內(nèi)部控制職責，完善內(nèi)部控制體系，對股東大會負責的主要職責。然而我國銀行機構(gòu)的監(jiān)事會在公司治理實施中存在一定特殊性：一是我國《商業(yè)銀行法》第一條就指出立法目的是“為了保護商業(yè)銀行、存款人和其他客戶的合法權(quán)益”、“維護金融秩序，促進社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展”，明確了我國的銀行機構(gòu)不僅只是一家企業(yè)，還必須肩負重要的社會責任。二是我國銀行業(yè)機構(gòu)中大部分都有公有資產(chǎn)參與的成分，其大型商業(yè)銀行、政策性銀行等機構(gòu)受到國資監(jiān)管機構(gòu)的嚴格管理，另外大部分是屬于股權(quán)結(jié)構(gòu)分散的非國資控股的中小型股份制銀行，這類機構(gòu)在管理上同時摻雜著姓“國”姓“民”的監(jiān)管模式，都受到政府機構(gòu)、銀監(jiān)、人行等部門以及社會大股東的共同監(jiān)督和影響。三是我國銀行機構(gòu)內(nèi)部監(jiān)督體系中監(jiān)事會的主導地位并不明確。《商業(yè)銀行監(jiān)事會工作指引》明確指出監(jiān)事會應當重點監(jiān)督商業(yè)銀行的董事會和高級管理層及其成員的履職盡責情況、財務活動、內(nèi)部控制、風險管理等的職責，并可設置審計委員會、監(jiān)督委員會等要求，但也指出董事會同樣要對高級管理層進行監(jiān)督，并也設置審計委員會、獨立董事履行監(jiān)督職責。四是我國銀行業(yè)機構(gòu)種類多，監(jiān)事會的監(jiān)督系統(tǒng)建設發(fā)展很不平衡。我國商業(yè)銀行占銀行業(yè)機構(gòu)的比例不足一半，另外還有數(shù)量眾多的農(nóng)村合作銀行、農(nóng)村合作金融機構(gòu)、村鎮(zhèn)銀行、貸款公司、農(nóng)村資金互助社等，這些機構(gòu)管理機制靈活，遍布各地深入城鄉(xiāng)，生命力旺盛，雖然他們也按相關(guān)法規(guī)建立監(jiān)事會進行內(nèi)部監(jiān)督，但其管理的規(guī)范性與商業(yè)銀行的內(nèi)控要求是無法比擬的，發(fā)展的差異性很大。

（二）我同銀行業(yè)機構(gòu)監(jiān)事會履職中存在的問題

1.監(jiān)事會定位和隊伍建設尚不完善。受到傳統(tǒng)習慣影響，銀行機構(gòu)監(jiān)事會定位尚不清晰，人員資源配置也非常有限：一是按法人治理結(jié)構(gòu)要求，監(jiān)事會和董事會一樣直接對股東大會負責，而經(jīng)營層是根據(jù)公司章程及董事會授權(quán)開展經(jīng)營管理活動，對董事會負責，同時接受監(jiān)事會監(jiān)督，但大部分銀行機構(gòu)對監(jiān)事會的職級設置比董事會和經(jīng)營層都低配，監(jiān)事長普遍為副職待遇，排位在董事長和行長之后，對監(jiān)事的待遇和資源配置普遍都比董事低一檔次，造成了一個較低級別機構(gòu)對兩個較高級別且有上下級授權(quán)關(guān)系的機構(gòu)實施監(jiān)督。二是許多機構(gòu)缺乏概念，沒站在三權(quán)分立的角度合理搭建銀行“三長”，對監(jiān)事長的選配認識重視不足。我國銀行業(yè)機構(gòu)對高級管理人員的選任受到各個行政監(jiān)管方和資本方影響，普遍對董事長和行長比較關(guān)注，將監(jiān)事長僅當是完善公司治理的擺設，有的還認為這是一種政治待遇，沒將責權(quán)利有效結(jié)合起來，也不用經(jīng)過高管人員的資格審查，甚至相當部分是以董事長為主導來組織監(jiān)事會，監(jiān)事長、監(jiān)事的產(chǎn)生都由董事長提攜或操控。三是監(jiān)事會人員配置單薄，開展監(jiān)督工作缺少抓手，許多機構(gòu)沒有專職人員，甚至包括監(jiān)事長在內(nèi)所有工作人員都是兼職，實施履責還得依賴董事會和經(jīng)營層下內(nèi)審或合規(guī)等內(nèi)設部門的聯(lián)動配合。四是對監(jiān)事會缺乏科學的績效評價和激勵約束機制，監(jiān)事們的履職動力不足。

2.監(jiān)事會履職的獨立性得不到保障。由于我國銀行業(yè)的特殊性，監(jiān)事長受到多頭領導和監(jiān)管是常態(tài)，監(jiān)事會正常履職經(jīng)常受到干擾：一是監(jiān)事長要對股東大會負責，還要按銀監(jiān)部門指導對社會公眾負責，大部分還同時接受國資或行業(yè)監(jiān)管部門的行政管理，要對黨和國家負責。二是許多機構(gòu)把監(jiān)事長當成銀行副行長使用，監(jiān)事長還同時兼任其他職務或分管所在機構(gòu)的具體業(yè)務，要對董事長或行長負責，在實際工作上一方面受到董事長和行長的管控制約，另一方面又履行對他們監(jiān)督的職責，監(jiān)督權(quán)威性不足，更談不上獨立性發(fā)揮了。三是被監(jiān)督的對象出于共同利益或目標，容易抱團在集體決策時把監(jiān)事長意見陷于孤立的立場，如果監(jiān)事長自身綜合素質(zhì)不高、原則性不強，獨立履責就受到影響。四是相關(guān)法規(guī)對監(jiān)事長履責的要求不夠細致，對監(jiān)督職能定位與董事會監(jiān)督、內(nèi)審部門監(jiān)督職責概念混淆不清、聯(lián)動不足，例如《商業(yè)銀行監(jiān)事會工作指引》有“監(jiān)事會應當積極指導商業(yè)銀行內(nèi)部審計部門獨立履行審計監(jiān)督職能，有效實施對內(nèi)部審計部門的業(yè)務管理和工作考評”的工作要求，但《商業(yè)銀行內(nèi)部審計指引》指出該領域是由董事會承擔最終責任。

3.監(jiān)事會工作未能被客觀認識。銀行機構(gòu)監(jiān)事會監(jiān)督對象廣泛各異，有上級、有同級、也有下級，有董事、有監(jiān)事、也有股東，有內(nèi)部員工、還有外部客戶或社會人士，其監(jiān)督工作的性質(zhì)決定了要面對和處理各類矛盾，難以做到各方滿意得到公允評價：一是監(jiān)督工作需要講原則，守底線，不可避免要批評人、處分人、得罪人，這不輕易被當事人理解接受，工作時間長則容易失去干群基礎，甚至還會受到不公允的評價或打擊報復，這對以后的職業(yè)生涯發(fā)展非常不利。二是監(jiān)事長需應對來自各方的工作要求，既要促進所在機構(gòu)經(jīng)營效益提升，保障股東利益，又要敦促所在機構(gòu)履行社會責任，防止主要股東唯利是圖，損害銀行客戶和公眾利益；既要滿足機構(gòu)的短期目標，又要兼顧長遠利益既要落實政府、銀監(jiān)和上級行業(yè)主管部門的監(jiān)管要求，又要服從所在機構(gòu)股東、董事的戰(zhàn)略部署；既要做到監(jiān)督董事會及高管層，還要支持他們開展經(jīng)營管理等工作。雖然各方的最終目標和要求是一致的，但監(jiān)事長在所在機構(gòu)面臨的環(huán)境和發(fā)展階段各不相同，要同時做到滿足或平衡各方要求非常困難，到頭來還往往因得不到各方的支持、信任和理解而陷入困境。

二、新形勢下發(fā)揮監(jiān)事會履職效能的思考

習總書記強調(diào)，防范化解金融風險，事關(guān)國家安全、發(fā)展全局、人民財產(chǎn)安全，是實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展必須跨越的重大關(guān)口，要打好防范金融風險的攻堅戰(zhàn)。在這種新形勢下，銀行業(yè)機構(gòu)監(jiān)事會作為公司治理頂層設計的重要組成部分，客觀要求必須依法保障其對現(xiàn)代銀行治理中的監(jiān)督制衡地位。如果將一家銀行機構(gòu)看成一輛汽車，那么董事長相當于方向盤、行長相當于油門、監(jiān)事長則相當于剎車，“三長”要分工合作，又要緊密協(xié)調(diào)，才能駕馭好這汽車安全到達目的地。因此，監(jiān)事長肩負著風險監(jiān)督的重任，理應對促進機構(gòu)自我約束和自我發(fā)展發(fā)揮更大的作用。

（一）提高認識，準確定位，進一步完善監(jiān)事會自身建設

1.依法保障角色定位。一是監(jiān)事會履職具有法定性。當前，我國銀行機構(gòu)監(jiān)事會是依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)，在黨委領導下按照公司章程建立起來的內(nèi)部監(jiān)督機構(gòu)，是代表黨和國家以及出資者專門行使監(jiān)督權(quán)力的主體，其行使職權(quán)具法定性，具有用權(quán)力制約權(quán)力的特殊地位，既要防控大股東濫用控股權(quán)實行外部人控制損害中小股東和銀行整體利益，又要避免銀行高管履職失當出現(xiàn)內(nèi)部人控制損害機構(gòu)客戶和公眾的利益，這決定了監(jiān)事會是有別于董事會以及經(jīng)營管理層的任何其他內(nèi)設機構(gòu)，是監(jiān)督銀行業(yè)高管依法合規(guī)履職，防范經(jīng)營風險，改善內(nèi)控管理，維護資產(chǎn)安全，為銀行機構(gòu)穩(wěn)健長效發(fā)展保駕護航的重要防線。二是監(jiān)事會履職具有權(quán)威性?！渡虡I(yè)銀行公司治理指引》明確了監(jiān)事會和董事會一樣是直接對股東大會負責，而經(jīng)營層是根據(jù)商業(yè)銀行童程及董事會授權(quán)開展經(jīng)營管理活動，對董事會負責，同時接受監(jiān)事會監(jiān)督；經(jīng)營高管層應當向董事會、監(jiān)事會及專門委員會報告工作信息。這體現(xiàn)了公司治理結(jié)構(gòu)中對決策、監(jiān)督和經(jīng)營的三權(quán)分離，賦予了監(jiān)事會恰當?shù)穆毮芏ㄎ患皺?quán)威性。三是監(jiān)事會履職具備制衡性。作為監(jiān)事長要切實履行對董事長或行長等高管人員的監(jiān)督，要確保堅守底線，必須選取一些政治過硬、德才兼?zhèn)?、富有?jīng)驗，與董事長、行長相當級別的優(yōu)秀干部來擔當，監(jiān)事長的職級設定上應當強化同級監(jiān)督的導向，體現(xiàn)“三長”同責同權(quán)同級的工作要求。在目前黨委領導下的機構(gòu)行使職權(quán)，監(jiān)事會及監(jiān)事長的職級設置不應低于經(jīng)營層，才能實現(xiàn)對決策層和經(jīng)營層履職的有效制約。

2.突出監(jiān)督工作重點。當前形勢下，監(jiān)事會履職上須因行制宜突出監(jiān)督效能，有針對性做到“有所為，有所不為”， “既要防止亂作為、又要防止不作為、遲作為”，按照銀監(jiān)會《商業(yè)銀行監(jiān)事會工作指引》要求，重點抓好以下工作：一是健全監(jiān)事會組織架構(gòu)，按要求選聘德才兼?zhèn)涞臉I(yè)務專家充實監(jiān)事隊伍，并設置專門辦公室配備專職人員負責審計監(jiān)督和日常管理工作；二是指導商業(yè)銀行內(nèi)部審計部門獨立履行審計監(jiān)督職能，有效實施對內(nèi)部審計部門的業(yè)務管理和工作考評；三是落實好履職監(jiān)督、財務監(jiān)督、內(nèi)控監(jiān)督和風險管理監(jiān)督等實時監(jiān)督和事后檢查職能；四是建立健全對董事會和高級管理層及其成員的履職評價機制，落實好年度評價并報告股東大會以及相關(guān)監(jiān)督管理部門；五是加強與上級監(jiān)管部門和外審機構(gòu)溝通交流，提升履職的公信度和效能。

（二）加強聯(lián)動，充分授權(quán)，發(fā)揮監(jiān)事長履職的獨立性

1.加強立法明規(guī)，分清履責界限。一是要正確區(qū)分與董事會監(jiān)督的側(cè)重點。董事會應充分發(fā)揮獨立董事的作用，其監(jiān)督職責應側(cè)重于在戰(zhàn)略決策、長遠發(fā)展層面發(fā)揮專業(yè)水平，對董事會以及經(jīng)營層履職行為的科學合理性和效益性進行監(jiān)督，促進銀行經(jīng)營效益的不斷提高。而監(jiān)事會應側(cè)重于對董事會和經(jīng)營管理層履職行為的合法合規(guī)性監(jiān)督，避免董事會決策和經(jīng)營管理活動出現(xiàn)重大違法違規(guī)行為，損害銀行、股東和客戶利益。二是要善于利用內(nèi)審監(jiān)督的抓手，盡可能優(yōu)化銀行機構(gòu)的資源配置。監(jiān)事會作為內(nèi)設機構(gòu)，應多使用內(nèi)部監(jiān)督手段。我國公司法以及商業(yè)銀行管理等相關(guān)法規(guī)明確了監(jiān)事會應當對董事會和高級管理層及其成員的履職盡責情況、財務活動、經(jīng)營決策、風險管理和內(nèi)部控制等重點內(nèi)容進行監(jiān)督檢查并督促整改，這必須要有檢查監(jiān)督的抓手，然而出于管理成本考慮，監(jiān)事會難以配備足夠的專職檢查監(jiān)督隊伍，而內(nèi)審部門作為第三道防線履行著再監(jiān)督職能，恰好可以幫助監(jiān)事會彌補檢查監(jiān)督工作的不足。所以，監(jiān)事會必須加強對內(nèi)審部門履職的監(jiān)督并善于利用其工作成果，合理制定與內(nèi)審部門的工作聯(lián)動及報告關(guān)系等相關(guān)制度。三是進一步厘清各層次監(jiān)督工作職責。《商業(yè)銀行內(nèi)部審計指引》明確了董事會對內(nèi)部審計的獨立性和有效性承擔最終責任；監(jiān)事會對銀行內(nèi)部審計工作進行監(jiān)督，有權(quán)要求董事會和高級管理層提供審計方面的相關(guān)信息。為提高工作效能，股東大會應當對董事會和監(jiān)事會的監(jiān)督職能予以更加明確的要求和授權(quán)，董事會在對內(nèi)審工作負最終責任的基礎上，也應當對審計部門予以一定程度的授權(quán)管理，理順管理和報告關(guān)系，避免內(nèi)控監(jiān)督管理的資源浪費。

2.明確履職要求，充分信任支持。監(jiān)督工作需處理各類矛盾，具有相當?shù)膹碗s性和特殊性，還會觸及維穩(wěn)問題，因此，各有關(guān)方面必須充分理解監(jiān)事長的難處，給與必須的履職空間：一是監(jiān)管部門應對監(jiān)事會工作加強統(tǒng)一指導，上級行業(yè)管理部門應加強對監(jiān)事長的垂直領導，共同細化規(guī)范監(jiān)事履職的權(quán)利和義務，一方面要保障監(jiān)事長對事關(guān)公司治理全局性、根本性、關(guān)鍵性的重大問題的知情權(quán)、檢查調(diào)查權(quán)、提案權(quán)、質(zhì)詢權(quán)和獨立發(fā)表意見的空間，明確監(jiān)事會行使職權(quán)所需的手段，有效行使監(jiān)督制衡的具體方式，強化履職要求；另一方面要建立監(jiān)事長和上級監(jiān)管部門的溝通和報告工作機制，加強垂直管理。二是要明確對監(jiān)事長以及監(jiān)事的選聘標準，嚴格把握準入。選人用人上要適當提高準入門檻，對道德標準、從業(yè)資格、履職能力、專業(yè)水平、工作經(jīng)驗、創(chuàng)新意識等方面進行嚴格考察把關(guān)。要給予一定的信任和空間，暢通溝通渠道，既要為監(jiān)事長促進所在機構(gòu)合法合規(guī)更穩(wěn)健發(fā)展提供幫助，又要尊重在確保底線不失前提下的履職尺度。

（三）科學考核，公允評價，激發(fā)監(jiān)事長履職的積極性

1.明確工作目標，建立有效的激勵約束機制。目前，我國銀行業(yè)大部分監(jiān)事長還同時兼任黨委委員、紀委書記等其他身份，要對所在機構(gòu)及上級的黨組織負責，對其考核評價也受到多方制約，許多機構(gòu)將監(jiān)事長等同于經(jīng)營層高管進行考核。因此，建議對監(jiān)事會要建立相對獨立的考評機制和激勵約束機制：一是考核導向上應在服從機構(gòu)總體戰(zhàn)略基礎上與董事會、經(jīng)營層等被監(jiān)督對象有所區(qū)分，要重點體現(xiàn)崗位的履職要求，突出保平安、防風險、強內(nèi)控、促發(fā)展的目標，引導監(jiān)事們從監(jiān)督特點出發(fā)，發(fā)揮自己的專業(yè)知識、良知和經(jīng)驗，對被監(jiān)督事項做出合理判斷，提升監(jiān)督的獨立性、積極性、有效性，創(chuàng)造出監(jiān)督價值。二是設定考評標準和操作程序上應當強化在銀監(jiān)部門指引下，由上級主管部門根據(jù)機構(gòu)實際制定，考評辦法要經(jīng)過股東大會的決議后實施，確保評價標準客觀公允，體現(xiàn)出對各方利益的保障。三是加強對監(jiān)事長的考核評價和工作制衡。按銀行業(yè)公司治理要求，監(jiān)事會通過對董事、監(jiān)事和經(jīng)營層成員實施年度評價實現(xiàn)了約束，然而對監(jiān)事長的評價則約束較少。由于我國大部分監(jiān)事長都非機構(gòu)大股東派出，缺乏資本約束的先要條件，是通過受托關(guān)系進行履職的，因此對其考核評價應當增加有效制約機制，由股東大會委托外部機構(gòu)或由上級行業(yè)管理部門直接主導組織實施會更具公信力。

2.完善隊伍建設，暢順職業(yè)生涯發(fā)展通道。監(jiān)事長的履職要求高、任務重、責任大，決定了該團體成員是品行端正的業(yè)務能手，屬于銀行業(yè)界的特殊隊伍，因此應當進行科學引導和管理：一是上級管理單位將監(jiān)事長隊伍建立人才庫納入統(tǒng)一管理，完善工作報告、考評、培訓、晉升等垂直管理模式，著力打造成為業(yè)內(nèi)的精英團隊；二是為了保障監(jiān)督工作的超脫性，監(jiān)事長角色不宜在同一機構(gòu)任職時間過長，上級管理單位需要適時實現(xiàn)在不同機構(gòu)、不同地區(qū)的異地任職調(diào)配使用；三是充分考察，多元化鍛煉，豐富監(jiān)事長職業(yè)發(fā)展途徑，實現(xiàn)更高的社會價值。

綜上所述，為保障我國銀行業(yè)機構(gòu)的良性健康發(fā)展，應當充分發(fā)揮銀行機構(gòu)監(jiān)事會的監(jiān)督制約作用，打造一支優(yōu)秀的監(jiān)事隊伍并強化其垂直管理機制，提升監(jiān)事會履職的獨立性、權(quán)威性和有效性，解決當前銀行業(yè)機構(gòu)下級監(jiān)督不了、同級監(jiān)督太軟、上級監(jiān)督太遠的監(jiān)管困境，切實做到防控金融風險促進市場經(jīng)濟的穩(wěn)健發(fā)展。